银行集合理财债权投资协议-房地产企业融资、银行监管

编号：债权投资协议【重要提示】：本合同系各方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有合同条款均是各方意思的真实表示。为维护融资人的合法权益，投资人特提请融资人对合同条款中的黑体部分内容予以充分注意。

投资人：XXXX股份有限公司深圳市分行（代表XX理财产品投资者的集合体）法定代表人/负责人：XXXX地址：邮编：联系人：联系电话：项目管理人：XXXX股份有限公司深圳市分行法定代表人/负责人：XXXX地址：邮编：联系人：联系电话：融资人：XX房地产集团有限公司法定代表人：地址：邮编：联系人：联系电话：投资人、项目管理人与融资人经友好协商，就投资人向融资人进行债权投资，并委托项目管理人对债权投资项下资产及债权投资资金使用进行全面监督与管理事宜达成以下协议，并共同遵守。第一条 投资币种和金额本协议项下债权投资金额为（大写）人民币亿元整(（小写）)(大小写不一致时，以大写为准）。第二条债权投资期限本协议项下债权投资的期限分为两个期限，其中壹佰亿元期限为12个月，壹佰陆拾亿元期限为36个月，自融资人实际提款日起算（分期提款的，每笔投资资金的投资期限分别计算，且每笔投资资金的投资期限均为12个月或36个月）。第三条融资利率及计算方式3.1本协议项下融资利率参照中国人民银行同期限同档次基准贷款利率，实行固定融资利率，利率分别为1年期%，3年期%，在协议有效期内利率不变。3.2本协议项下债权投资自融资人实际提款日起按日计息，结息日为每季末月（月/季末月）20日，结息日后的第1个工作日为付息日。投资到期，利随本清。其中，日利率=年利率/360。3.3如融资人在经投资人同意之后提前归还本协议项下投资的，按实际用款天数计收利息。第四条投资用途本协议项下债权投资资金用于归还XX有限公司收购XX目标企业公告中所列股东借款清单内的股东借款，未经投资人书面同意，融资人不得将债权投资资金挪作他用，投资人和项目管理人有权监督款项的使用。第五条提款前提条件融资人提款必须满足下列前提条件，否则投资人有权拒绝融资人的提款申请：5.1融资人已向项目管理人提交加盖公章的营业执照复印件；5.2本协议及相关附件（如有）已正式生效；5.3除无担保的债权投资外，融资人已按本协议约定提供相应担保，相关担保登记手续已经办理完毕（追加担保除外），且担保未发生不利于投资人的变化；5.4融资人在本协议项下的陈述和保证持续真实、准确、完整；5.5融资人已开立用于资金收付、付息、付费及还款的账户；5.6融资人已向投资人和项目管理人提交签订本协议的必要授权或批准文件；5.7融资人未发生本协议项下或对其有约束力的其他融资项下的违约事件；5.8法律规定的其他投资条件。第六条投资资金提取6.1融资人应根据实际用款需求分期（一次性/分期）提取投资资金，其中首笔投资资金应于年月日前提取，否则投资人有权取消全部或部分投资。6.2项目管理人审核认定融资人满足投资资金提款前提条件之后，通知并要求投资人将投资资金划入融资人的以下账户：账户户名：XX房地产集团有限公司开户银行：X账号：46.3本协议项下债权投资资金一经划入融资人账户，即视为投资人已经发放投资资金，融资人已经提款。6.4本协议的签订并不意味投资人有义务向融资人进行债权投资，本协议约定的提款前提条件全部落实后，投资资金方可提取。第七条投资资金归还7.1融资人按照下列方式归还本协议项下的债权投资资金：债权投资分期提款，按照每笔到期日到期清偿。还款日期如遇非工作日，则实际还款日可顺延至非工作日结束后的第一个工作日。7.2融资人应按本协议约定，按时足额偿还债权投资本金、利息。融资人还款不足以支付全部到期应付款项的，投资人有权决定清偿顺序。7.3融资人申请全部或部分提前偿还债权投资资金的，应提前20个工作日向项目管理人提交书面通知。7.4融资人在每笔融资存续未满30天即申请提前还款的，应按照提前还款金额自提前还款日至合同约定的融资到期日期间每日0.025%的标准向投资人支付补偿金并划付至投资人指定账户；融资人在每笔融资存续届满30天后申请提前还款的，提前还款可免收补偿金。融资人应于提前还款日同时付清至提前还款日止依据本协议约定应付未付的投资本金、利息和其它款项。融资人同意，已按本协议3.2条要求支付的利息不受提前还款影响。7.5因融资人提前还款或投资人根据本协议约定提前收回债权投资资金导致实际投资期限缩短的，相应融资利率档次不作调整，仍执行原融资利率。第八条投资担保8.1本协议项下债权投资为■设置担保□未设置担保的债权投资。担保方式由XX有限公司提供担保；8.2本协议项下债权投资为设置担保的债权投资的,担保合同由投资人委托项目管理人和融资人另行签订。第九条投资人的权利和义务9.1投资人有权按照本协议的约定收取融资人偿还的债权投资本息及其他应付款项。9.2为保障债权投资资金的安全，投资人有权委托项目管理人对本债权投资项目进行管理，同时监督融资人对债权投资资金的使用。9.3融资人提前还款的，投资人应以书面形式通知项目管理人为融资人办理提前归还债权投资资金的手续。9.4当融资人经营状况恶化、发生本协议约定的违约情形或出现其他危及债权投资资金安全的情况时，投资人有权指示项目管理人采取包括但不限于提前收回债权投资资金、提起诉讼等措施保障投资资金安全。9.5投资人有权直接或通过项目管理人向融资人催收债权投资本息或通过法律手段提起诉讼。9.6投资人应自行承担债权投资的风险，不得以任何形式要求项目管理人承担投资风险。融资人不能按期归还投资本金或利息，投资人不得要求项目管理人承担还本付息的责任。第十条 项目委托管理10.1项目管理人应根据投资人要求，督促融资人及时将应偿还的投资本息及其他应付款项划至下述投资人指定账户，并在资金划拨凭证上注明。户名：XXXX股份有限公司深圳市分行投资银行理财产品托管专户账号：开户行：10.2项目管理人接受投资人的委托，对本协议项下债权投资项目及投资资金进行管理和监督，管理和监督事项包括：（1）对融资人的主体资质和融资事由进行尽职调查；（2）本协议项下投资涉及担保的，协助投资人对保证人的保证能力、抵（质）押物的权属和价值以及实现抵（质）押权的可行性进行审查；（3）对债权投资资金提取前提条件的落实情况进行审核，对融资人按协议约定用途使用资金的情况进行监督和检查；（4）对融资人的生产经营和财务状况进行持续监测和检查，要求融资人提供财务报表以及反映其生产经营和财务状况的其他报告、报表等文件资料；（5）融资人发生本协议约定的违约情形的，应及时通知投资人；（6）定期向投资人报告融资人债权投资资金的使用情况，并在本协议有效期内按季（月/季）向投资人提供项目管理报告。如遇融资人账户涉及任何财产保全或强制执行等对融资人资产状况可能产生重大不利影响的情形时,项目管理人应在知悉上述情形之日起1个工作日内,书面通知投资人；（7）融资人未按期偿还投资本金和利息的，及时以书面方式向融资人和担保人催收，并将催收情况报告投资人；（8）根据投资人的指示，采取包括但不限于诉讼、行使担保权利等措施回收投资本金和利息，避免投资损失的发生或扩大。10.3项目管理人与融资人不在同地的，项目管理人可以将部分债权投资管理事务转委托给XXXX在融资人所在地的营业机构办理。项目管理人对转托机构的行为承担责任。第十一条融资人的陈述和保证融资人向投资人、项目管理人做出以下陈述和保证，并维持在本协议有效期内始终有效：11.1依法具备融资人主体资格，具有签订和履行本协议的资格和能力。11.2签订本协议已获得所有必需的授权或批准，签订和履行本协议不违反本公司章程和相关法律法规的规定，与应承担的其他合同或协议项下的义务均无抵触。11.3应付的其他债务已按期偿付，无恶意拖欠应付债务的行为。11.4有健全的组织机构和财务管理制度，在最近一年内的生产经营过程中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录。11.5提供给投资人、项目管理人的所有文件和资料都是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。11.6提供给投资人、项目管理人的财务会计报告乃依据中国会计准则编制，真实、公正、完整地反映了融资人的经营状况和负债情况，并且自最新的财务会计报告截至日以来，融资人的财务状况未发生任何重大不利变化。11.7未向投资人、项目管理人隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁或索赔事件。11.8其他可能影响融资人财务状况和偿债能力的情况。第十二条融资人承诺融资人向投资人、项目管理人做出以下承诺，并维持在本协议有效期内始终有效：12.1按照本协议约定的期限和用途提取和使用债权投资资金，所接受的款项不以任何形式流入证券市场、期货市场以及相关法律法规禁止或限制的其他用途。12.2按照本协议的约定清偿债权投资本金、利息。12.3按投资人、项目管理人的要求提供相关财务报表，以及其他反映融资人经营和财务状况的报告、报表等文件和资料。12.4如已经或将与本协议担保人就其担保义务签订反担保协议或类似协议，该协议将不会损害投资人和项目管理人在本协议项下的任何权利。12.5接受投资人及项目管理人对其的检查与监督，提供有关的生产、经营、财产等资料并给予有效、充分的协助和配合。12.6进行重大产权变动和/或经营方式的调整的，须事先征得投资人和项目管理人同意，并保证投资人和项目管理人在本协议项下权益的实现。12.7不以降低其偿债能力的方式处置自有资产。12.8发生如下事件时应及时通知项目管理人：（1）在本协议或其它任何合同或协议项下发生违约事件；（2）发生隶属关系的变更、高级管理人员的变动、公司章程的修改以及内部组织机构的重大调整；变更住所或主要营业地、通讯地址、营业范围、法定代表人等工商登记事项的；（3）经营出现困难和财务状况发生恶化；（4）涉及重大诉讼或仲裁案件；（5）发生其他影响其偿债能力的情形。12.9在本协议项下债务的清偿顺序优先于融资人对其股东、法定代表人或负责人、主要出资人或关键管理人员的债务,并且与融资人其他债权人的同类债务至少处于平等地位。12.10无条件配合项目管理人对项目的投资管理。12.11其他承诺：12.11.1在本协议有效期内，融资人重大资产转让、资本支出、股权变更等事项须提前书面通知项目管理人，并经项目管理人书面同意；融资人新增融资、对外担保须知会项目管理人；12.11.2未清偿本协议项下债务前，融资人不得向股东进行利润分配，其公司股权不得对外设置质押；12.11.3融资人承诺本次理财资金用于归还的股东借款全部在XX有限公司收购XX目标企业公告中所列股东借款清单内。如违背上述承诺事项，项目管理人有权调整还款安排。第十三条违约责任13.1融资人发生下列情形之一的，构成违约：（1）未按照约定偿还本协议项下债权投资本息及其他应付款项，或未履行本协议项下任何其他义务，或违背在本协议项下任何陈述、保证或承诺的；（2）本协议项下担保发生了不利于本协议项下债权的变化，未另行提供投资人和项目管理人认可的其他担保的；（3）任何其他债务在到期（包括被宣布立即到期）后未能清偿，或者不履行或违反在其他协议项下的义务，已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的；（4）盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流量等财务指标突破约定标准，或发生恶化已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的；（5）生产经营、对外投资、股权结构等发生重大不利变化，已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的；（6）涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施，或因违反国家有关规定或政策被媒体曝光，已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的；（7）主要投资者个人、关键管理人员异常变动、失踪或被司法机关依法调查或限制人身自由，已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的；（8）利用与关联方之间的虚假合同，利用无实际交易背景的交易套取投资人资金，或通过关联交易有意逃废投资人债权的；（9）已经或可能歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被申请）破产；（10）违反项目管理人与融资人签署的《资金监管协议》（如有）有关约定的；（11）因违反食品安全、安全生产、环境保护及其他环境和社会风险管理相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事故、重大环境和社会风险事件，已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的；（12）项目自有资金未按计划或比例到位，或未在投资人规定时间内补足的；（13）如本协议项下投资方式为信用，融资人的信用等级、盈利水平、资产负债率、经营活动现金净流量等指标不再符合投资人信用投资条件的；或融资人以其有效经营资产向他人设定抵/质押担保或对外提供保证担保，已经或可能影响到其在本协议项下义务的履行的；（14）可能导致投资人在本协议项下债权的实现受到不利影响的其他情形。13.2融资人发生违约事件，项目管理人有权依据投资人的指示采取下列一项或多项措施，确保投资本息及时回收：（1）要求融资人限期纠正违约行为；（2）停止依据本协议向融资人发放各项投资资金和其他融资款项；（3）宣布本协议以及投资人/项目管理人与融资方之间其他合同/协议项下未偿还的投资资金和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还款项；（4）要求融资人赔偿因其违约给投资人造成的损失；（5）法律法规规定、本协议约定或投资人认为必要的其他措施。13.3债权投资到期（含按本协议约定被宣布立即到期）融资人未按约偿还的，投资人有权自逾期之日起向融资人计收罚息，罚息利率在原融资利率基础上加收50%确定。对融资人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。13.4融资人未按本协议约定用途使用债权投资资金的，投资人应自该项下资金被挪用之日起，对挪用部分计收罚息，罚息利率在原融资利率基础上加收50%确定。投资资金被挪用期间未按时支付的利息，按挪用投资罚息利率计收复利。13.5项目管理人未按照本协议约定审慎履行债权投资管理职责，给投资人造成损失的，项目管理人应承担相应的违约责任。第十四条扣收14.1融资人未按照约定归还本协议项下到期（包括按本协议约定被宣布立即到期）债权投资资金的，投资人有权亲自或委托项目管理人从融资人开立在项目管理人或XXXX其他分支机构的所有本外币账户中扣收相应款项用以清偿，直至融资人在本协议项下的所有债务全部清偿完毕为止。14.2扣收款项与本协议币种不一致的，按扣收日项目管理人适用的汇率进行折算。扣收日至清偿日（项目管理人根据国家外汇管理政策将扣划款项兑换成本协议币种并实际清偿本协议项下债务之日）期间产生的利息和其他费用，以及在此期间因汇率波动而产生的差额部分由融资人承担。14.3扣收款项不足以清偿融资人所有债务的，投资人有权决定清偿顺序。第十五条信息披露融资人同意，投资人作为其募集发行银行理财产品的管理人，为履行法律法规规定、监管要求及理财产品相关协议约定的职责和义务，有权按照法律法规规定、监管要求及理财产品相关协议约定的程序、范围和内容，向有权机构及理财产品投资客户提供或披露与本项目、本协议有关的信息和资料，包括但不限于融资人和项目名称、期限、交易结构、收益分配等。融资人应为投资人履行该等义务提供必要的协助。第十六条送达本协议项下的所有通知或约定均应以书面形式送达。其中当面送达或以信函方式送达的，以收件方签收之日为送达日；以传真方式送达的，以收到对方传真回复之日为送达日。第十七条协议的生效、变更、解除17.1本协议自各方法定代表人/负责人或授权签字人签字或签章并加盖公章之日起生效，至本协议项下各方权利义务全部履行完毕之日终止。17.2对本协议的任何变更应由各方协商一致并以书面形式做出。变更条款或协议构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。除变更部分外，本协议其余部分依然有效，变更部分生效前原条款仍然有效。17.3本协议的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本协议的解除，不影响有关争议解决条款的效力。第十八条法律适用与争议解决18.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。18.2凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，各方应先协商解决；不能协商或协商不能达成一致的，向投资人住所地人民法院起诉。