B股转H股建议书

1B股转H股建议书中国光大证券国际有限公司2目录第一章 前言第二章香港上市的优势第三章选择光大证券及光证国际的原因第四章B股转H股方案介绍第五章B股转H股方案可行性分析第六章与投资者相关的问题附件中集B股转H股案例3前言4B股市场设立的主要宗旨是增加企业引进外资的渠道，但随着经济环境的不断改变，以及红筹股、H股的大量发行上市和大量企业赴海外上市，导致B股市场存在交投清淡、流动性差等问题，其为内地企业筹集外资的功能逐步弱化甚至丧失，已成为历史遗留问题。郭树清出任新证监会主席后，资本市场的市场化改革加快，2012年4月郭主席在广东考察时，就公开向外界表示将研究解决B股问题，对B股改革传递出积极信号。2012年12月19日中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“中集”）将其B股股份作为存量股票以介绍方式在香港联交所以H股形式挂牌上市。此方案为同时拥有A股和B股的上市公司提供了解决B股问题的新思路。由中集集团的B股转H股方案可以看出，监管机构已开始着手对B股的改革。然而，B股公司之间的差异很大，监管层较难用单一的行政指令完成对B股的改革。根据目前的政策信号判断，监管层强调要以市场化为原则、以单个公司为标本完成B股改革可能性较大。因此，作为B股上市公司应依据自身情况制定改革方案，在考虑原股东利益，公司经营状况以及未来发展方向等方面后，向监管机构申报股改方案。公司应抓住目前监管机构尝试改革B股的机会，争取成为第一批B股转H股的公司，将增加公司成功转股的机会及尽早使公司H股在香港上市交易。B股市场「循序淡出」的政策大方向5第二章

香港上市的优势6通往中国内地及亚洲其它地区的门户

香港与中国内地乃至亚洲其它经济体都有着紧密的商贸联系，享有位处高增长地区之利。香港是国际公认的金融中心，其证券交易所为众多亚洲公司及跨国企业提供了上市集资的好机会。中国内地企业的本土国际市场

香港是中国的一部分，是中国内地企业寻求在国际市场上市的首选地区。统计数据显示，中国内地企业在香港及中国境外其它市场双重上市，其绝大部分的股份买卖均在香港的证券交易所进行。法制健全并具公信力

香港的法制体系以英国普通法为基础，法制健全，可为企业筹集资金提供坚实的法律保障，有助于增强投资者的信心。国际会计标准

香港采用《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》。在个别情况下，特别是在香港作为第二上市的个案，香港也接纳公司采用《美国公认会计师原则》或其它会计准则。完善的监管架构

香港交易所的《上市规则》符合国际标准，香港的上市公司要做出高度的信息披露。国际标准的企业管治规定可确保投资者能够适时获取上市公司的资料，随时评估公司的状况及前景。资金自由进出

香港是全球最开放的市场之一。香港不设资金限制，货币可自由兑换，证券可自由转让，并提供许多税务优惠，对公司企业和投资者有很具吸引力。先进的结算交收设施以及金融服务

香港的证券业及银行业以健全，稳健着称，拥有稳固的交易，结算及交收设施。为何选择香港上市7自1993年7月青岛啤酒作为国内第一家H股公司在港上市，香港证券市场已成为国内企业到海外融资的重要渠道。如右图所示，截至2011年底，H股加红筹股在香港证券市场的市值已超过8万亿港元，占香港证券市场总市值的46.3%。H股在香港证券市场的集资屡创新高，在2007年及2010年更分别达到3038.2亿港元和2908.7亿港元。香港证劵市场一直是世界上交易最活跃的证券市场之一，中国的企业更是香港投资者追逐的目标，近年来成交量均在60,000万亿港元以上，股票交投十分活跃。为何选择香港上市（资料来源：香港联交所数据）(百萬港元)(百萬港元)(百萬港元)8第三章

选择光大证券及光证国际的原因雄厚的集团背景－－光大集团9光大集团的辉煌中国光大集团是中国中央政府管理的国有企业，1983年5月在香港创办，是以经营银行、证券、保险、投资管理等金融业务为主的特大型国有企业集团。截至2010年底，光大集团管理的资产总额达1.6万亿元，全年合计实现税前利润220亿元，员工总数近3万人，拥有的办事处及营业网点超过500处，遍布全国及世界各地。

以金融为主业，业务领域涵盖经济社会发展的若干重要行业和领域，拥有银行、证券、保险、基金、资产管理和期货等门类齐全的金融业务。办事处或营业网点光大集团的架构光大集团简介中国光大集团光大国际（257.HK）光大实业光大金融中国光大集团总公司(香港)中国光大集团总公司(北京)光大资本光大保德信基金光大永明人寿保险光大证券(601788)光大银行（601818）光大控股（165.HK）

中华人民共和国国务院光大金控资产管理光大期货光大证券资产管理光大证券金融控股9光大集团－－境内外联动的金融平台10根据客户需要，我们能充分整合光大集团下属的证券、银行、保险、基金与研究所等资源和境内外投资银行业务平台，为客户提供从改制、财务顾问、保荐到银行授信以及境内外上市在内的一揽子金融服务。我们拥有数量庞大的境外合作伙伴，其中包括渣打银行、汇丰银行、HVB德国裕宝联合银行、法国巴黎国民银行、中信泰富等声誉卓著的大机构和大财团。

集团资源

合作伙伴TextTextTextText境外

境内10投资银行业务光大是根据香港证券及期货条例可进行第1，第4及第6类受规管活动的持牌人士，亦是香港联交所主板及创业板认可的财务顾问及上市保荐人。光大融資成立以來，並無重大違規事故，在香港金融市場建立一良好形象。光大融資为一家活跃于香港金融市场的金融机构，按联交所资料显示，2010年全年（截止于2011年1月8日）合同有90只新股上市，仅光大控股负责保荐之新股便有5只，为香港前三位（以新股上市项目计算）领先的中资投行，考虑到光大过去理想业绩，可见光大控股广受投资者及客户认同。光大为：国内首批拥有股票发行主承销商资格的证券公司国内首批保荐机构首批三家创新试点证券公司之一首批六家融资融券试点证券公司之一拥有直投业务试点资格于2008年7月券商分类监管评级中被评为A类AA级券商（目前券商分类评级最高级别）截至2009年12月，光大累计约150次作为主承销商/保荐人为企业提供融资服务。2008年以来所获殊荣包括：各项业务实力（1）光大可全面整合境内外团队的专业、沟通及执行能力，为企业提供最优解决方案并确保项目的顺利执行。光大证券（国际）简介及声誉11各项业务实力（2）光大证券（国际）简介及声誉光大于香港及境内的研究部门合作密切，充分了解国内企业之经营特色及其独享优势，互相发挥共同协力，从而把国内企业的独有条件及地道因素，以符合国际投资者口味及标准的形式撰写研究报告；光大境内外强大的销售网络、畅通的销售渠道、科学的投资者分布，充分保证项目的超额认购和发行成功12投资银行精英团队对业内文化、惯例的深刻体察和对中国国情及香港金融市場的透彻参悟使光大团队在重大项目中游刃有余与境内外监管机构及国资委、商务部等有关部委及与境外监管机构如香港联交所、香港证监会拥有良好的沟通机制和顺畅的沟通渠道通晓国际市场资本运作规则和流程，与国际一流律师行、会计师事务所的多年合作经验强劲的承销能力、准确的包装及推介策略精准把握投资亮点及股票故事为客户量身制定推介发行策略，确保在竞争对手同期发行时，获得最优发行效果大型中资机构投资者群，提升在低迷市场环境下的发行成功几率持续的后市支持定期进行投资者回访、安排分析师见面会、反向路演，协助企业持续维护投资者关系，保持后市稳定境内外联动的投行业务大平台國內外兩地均有經驗豐富之團隊充分利用境内外联动的大投行平台，整合集团下属的证券、银行、保险、基金、直投与研究所等资源，为大型央企客户提供从改制、财务顾问、保荐、承销到银行授信以及境内外上市在内的全方位一站式金融服务核心竞争力光大证券（国际）简介及声誉13强劲的承销能力大唐新能源为国内前列之风力发电商于2010年12月进行招股期间，市场气氛转淡，而且有众多新股上市，市场资金紧张。在此情况下，与大唐新能源为同类股份之华能新能源，及部分同时期进行销售之新股，亦因市况转差而暂时搁置上市计划。然而，经包括光大融资在内之销售团队努力下，大唐新能源不但能成功上市，而且国际发售部分更获稍微超额认购之佳绩。大唐新能源H股IPO浦发银行增发主承销商为当年证券市场上再融资项目中融资规模最大的项目,募集资金总额25亿元为浦发银行建行十周年之际，实施的上市后第一次再融资电广传媒增发为电广传媒股份有限公司设计A股增发方案并实施，筹集资金15.9亿元保荐机构及主承销商紫金矿业H股IPO2003年，由光大控股主承销的紫金矿业（HK.2899）在香港主板成功上市，超额认购743倍，募集资金总额13.2亿元港币，首次实现了光大集团境内外团队的两地联动独家保荐人、牵头经办人及簿记管理人秦发集团红筹IPO独家保荐人、全球协调人、牵头经办人及簿记管理人秦发集团凭借光大融资强大的承销能力及洽当的市场推广策略，秦发集团仍然受到投资者爱戴，公开发售部份更录得98倍超额认购，募集资金总额近8亿港元目前正在承做，某中央特大型军工企业资产整体上市，预计募集资金总额100～200亿元某中央特大型军工企业IPO联系保荐机构及主承销商目前正在承做，某中央特大型交通运输企业资产整体上市，预计募集资金总额300～500亿元某中央特大型交通运输企业IPO联系保荐机构及主承销商保荐人、牵头经办人及簿记管理人光大证券（国际）简介及声誉14光大香港团队拥有丰富参与新股上市项目的经验：单于2010年，光大香港团队共有5个擔任保薦人成功上市案例，数量及成功率均于中资投行中之前列；光大香港团队无论处理大型国企上市(如大唐新能源)及中小企上市(如中国信贷)均处理得宜。民生物流南粤物流紫金矿业进行国际IPO（包括H股发行上市）的业绩15香港证券市场领先的中资投行光大控股为一家活跃于香港金融市场的金融机构，曾參與眾多H股发行上市項目。尤其在大唐新能項目上，作為保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人，协调各大外資及中資投行，成功上市並集資4,992,000,000港元。我司曾參與之H股发行上市項目包括：进行国际IPO（包括H股发行上市）的业绩国际配售及香港公开发售主板上市约3亿8千万港元飞克国际2010年3月独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人保荐人、牵头配售人及配售人代理约3.12亿港元2011年1月国际配售中国新经济投资独家保荐人、帐簿管理人兼牵头经办人中国信贷约3亿港元2010年11月配售国际配售及香港公开发售主板上市约3亿5千万港元天山发展2010年7月独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人约2.2亿港元2012年2月国际配售及香港公开发售主板上市必瘦站独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人约9仟万港元2012年1月国际配售及香港公开发售主板上市允升国际保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人约50亿港元2010年12月国际配售及香港公开发售主板上市大唐新能源独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人约3.13亿港元2011年6月国际配售及香港公开发售主板上市龙翔集团独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人约1.12亿港元2011年11月国际配售及香港公开发售主板上市中国车辆零部件独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人约4.25亿港元2012年1月国际配售及香港公开发售主板上市汇力资源16除H股发行上市項目外，我司更曾参与多项新股上市集资项目，当中包括：约5千万港元智库媒体先旧后新配股主配售商2008年4月国际配售及香港公开发售主板上市约2亿5千万港元海峡石油2009年1月独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人国际配售及香港公开发售主板上市约7亿2千万港元中国秦发2009年7月独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人国际配售及香港公开发售主板上市约3亿8千万港元飞克国际2010年3月独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人国际配售及香港公开发售主板上市独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人威达国际2008年11月约5千8百万港元

独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人

约4亿5千万港元国际配售及香港公开发售主板上市2007年2月鸿隆地产安瑞科能源创业板转主板上市独家保荐人2006年7月约2千8百万港元时惠环球2007年2月先旧后新配股主配售商约5千5百万港元万佳讯控股2006年11月配售新股主配售商约1亿4千万港元润迅通讯2006年11月先旧后新配股副配售商约1亿5千万港元民生物流国际配售及创业板上市2006年2月独家帐簿管理人及牵头经办人国际配售及香港公开发售主板上市约4亿8千万港元南粤物流2005年10月独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人约13亿2千万港元紫金矿业国际配售及香港公开发售主板上市2003年12月独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人约9千5百万港元通达集团2004年1月先旧后新配股主配售商约7千2百万港元必美宜集团2004年1月先旧后新配股主配售商约4百万港元航天科技通讯2004年3月配售新股主配售商约2千1百万港元协里控股2005年1月先旧后新配股主配售商约2亿3千万港元英皇集团2005年1月先旧后新配股主配售商2005年4月中国水务先旧后新配股主配售商约2千9百万港元独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人安瑞科能源约2亿港元2005年10月国际配售及创业板上市独家保荐人、帐簿管理人兼牵头经办人中国信贷约3亿港元2010年11月配售国际配售及香港公开发售主板上市约3亿5千万港元天山发展2010年7月独家保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人保荐人、全球协调人、帐簿管理人兼牵头经办人约50亿港元2010年12月国际配售及香港公开发售主板上市大唐新能源保荐人、牵头配售人及配售人代理约3.12亿港元2011年1月国际配售中国新经济投资进行国际IPO（包括H股发行上市）的业绩1718第四章

B股转H股方案介绍B股转H股方案主要细则贵公司将已发行的全部境内上市外资股(B股)转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易，之后将变更为境外上市外资股。本次转换中不发行新股。为充分保护投资者的合法权益，公司将安排第三方向全体B股股东提供现金选择权。拟行使现金选择权的B股股东有权在公司确定的申报期内按照规定的方式、程序申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的B股股东可向公司安排的第三方提出收购其股份的要求，且公司正式获得香港联交所的上市批准文件后，第三方将向其支付现金对价。本次方案中B股投资者可选择贵公司B股在香港联交所挂牌前行使现金选择权将其持有的全部或部分B股转让给提供现金选择权的第三方，也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市。现金选择权方案实施后的全体B股股东的该部分股份，将授权一家在香港及内地同时拥有牌照的证券公司作为名义持有人，并于本次方案涉及的现金选择权实施完成后代表全体B股股东适时在该证券香港公司开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。未来通过境内证券公司交易系统交易的股东的交易操作方式除股票交易代码变更外基本保持不变，但其受相关法规限制仅有持有或卖出股票的权利，变更后的股票交易代码将会另行公告。1920B股转H股方案基本流程B股转H股方案的基本流程：公司管理层及董事会决议将B股转为H股。聘任财务顾问及保荐人协助公司制定B股转H股的具体方案（包括制定对B股股东提供一定溢价的现金选择权方案，境内外原B股投资者跨境交易问题的解决方案，选择现金收购第三方方案等）。召开临时股东大会，审议通过B股转H股方案。取得中国证监会关于境外上市外资股（H股）核准。香港联交所上市委员会聆讯。香港联交所原则批准H股股票上市，B股股票停牌并刊登现金选择权公告。取得香港联交所正式批准上市的批准函。B股现金选择权实施完毕。贵公司H股正式在香港联交所挂牌交易。21第五章B股转H股方案可行性分析22香港联交所主板基本上市要求(i)财务要求:主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项1.盈利测试*2.市值/收入测试3.市值/收入/现金流量测试股东应占盈利过去三个财政年度至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元）--市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元收入-最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量--前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元*只能以发行人或其子公司日常业务所产生的盈利进行盈利测试。23香港联交所主板基本上市要求(ii)营业纪录及管理层：新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

(iii)最低市值：主板新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元。(iv)公众持股量及股东分布:无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。持有有关证券的公众股东须至少为300人。24中证监对香港主板发行H股上市要求规则（目前已经没有这个门槛）中国证监会关于境内企业以H股形式在香港主板上市的要求：符合我国有关境外上市的法律、法规和规章；筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；符合证监会规定的其他条件。25B转H方案所涉及的授权和批准临时股东大会之审议通过：由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，也为保护B股股东权利，需同时获得出席大会的全体股东和B股股东所持表决权的三分之二以上同意。

需获得监管部门的批准,包括： -中国证监会； -香港联交所； -国家外汇管理局； -其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。在方案实施阶段，需得到B股所在境内交易所和中央登记结算有限公司分管分公司的配合。26B股转H股溢价确定关于B股转H股溢价的确定，我们建议考虑以下因素：香港证券市场同类股票之估值及市场表现。贵公司A股较B股之溢价。参照近期中集案例，B股现金选择权溢价5%，并亦成功通过股东会批准。27现金收购第三方贵公司需通过自身或寻找第三方对选择行使现金选择权的B股股东进行股份的现金收购。考虑收购溢价，第三方或公司自身需具备一定的资金实力。贵公司的投资亮点可以在极大程度上帮助公司寻找合适的战略投资者作为第三方，以帮助贵公司完成本方案。光证国际将利用其在国内及香港的网络，协助贵公司寻找合适的第三方。28第六章与投资者相关的问题1、中集B股有哪几类投资者类型？根据投资者身份类别以及未来交易申报途径，分为境内投资者（注：通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者）、境内交易境外投资者（注：未直接在境外证券公司开立H股账户，且继续通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者）和非境内交易境外投资者（编注：在国泰君安香港或其他境外经纪商开立独立H股账户，中集转换后H股股份已转托管至该账户，并通过境外证券公司交易的境外投资者）三种类型。前两类投资者不能买入转换后的中集H股，最后一类投资者可买可卖；而第一类投资者可境内转托管、第二类可境内外转托管、第三类只可境外转托管。2、如果中集B股股东想继续持有中集B股股票，那需要怎样操作？需要开立H股账户么？投资者若决定继续持有中集B股股票，则无需任何操作，也无需开立H股账户。在中集B股转换为H股并在港交所上市后，您即成为中集H股股东。若投资者的开户券商进行了系统升级改造，则在中集B股转换为H股并在港交所上市后，投资者基本沿用原有操作习惯，在原有操作系统上进行交易。3、投资者将来卖出中集H股股票，资金返回至哪个账户？投资者将来卖出中集H股股票，资金将返回至投资者现有的B股资金账户。4、交易费用如何计算？交易费用名称费率投资者类型境内投资者境内交易境外投资者非境内交易境外投资者国内交易佣金及规费按国内券商B股交易收取√√X香港交易佣金及规费按照香港券商H股交易收取√√√31附件：

中集案例32中集案例背景资料中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“中集集团”，A股：000039，B股：200039）是一家为全球市场提供物流装备和能源装备的企业集团。中集集团主要经营集装箱、道路运输车辆、能源和化工装备、海洋工程，机场设备等装备的制造和服务。截至2011年，中集集团总资产643.6亿元，净资产186.3亿元，在全球拥有150余家全资及控股子公司；中集集团是全球唯一能够提供全系列集装箱产品，并拥有完全自主知识产权的供应商。集装箱产销量一直保持世界领先地位。中集集团于1994年在深交所发行上市：首次发行A股1200万股和B股1300万股，为深交所早期B股上市公司之一。中集集团曾于1997年定向增发4800万B股（由荷兰银行全额认购）。中集集团B股发行量多于A股，但由于B股市场一直处于极度不活跃状态，严重影响了公司通过B股市场进行再筹资。33中集案例B股转H股方案2012年8月14日中集集团公告根据公司董事会决议，公司拟将B股股份通过香港介绍上市方式转为H股。转股方案：原持有B股股份的投资者可选择行使现金选择权向公司安排的第三方提出收购股份的要求，也可选择选择持有，但股票上市地变更为香港联交所，股票性质由境内上市