股权受益权转让及回购之股权质押担保合同模版

PAGEPAGE7股权质押合同合同编号：xx（质）字第xx号出质人：xx集团股份有限公司(以下简称甲方)法定代表人：x住所：x电话、传真：x质权人：xxxx信托有限责任公司(以下简称乙方)法定代表人：x住所：x电话、传真：x为确保出质人（甲方）、质权人（乙方）签订的编号为xxxx信集（转）字第号《股权受益权转让及回购协议》（以下简称主合同）的履行，甲方愿意为主合同项下甲方按计划支付回购资金回购股权受益权提供质押担保。乙方同意接受甲方所提供的质押担保。为此，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规，甲方和乙方经平等协商一致，订立本股权质押合同（以下简称本合同）。第一条被担保的标的种类及数额甲方所担保的标的为xxxx信集（转）字第号《股权受益权转让及回购协议》项下甲方应向受让方（乙方）支付的回购资金总额。第二条甲方履行回购股权受益权的期限甲方履行回购股权受益权的期限为12个月，自年月日至年月日。第三条质押担保范围本质押担保的范围包括主合同项下甲方承诺支付的股权受益权回购资金总额、违约金、损害赔偿金、实现权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付费用。第四条担保期间本合同项下的质押担保期间为主合同项下甲方履行回购股权受益权期限届满之日起二年。但按法律规定或乙方发行的“xx信托·上市公司股权受益权投资集合信托计划”提前终止的，保证期间则为法律规定或信托计划提前终止之日起24个月。第五条质押物1、质押物为甲方合法持有的1000万股xx股份有限公司（股票简称：xx，证券代码：xx）股票。2、甲乙双方应在本合同签订后，对质押物在本合同签订之日起5个工作日内到规定登记机关办理质押登记手续，并将股权质押相关资料交由乙方保管。3、质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，甲乙双方应在登记事项变更之日起3个工作日内到有关质押登记机关办理变更登记手续。第六条甲方的承诺与保证1、甲方具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任。2、甲方充分了解并同意主合同的全部条款，自愿提供质押担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的；本合同项下质押物是甲方依法取得并合法占有的可转让的质押物。3、甲方保证对本合同项下的质押物依法享有所有权或处分权且质押物不存在权利瑕疵（如权属争议、被查封或已设定质押等），设立本合同的质押不会受到任何限制。4、本合同项下的出质行为真实、有效，无重复质押。5、主合同存续期间，未经质权人同意，出质人保证不放弃、不重复质押等有可能损害质权人利益的行为。6、甲方提供的与主合同项下有关的一切文件、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。7、甲方已阅读本合同的所有条款，并要求乙方就本合同做了相应的解释和说明。甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果全部通晓并充分理解。第七条甲方的权利与义务1、本合同生效后，未经乙方书面同意，甲方不得将质押物转让、赠与给第三方或以其他任何方式转移本合同项下的质押物。若在主合同存续期间，经乙方书面同意，甲方转让质押物的，转让所得款项必须提存，用于保证优先清偿主合同项下甲方应支付的股权受益权回购资金总额，提存费用由甲方承担。2、在质押权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，有义务通知乙方并协助乙方免受侵害。3、承担并先行支付本合同项下有关费用，包括但不限于律师费、财产保险、鉴定、评估、拍卖、登记、过户、保管、公证、诉讼及执行的费用。4、出质的权利价值有明显减少足以影响质权人实现质权的，甲方应重新提供相应的担保。5、质押物在质押期间所产生的法定孳息（包括但不限于送股、公积金转增、拆分股权、分红、派息等）随质押物一起质押。6、在本合同有效期内，如甲方变更注册地、名称、法定代表人、电话、通讯地址等，应于变更后10日内书面通知乙方。7、在本合同有效期内，如甲方发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包租赁、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等，应提前15日书面通知乙方。8、甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及重大经济纠纷、出质的权利发生争议等，应在发生之日起3日内书面通知乙方。9、质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，甲方应配合乙方在登记事项变更之日起10日内到有关质押登记机关办理变更登记手续。第八条乙方声明1、本合同有效期内，未经乙方书面同意，甲方将本合同项下的质押物转让给第三人的，其转让行为无效，乙方仍可对质押物行使权利；2、任何第三人对乙方在本合同项下的权利产生侵害，乙方有权提起诉讼。3、本合同有效期内，甲方未经乙方书面同意将本合同项下的质押物再设立任何形式的质押，其质押行为无效。第九条乙方的权利与义务1、甲方未按主合同约定回购全部或部分股权受益权的（包括主合同约定的信托计划期限提前届满情形）或甲方被依法宣告解散、破产时，乙方有权依据法律规定对质押物进行拍卖、变卖以取得价款优先受偿。2、有权要求甲方协助以避免质权受到来自任何第三方的侵害。3、处分本合同项下质押物所得，在偿还本合同质押担保范围内的全部债务后还有剩余的，将剩余部分退还甲方。不足部分，乙方有权向债务人追索。第十条违约责任1、本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行的，应当承担相应的违约责任，违约金按主合同项下回购资金总额的百分之一计算支付。造成损失的，还应承担赔偿责任。2、甲方在本合同第六条中所作承诺与保证为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，给乙方造成损失的，应予赔偿。3、如因甲方过错造成本合同无效或乙方无法实现质权的，甲方应在原质押担保范围内赔偿乙方的全部损失。乙方可要求甲方按主合同项下回购资金总额的百分之一支付违约金。4、甲方擅自处分质押物，其行为无效。乙方可视情况要求甲方恢复质押物原状或将处分质押物的价款提前清偿主合同项下甲方应支付的股权受益权回购资金总额，并可要求甲方按主合同项下回购资金总额的百分之一支付违约金。第十一条合同的生效、变更与解除1、本合同自甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满足以下两条件时生效:①甲方就质押事宜已取得相关授权或主管部门的批准；②编号为xxxx信集（转）字第号的《股权受益权转让及回购协议》已生效。2、本合同的质押权生效条件为质押物到有关登记机关办理完毕质押登记手续。3、本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经双方协商一致，并达成书面协议。第十二条通知1、甲乙双方在本合同填写的通讯地址为当事人同意的联系地址。2、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十五日内以书面形式通知另一方。3、乙方有权按通讯地址或联络方式以信函、传真、电子邮件和手机短信等有效方式，就处理事务过程中需要通知的事项通知甲方。4、如果通讯地址、联络方式发生变化的一方未将有关变化及时通知另一方，除非法律另有规定，其应对由此而造成的影响和损失负责。5、凡乙方就本合同并通过本合同所提供的通讯地址给予甲方的任何通知、要求或其他内容,包括但不限于信函、传真、电子邮件、手机短信或媒体公告（受托人网站等）等形式，一经发出或公告即被视为已送达甲方；邮政信函于挂号邮寄之日起第三日即被视为已递交给甲方。以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期。第十三条法律适用与纠纷解决1、本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中华人民共和国现行法律、行政法规及规章。2、本合同各方当事人如产生争议，可以协商解决；若协商不成的，则由合同履行地人民法院管辖。第十四条特别约定甲、乙双方同意给所质押股票设15元/股警戒线。1、主合同存续期间内，若质押股票股价下跌，导致被质押股票收盘价每股价格连续3个交易日低于警戒线15元/股时（遇送股、配股、拆分股权等情况，该价格相应进行除权调整），出质人华泰集团须于之后的3个交易日内向信托财产专户存入相应量的保证金，至全部质押股票市值和保证金之和高于或等于风险警戒线。追加保证金的数额需满足以下条件：（已追加的保证金金额＋本次追加的保证金金额）≥（15元－本次保证金交款前一交易日收盘价）×1000万股在股价连续下跌的情况下，应当连续追加保证金。2、出质人追加保证金到达信托专户后第6个工作日起，如股价连续5个交易日收盘价重新超过警戒线，受托人可按第五个交易日收盘价计算退还出质人华泰集团所追加的保证金。3、出质人没有履行上述追加保证金的义务，受托人将通过司法手段处置所质押股票，不足部分继续向甲方追偿。4、本次质押办理强制执行公证。第十五条其他事项1、不可抗力①“不可抗力”是指本合同各方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工等。②如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由各方协商是否延期履行本合同或终止本合同。2、本合同项下甲方的一切义务和连带责任不因甲方破产、无力支付股权受益权回购资金、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。3、合同履行地xx省合肥市4、本合同未尽事宜，甲、乙双方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。5、期间的顺延本合同所述的工作日或日如遇法定节假日，则顺延至下一个工作日。6、其他约定条款：7、合同文本本合同一式五份，甲方执二份、乙方执二份、办理质押登记部门执一份。每份具有同等法律效力。在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款均已阅悉且无异议，并对本合同约定的各当事人之间权利、义务和责任条款的法律含义有准确无误的理解。本页无正文，为协议签署页。甲方（签章）：