蒙牛乳业私募权益融资课件

PE投资蒙牛案例介绍组员：司鹏蔚、丁苗、原未波、张文芳、雷霞、霍小林、焦媛媛PE机构：投资事件起始时间：2002年PE投资蒙牛案例介绍组员：司鹏蔚、丁苗、原未波1Ppt结构一、知识储备二、蒙牛简介三、融资过程分析四、课后题五、人文思考（蒙牛vs伊利）Ppt结构一、知识储备一、知识储备.doc对赌协议、PE投资、IPO香港主板、香港二板、红筹股避税地、壳公司、股权、投票权（第一轮）可转换债券、强制赎回、反摊薄条款（第二轮资本运作）超额认购率市盈率（第三轮资本运作）一、知识储备.doc对赌协议、PE投资、IPO蒙牛简介1999年:蒙牛公司成立，注册资本100万元,埋下基石1999年8月:股份制改造，增资到1398万元，10个发起人,进入快速成长期（股权结构比较简单）2001年：从内蒙古走向全国，达到年销售额7.24亿元2002年：进军香港市场2003年：借力航天，行业领跑2004年：踏上世界牛“寻梦”之路2005年：勇于追求，实现“乳都”梦想2006年：获得国际乳业大奖，开启中国牛奶爱心行动2007年：多元合作，200亿领军乳业2008年：牛奶安全，取信于民2009年：跻身世界乳业20强蒙牛简介1999年:蒙牛公司成立，注册资本100万元,埋蒙牛简介：PE投资蒙牛案例介绍蒙牛诞生1999年8月蒙牛想上市融资2002年初启动资金900万元，整合内蒙8家濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。欲通过法国巴黎百富勤的辅导上香港二板蒙牛欲私募2002年初鼎晖、摩根士丹利介入，劝其不要上二板，先引入PE，发展壮大并成熟后直接上香港主板蒙牛获第一轮注资2002年9月鼎晖、摩根士丹利、英联总注资约为25,97万美元蒙牛获第二轮注资2003年9~10月鼎晖、摩根士丹利、英联共注资约3523万美元蒙牛上市2004年6月PE分批退出蒙牛在香港联交所上市，发行售价3.925港元，发行2.5亿新股，募资13.74亿港元，约合人民币14.56亿元。鼎晖、摩根士丹利、英联分批退出套现。蒙牛的成长、发展历程蒙牛简介：PE投资蒙牛案例介绍蒙牛诞生1999年8月蒙牛想2蒙牛简介之现金流对比蒙牛简介之现金流对比蒙牛简介之销售收入对比

72.1亿元40.7亿元16.7亿元7.24亿元蒙牛简介之销售收入对比

72.1亿元融资过程分析之—整体梳理案例主要目录进入案例蒙牛股份的背景第一轮融资（1）前期谈判（2）融资设计（3）融资过程第二轮融资（1）第二轮融资过程（2）二轮融资结束，股权结构

蒙牛全球IPO与外资退出（1）上市盛况（2）外资退出方式融资过程分析之—整体梳理案例进入案例蒙牛股份的背景第一轮什么是私募权益融资？蒙牛与私募为什么会相互选择？PE投资者采取了怎样的融资设计？蒙牛和PE投资者从中获得了什么？4123融资过程分析之案例的核心问题：重点研究：两轮融资设计方案及退出机制什么是私募权益融资？蒙牛与私募为什么会相互选择？PE投资者采什么是私募股权融资？私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益性投资，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。三、融资过程分析什么是私募股权融资？三、融资过程分析融资过程分析之蒙牛融资的背景总资产和年销售额飞速增加1999年~2001年：奶业的奇迹、股权结构简单急需资金扩张遭遇融资瓶颈股权融资、银行贷款必须寻找资金私募：

让蒙牛看到希望1.短期内无法上市。2.增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变，否则业绩不能连续计算会导致上市无望。3.民间融资受挫。蒙牛让私募看到机会融资过程分析之蒙牛融资的背景总资产和年销售额飞速增加1999

解决最核心的两个问题：①弄清股权结构；②谈好出资价格。三、融资分析之前期谈判：焦点是什么？蒙牛管理层(33.3%)国外的壳公司（66.7%）蒙牛股份100%蒙牛原股东51%私募投资者49%解决最核心的两个问题：三、融资分析之前期谈判：焦点是什么？三、融资分析根据WTO协议，2002年对外资开放不能超过2/3。这个比例最终确定为私募投资者占49%，原蒙牛股东占51%。这样，蒙牛原股东通过开曼公司持有蒙牛股份51%×66.7%=1/3的股票，另外还直接持有“蒙牛股份”1/3的股票，合计持有2/3；三家投资者通过开曼公司间接持有“蒙牛股份”1/3的股票。三、融资分析根据WTO协议，2002年对外资开放不能超过2/

解决最核心的两个问题：①弄清股权结构；②谈好出资价格。融资分析之前期谈判：焦点是什么？达成协议：

外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权解决最核心的两个问题：融资分析之前期谈判：焦点是什么？达成该如何设计融资呢？谈判结束！达成协议！接下来该如何设计融资呢？谈判结束！接下来第一轮融资设计：第1步：开设离岸壳公司Textinhere金牛银牛51%MSCDHCIC49%开曼公司100%毛里求斯公司66.7%蒙牛管理层33.3%蒙牛股份第一轮融资设计：第1步：开设离岸壳公司Textinher第一轮融资设计问题：为什么会设置毛里求斯公司？其意义何在？在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于：

利用了双边税务协定；由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯公司向开曼返回利润，是不征税的。尽管目前很多公司以“关联交易”来替代“利润回流”，但这在法律上是有潜在风险的，属于灰色地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理的离岸结构来做合法避税。第一轮融资设计问题：为什么会设置毛里求斯公司？其意义何在？在第一轮融资设计为什么要设计不同表决权股份结构？（dualclassstructure）将控股权与所有权分离，（创业者、私募与企业的关系）既能激励企业实现盈利目标，又能保证投资者获得更大收益。第2步：设计股份类型第一轮融资设计为什么要设计不同表决权股份结构？（dualc第一轮融资设计第2步：设计股份类型金牛：银牛=1634:3468扩股：1000股1000亿股A类股：5200股，每股一美元，金牛+银牛=1634+3468=5102股，投票权则有51020票，占51%B类股：99999994800股，每股530.5美元，要实现49%的投票权则需要购买48980股为什么要扩股？第一轮融资设计第2步：金牛：银牛=1634:3468第一轮融资设计第2步：设计股份类型附带条件蒙牛系总收益权=9.4%×2/3+33.3%=39.6%第一轮融资设计第2步：附带条件蒙牛系总收益权=PE首轮注资签的对赌协议目标业绩实现未实现蒙牛系所持的开曼公司A类股票按1拆10的比例转换成B类股票。即蒙牛系真正的持有开曼公司的51％的股权。蒙牛系所持的开曼公司A类股票按1:1的比例转换成B类股票。即PE机构享有蒙牛控股权。90.6％*66.7％=60.4%2003年8月蒙牛管理层提前完成任务PE首轮注资签的对赌协议目标业绩实现未实现蒙牛系所持的开曼公

注资完成之后，股权结构将该如何？如何将资金注入蒙牛股份？至此，第一轮融资设计完成如何将资金注入蒙牛股份？至此，第一轮融资设计完成第一轮融资过程第3步：正式注资第一轮融资过程第3步：2002.10蒙牛股份股权结构示意图MSDairy银牛

3%1134+500股A类股16.3%

6.4%2968+500股A类股34.7%股份（5102股A类股）9.4%投票权，51%金牛

60.4%32685股B类股32.7%

19.2%10372股B类股10.4%11.0%5923股B类股5.9%鼎晖CHD英联CIC股份（48980股B类股）90.6%投票权，49%管理层股东开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份100%66.7%33.3%间接控股：51%×66.7%，约1/3直接控股：33.3%合计持股：约2/3间接控股：49%×66.7%，

约1/3合计持股：约1/32002.10蒙牛股份股权结构示意图MSDairy银牛PE投资蒙牛案例介绍PE二次注资时签的对赌协议目标业绩:2004年至2006年每年的盈利平均增长50%实现未实现外资股东向蒙牛管理层支付7.8%的股份蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830万股蒙牛乳业股票，相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%，或者等值现金2004年蒙牛管理层完成任务，PE机构提前终止对赌，支付蒙牛管理层金额近5000万元的可转换证券作违约金PE投资蒙牛案例介绍PE二次注资时签的对赌协议目标业绩:实现第二轮融资过程赎回已发行A类和B类股，以900亿股普通股和100亿可转换债券代替原来发行的全部B类股按面值转为普通股第一步调整股本第二步认购普通股第三步认购可换股第四步注资

毛里求斯公司购买蒙牛股份9月18日以2.1775元/股购买80010000股蒙牛股份10月20日以3.038元/股购买96000000股蒙牛股份81.8%

仅限“金牛”，“银牛”认购

合计持股数不超过开曼总股本的66%，即可新购43636股

按照“金牛”与“银牛”持股比例分配为13975股：29661股，划在二者名下

PE投资者认购可换股证券以3523.3827万美元购买未来转股价0.096美元/股的可换股证券

约定IPO半年后可转30%，1年后可全部转股二轮融资完成新股比：蒙牛系=（43636+51020）/（43636+51020+48980）=65.9%外资系=48980/（43636+51020+48980）=34.1%旧股比：蒙牛系=66.7%外资系=33.3%第二轮融资过程赎回已发行A类和B类股，以900亿股普通股和1第二轮融资:为什么选择可换股证券？暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层对蒙牛股份控制权的稳定。不摊薄每股股利，保证公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备。换股价格远低于未来IPO的股价，锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。第二轮融资:为什么选择可换股证券？暂时不摊薄管理层的持股比例2003年10月第二轮投资后蒙牛股份股权结构示意图MSDairy银牛金牛鼎晖CHD英联CIC

21.1%

44.8%

22.8%

7.2%

4.1%

18.9%开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份100%88.1%管理层股东

65.9%外资系持股比例＝34.1%×81.1%＝27.65%蒙牛系持股比例＝65.9%×81.1%+18.9%＝72.35%第二轮投资后外资系与蒙牛系在蒙牛股份的持股比例是多少？2003年10月第二轮投资后蒙牛股份股权结构示意图MSDa两轮注资完成后，私募投资者是如何激励管理层实现目标的？1,对赌协议：

7800万股蒙牛乳业股票占总股数的6.1%；2，公司权益计划，以股权激励董事会和员工；3，三家私募机构投资者向牛根生赠股。私募投资者通过一系列措施为上市做了充分准备。两轮注资完成后，私募投资者是如何激励管理层实现目标的？1,2004年上市前蒙牛股份股权结构示意图MSDairy银牛金牛鼎晖CHD英联CIC

21.1%

44.8%

18.7%

5.9%

3.4%

18.9%开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份100%88.1%管理层股东

65.9%牛根生6.1%蒙牛乳业02319.HK2004年上市前蒙牛股份股权结构示意图MSDairy银牛金蒙牛乳业发行IPO时再次创造了什么奇迹？3.5亿股3.925港元13.74亿港元22.98%2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，成为中国第一家境外上市民企红筹股公开发售股票发行价格：询价区间上限IPO募集到的资金发行当天股价上涨幅度蒙牛乳业发行IPO时再次创造了什么奇迹？3.5亿股3.925以盈利为主要目的的私募投资者在蒙牛上市之后将如何退出以盈利为主要目的退出外资系怎样功成身退？IPO出售1亿股出售1.68亿股出售3.16亿股2008

套现3.92亿港元1亿股×3.925港元/股=3.925亿

2004年12月，私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股。（3.68×30％）2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261股奖励给管理层的代表——金牛。MS、CDH和CIC分别卖出了35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.6%、0.8%及0.4%。半年后：第一次转股一年后：全部转股

套现10.2亿港元1.68亿股×6.06港元/股=10.2亿

套现15.62亿港元3.16亿股×4.95港元/股=15.62亿3.92+10.2+15.62=29.74亿外资系怎样功成身退？IPO出售出售1.68亿股出售3.16亿私募投资者在项目中获得了什么？投入：2.16亿+2.61亿=4.77亿元回报：3.92+10.2+15.62=29.74亿投资回报率：520%私募投资者在项目中获得了什么？投入：2.16亿+2.61亿=四、课后思考题（一）蒙牛为什么选择了外资PE的方式不具备上市条件民间融资失败银行筹款难外国PE机构的主动劝说四、课后思考题（一）蒙牛为什么选择了外资PE的方式（二）、蒙牛是否被贱卖A_财务角度B_战略角度C—自己的角度（二）、蒙牛是否被贱卖A_财务角度B_战略角度财务角度

1.市盈率不合理摩根以较低的市盈率8倍低估蒙牛市值，以较低的价格获得蒙牛三分之一的所有权。2.风险与收益不成比例从所有权与控制权的分离和让摩根以1/3的股权获得90.6％的收益，咱们可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位。两次对赌协议使蒙牛的管理层面则承受着非常大的风险，私募投资者风险相对较小，却可以得到高收益！私募股权投资者获利率500％，并且全身而退。财务角度B.战略角度

1.双赢结果资本是逐利的，PE资金获得了高额回报，蒙牛原始股东也获得了很高的回报率，蒙牛更是从PE投资中获得了必要的初期扩张资金，一举成为中国乳业界的龙头。2.控制权蒙牛的控制权在整个PE投资整个过程中，不停由牛根生等原始股东所把持，不存在卖不卖的难题。对赌协议中的一旦不高速发展则蒙牛则由投资方控制，即假设蒙牛办理者没达到设定的目标将支付给摩根7830万股股票，这正好相当于二次投资的数额3523.3827万美元的数额。可知，PE投资者还是为了规避风险，一旦经营不善就保本撤资，不存在想夺控制权的难题。B.战略角度（三）为什么中国难有如此的PE投资◆我国PE投资者当时之因此没有进入蒙牛原因是多方面的具体有：1、我国PE市场的发展时间较短，投资者信誉度不高。2、我国的金融市场,仍是以国有金融机构为主。3、我国私募股权市场的发展初期,是以政府为主导推动的。4、我国PE相关法律法规尚不健全。

（三）为什么中国难有如此的PE投资◆我国PE投资者当时之因此(四)蒙牛为何选择在香港上市最主要的原因

是由于在香港上市可以在短期内融得更多的资金，香港是全球三大国际金融中心之一，其股票和证券市场规模在亚洲排名其次，仅次于日本。在这样的国际金融中心上市，由于没有货币管制，交投量更大融资本领能强。深层次的原因

还是金融体制的原因。香港拥有完善的法律体系，成熟的资本市场，透明的监管机制。全世界的公司在香港上市，都会经过严格的审核和资产清算，层层监管和严格的法律程序，最后才气成功上市，并且一旦你公司有任何财务难题，或是谎报虚报财务报告，都会立刻遭到停牌和彻查。而大陆很多公司虚报盈利率，使得股价与企业价值不符，这会给蒙牛带来一定的风险。并且赴港上市，为了更透过香港证监机构的审查，蒙牛能对自身进行自我检查和不断我完善，并能提升本身的实力和完善公司结构，合理化（设法调整改进，使更合理）公司的办理机制。当时的主板也有太多上市的潜规则。一个纯粹的没有任何后台与背景的民营企业，在当时的中国资本市场中确实是难以在短时间内有所作为的。

综上原因，最后蒙牛选择在香港上市，而没有在大陆A股上市(四)蒙牛为何选择在香港上市最主要的原因五、人文思考一、蒙牛为什么可以成功？它的成功带来的影响二、要不要向其创始人牛根生学习？五、人文思考一、蒙牛为什么可以成功？它的成功带来的影响原因：1、宏观因素（不与分析）2、微观因素德才兼备的核心团队

原因：1、宏观因素（不与分析）影响蒙牛BECDA外资系得到高额收益牛根生有收益，但是带有一定的现值，个人成就最大化。普通股民得到一直具有良好期望收益率的红筹股国内奶业市场得到快速和稳步的发展，为消费者带来好奶，为养殖户带来效益，为国家GDP做出贡献，原始股东得到高额收益影响蒙牛BECDA外资系牛根生普通股民国内奶业市场原始股东不同性格的人有不同的答案但是业务能力与为人处世是所有人都要学习的不同性格的人有不同的答案一家优秀企业必有其不同于别人的成功之道蒙牛乳业私募权益融资课件蒙牛乳业私募权益融资课件蒙牛成功之道牛根生语录：◆先做人，后做事。◆

听不到奉承的人是一种幸运，听不到批评的人却是一种危险。◆想赢两三个回合，赢三年五年，有点智商就行；要想一辈子赢，没有德商绝对不行。蒙牛成功之道牛根生语录：第一、定位模式：聚焦，聚焦，再聚焦蒙牛的产业定位具有聚焦性，“聚精会神搞牛奶，一心一意做雪糕”；产品策略具有聚焦性，“优生优育”，生下虎一个，胜过鼠一窝；传播策略也具有聚焦性，一年之中重点抓住一两个闪光点将其做深、做透、做强……第二、作业模式：目标倒推

正向推进是“从有做有”，目标倒推是“从无做有”——从目标出发，反向推演，倒推资源配置，倒推时间分配，链接战略战术，链接方法手段

第一、定位模式：聚焦，聚焦，再聚焦第三、文化模式：与自己较劲+经营人心“与自己较劲”就是立足于发展自己，而不是遏制别人；遇到问题，从反求诸己、自我改变做起。人是最大的生产力。经营企业就是“经营人心”：“抓眼球”、“揪耳朵”，都不如“暖人心”。

第四、市场模式：一线插旗，二线飘红蒙牛首先占领的是北京市场、深圳市场、上海市场、香港市场，然后才向二、三线市场推进。当在一线城市成为一品牌的时候，在二线城市、三线城市也会成为一品牌。这就是品牌的“梯度推移”。

第三、文化模式：与自己较劲+经营人心第五、品牌模式：品质+品位+品行品质、品位、品行是品牌的“三大支柱”，品质决定品牌，品位决定着品牌在消费者心智资源中的占位。

第六、机构模式：“三权分设”蒙牛形成了董事长、总裁、党委书记“三权分设，彼此制衡；三权合力，相互推进”的组织架构。第五、品牌模式：品质+品位+品行第七、选才模式：三合论+举贤避亲所谓人才，就是合适时间合适地点的合适人选，即最适合岗位的人员。但有一个“例外原则”：高层领导的直系亲属不允许进企业工作。第八、创新模式：新拿来主义+软件革命“先挑选，后拿来”，成为蒙牛推行的“新拿来主义”。蒙牛开发出了一系列拥有自主知识产权的产品，其中的特仑苏更是获得世界乳业的最高奖项“产品创新奖”，成为百年来亚洲地区惟一获奖的乳制品企业。第七、选才模式：三合论+举贤避亲•第九、激励模式：财散人聚

牛根生：我80%的年薪都给了员工；不仅如此，整个蒙牛管理层就是一个“散财团队”。

•第十、分配模式：让“为自己干”控股 怎样才能使员工更快乐