股东借款合同-经典版(股东入股后出借)

PAGEPAGE9借款合同本借款合同（“本合同”）由以下各方于xx年9月24日在中华人民共和国（“中国”）北京市签订。贷款人A：x联系地址：x贷款人B：x（贷款人A和贷款人B以下合称为贷款人）借款人：x身份证号号码：x地址：x借款人：x身份证号号码：x地址：x贷款人和借款人在以下分别称为“一方”，共同称为“双方”。鉴于：借款人为注册成立于北京xx科技有限公司（“公司”）的股东，并共计持有公司51.5%的股权。贷款人A之关联方北京科技有限公司（“”）、借款人及其他各方已于xx年9月24日签署《增资协议》及《股东协议》相关交易文件（“《投资协议》”），将投资于公司并在投资交割后持有公司9.375%的股权；贷款人B之关联方xx、借款人及其他各方已于xx年9月24日签署《增资协议》及《股东协议》相关交易文件（“《投资协议》”），xx将投资于公司并在投资交割后持有公司5.625%的股权基于贷款人之关联方以及xx对公司的投资并应借款人之要求，贷款人同意向借款人提供一笔贷款，用于公司的运营。各方达成协议如下：借款根据本合同之条款，贷款人A同意向借款人提供等值于488.9706万人民币的美元的无息贷款（下称“xxx贷款”）；贷款人B同意向借款人提供等值于293.3824万人民币的美元的无息贷款（下称“Alpha贷款”，与上述xxx贷款合称为“贷款”），借款期限为十年。贷款人同意在本合同第3条规定的先决条件全部满足的前提下，在收到借款人书面通知之日起十（10）个工作日内，其将该金额的贷款全部汇至借款人指定的账户。贷款人将上述贷款汇出之日为“借款日”。借款人应于收到上述款项的当日向贷款人出具收款确认。借款用途 贷款及基于上述贷款所获得的任何收益均应在借款日起的45日内用于公司运营，即经公司董事会同意（含及Alpha所委派董事之赞成票）的用途，且不应构成公司的任何负债或债务负担。借款人在借款日起满45日时或贷款人要求的其他时间应向贷款人书面告知贷款及基于上述贷款所获得的任何收益是否已用于公司运营及贷款人要求的其他信息，并提供不构成公司的任何负债或债务负担的证明文件。借款人再次同意和保证，借款人有义务促使并保证公司合理使用借款，除非取得贷款人的事先书面同意，借款人不得将上述款项用于任何其他目的。贷款的先决条件在下列条件全部得以满足或由贷款人书面放弃后，贷款人方有义务按照第1条的规定向借款人提供贷款。《投资协议》已经依法签署、生效、履行，且未出现或可预见将要出现不能履行及违约的情形；《增资协议》中第四条规定的交割条件均已满足；借款人在本合同第6条项下所做的陈述和保证都是真实的、完整的、正确的且不存在任何误导性的；借款人没有违反其在本合同项下所作的任何承诺，且未发生或可预见将要发生任何可能影响借款人履行本合同项下义务的事件。还款借款人应严格履行本协议，且无权提前偿还借款。贷款人与借款人在此一致同意，在公司及借款人满足以下所有条件的前提下，贷款人将放弃依据本合同所享有的债权，且不要求借款人偿还贷款：满足本合同第2条的规定；公司及借款人未严重违反《投资协议》及其他交易文件的规定，且不存在对《投资协议》及其他交易文件有效性及约束力的重大不利影响事件；贷款人之关联方已共计依法持有公司15%的股权，其所委派的人员已担任公司的董事，且公司已完成上述事项的工商变更登记；在借款人及公司搭建完成贷款人及其关联方同意的海外架构后，贷款人或其关联方按《投资协议》的约定无条件、无对价地持有海外特殊目的公司15%的优先股股权，但各方同意不搭建海外架构的除外。提前还款事件除非贷款人另行书面同意，下列每一事件将被视为提前还款事件（“提前还款事件”）：出现对本协议及《投资协议》及其他交易文件有效性及约束力的重大不利影响事件；借款人违反本合同的规定，或公司及/或借款人及/或除及Alpha外的其他协议方严重违反《投资协议》的任何规定或者其他的任何交易文件。一旦发生任何提前还款事件，借款人应立即书面通知贷款人。贷款人可以在发生提前还款事件（无论借款人是否通知）后的任何时候，除非该提前还款事项已被完全地弥补，向借款人发出书面通知，宣布贷款（或其中的任何部分）立即到期。陈述与保证在本合同签署时，借款人向贷款人陈述及保证如下：借款人中华人民共和国公民，系具有完全民事行为能力的自然人；借款人签署及履行本合同不违反任何约束或影响其的法律、法规、政府许可、政府通告或其他政府文件，也不违反任何其与任何第三方签署的协议；本合同一经借款人签署并正式递交，即对借款人构成了合法、有效、具有法律约束力和可按照本合同的条款执行的义务；不存在任何与借款人有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或纠纷或任何其他法律程序或纠纷，也不存在任何潜在的与借款人有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或纠纷或任何其他法律程序或纠纷；以及借款人向贷款人所提供的所有有关借款人的资料和信息是真实的、完整的、正确的且不存在任何误导性的。借款人向贷款人进一步承诺，在本合同的有效期内：其保证贷款（或其任何部分）均采取合法方式用于公司的日常运营，不违反任何约束或影响其的法律、法规、政府许可、政府通告或其他政府文件；无贷款人的事先书面同意，借款人不得从事、承诺、同意并应促使公司不从事、承诺、同意附件所规定的限制性行动；如公司及借款人发生附件所述之重大通知事项，应立即书面通知贷款人。违约责任任何一方违反本合同的约定，使得本合同的全部或部分不能履行，或者如果该方作出的任何声明和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本合同，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的任何费用、由此产生的诉讼费和律师费）；如双方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。终止终止尽管本合同或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可终止本合同：如果在本合同签署后的90日内本次贷款的先决条件未能实现，贷款人可终止本合同并放弃本合同拟议的交易；《投资协议》终止；经过各方的一致书面同意；如果借款人严重违反本合同的任何规定或者其他的任何交易文件且在贷款人发出违约通知后30日内未作出补救，则贷款人可终止本合同并放弃本合同拟议的交易；或如果本合同签署后，公司发生重大不利变化，贷款人可终止本合同并放弃本合同拟议的交易。终止的程序如果出现本合同单方终止的情形，有权一方应立即向其他各方发出书面通知，并且，本合同应在通知到达其他各方时终止。终止的效力如果本合同根据上述第8.1条的规定终止，本合同应终止并不再具有法律效力，除一方违反本合同引起的任何责任外，任何一方均不就本合同的终止对任何其他方负有任何责任，但第7条、第8.3条、第8.4条、第11条、第12条、第18条将不因本合同的终止而失效。贷款的汇回如本合同根据上述第8.1条的规定终止且本合同拟议的交易因终止被贷款人放弃，如届时贷款人已向借款人汇出贷款，则借款人应在本合同终止后合理的时间内尽快（但无论如何不应超过本合同终止后10个工作日），将贷款汇入贷款人指定的账户。可分割性 如果本合同的任何条款或其他规定无效、不合法或无法按照任何法律或政府政策予以执行，本合同的所有其他条款和规定应仍然有效，只要本合同拟定的交易在经济或法律方面的实质内容没有在任何情形下受到影响而对任何一方造成严重不利。在断定任何条款或其他规定无效、不合法或无法执行后，本合同各方应通过诚意磋商对本合同作出修改，尽可能以可接受的方式实现各方原来的意向，从而使本合同拟定的交易可尽量按照原来的拟定完成。转让 除非本合同其它地方特别作出规定，未经贷款人事先书面同意，无论是本合同，还是本合同项下的任何权利、权益或义务，都不得由借款人全部或部分地作出转让，而且在未经同意下作出任何有关转让一律无效。在符合以上规定的前提下，本合同将对各方及其各自的承继人和受让人具有约束力，将为各方及其各自的承继人和受让人带来利益，并可由各方及其各自的承继人和受让人履行。通知 除非有书面通知改变下列地址，有关本合同的通知应通过专人送递、挂号信或传真送至下列地址。如通过挂号信，挂号信回执上的日期应视为送达日期；如通过专人送递，专人送递当日应视为送达日期；如通过传真，则在传真的传送确认单上显示的日期应视为送达，但在传真后应立即通过专人送递或挂号信将原件送至下列地址：借款人：x适用法律和争议解决本合同的生效、解释、履行及争议解决等事项，均适用香港法律。凡履行本合同所发生的或与本合同有关的一切纠纷通过双方协商解决，经协商在30天内不能解决，任何一方可在香港提交香港国际仲裁中心，由该仲裁机构按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对任何一方都具有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，本合同各方应继续履行本合同的其他条款。弃权 对本合同的任何规定作出的弃权，除非对有关规定弃权的该方所签署的书面文件中有所阐明，否则一律无效。任何一方没有行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或补救措施，不应视为弃权，而任何一次行使或部分地行使有关权利、权力或补救措施，也不妨碍进一步行使有关权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制上述规定的情况下，任何一方对其他方违反本合同的任何规定作出弃权，不应视为对日后违反该条规定或本合同的任何其他规定也作出弃权。全部协议 本合同及本合同中所述的其他协议（包括附件）构成各方就有关本合同的标的物达成的完整及唯一的协议，并取代所有以前各方口头上或书面上就本合同内容所达成的协议、合同、谅解和通讯。进一步保证 每一方同意，为执行或履行本合同的规定和目的，将迅速签署合理需要或应有的文件，并采取合理需要或有利的进一步行动。修订 除非各方签署书面文件，否则不得对本合同作出修订、修改或增补。文本 本合同可签署一份或多份，所有文本合在一起应视为同一份协议，并于所有各方签字盖章时生效。保密条款 本合同及其附件和附表的条款和条件（包括其本身的存在）应为保密信息，不得向除各方各自的外部专业顾问以外的任何第三方披露。如果任何一方认为有必要根据法律、法律程序、任何政府或其他管理机构或任何证券交易所的要求披露该等信息，该方应在作出任何该等披露决定之前的合理时间内，就该等披露咨询另一方，并寻求另一方可能要求的对该等披露之部分的保密措施。如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本合同承担违约责任。无论本合同以任何理由终止，本条款仍然有效。[以下无正文]鉴于此，本合同由各方或其授权代表于文首所述日期签署。[贷款人]x[借款人]xx______________________________

附件一、限制性行动对投资人任何权利、优先权、特权、授权的修正或改变，或对其进行限制；批准、设置或发行任何类别的新股份；或任何将已发行股份重新分类成其权利（包括涉及清算、转换、股息、投票权、回购等方面）优先于或等同于投资人所获得的股份的行为；增加、减少、取消公司和/或其下属机构已授权或已发行的股份/注册资本，或发行、分派、购买或赎回任何股份或可转换证券，或行使任何股份认购权、期权，或授予或发行任何期权或认股权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的有效股权被稀释或减少的行为；修改公司/和或任何下属机构的章程或任何章程性文件；宣布和支付股息或以公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配；增加或减少董事会的人员构成。向任何公司、合伙、信托、联营或其他实体投资，设立全资子公司或合资公司；公司与其任何股东、董事、管理者或员工，或其关联公司进行单宗或系列交易（包括向股东、董事、管理人员、员工提供贷款）；在公司任何资产或权益上设置担保权益、留置权或其他抵押；出售、转让或实质性处置公司的核心资产或业务；出售、转让或许可他人使用公司的技术或任何知识产权，或在该等技术或知识产权上设置任何质押或