0海隆软件收购2345-Mar27

海隆软件收购2345网址导航案例研究海隆软件浙富控股孙毅庞升东秦海丽瑞科投资瑞信投资包书平及其一致行动人交大欧姆龙慧盛创业张淑霞瑞度投资赵千娜等十一名自然人瑞美信息二三四五网络科技其他股东85.53%26.82%15.83%7.21%9.50%38.00%14.47%20.81%45.6%33.53%1.10%2.12%50.14%6.75%8.39%6.65%27.49%3.要约收购股份1.发行股份购买信佳科技秦海丽动景科技李春志2.定向募集配套资金项目特点总结创造了A股唯一真正具有流量入口业务的互联网公司

并购前海隆软件的主营业务为对日的软件外包及面向国内的系统集成业务，而二三四五公司有优秀的管理团队，其核心人物庞升东曾成功运营SNS网站——51.com。通过本次收购，海隆软件成为A股唯一真正具有流量入口业务的互联网公司，同时为公司注入纯正的互联网基因，公司的移动互联战略有望迎来新的突破。两家上市公司“接力”，交易方案复杂浙富股份并购2345在先，与海隆软件对2345发起收购时间相近。交易过程涉及重大资产重组、定向增发募集配套资金、部分要约收购股份等多个环节，交易方案设计慎密，参与交易的浙富控股、二三四五及海隆软件各方均有获利。以小博大，海隆软件“蛇吞象”截止2013年9月，海隆软件总资产为4.82亿元，一口吞下总估值26.5亿的2345公司，像是资本市场上一例“蛇吞象”。海隆软件通过发行股份进行收购，交易金额巨大，但最终通过一系列资本运作规避了借壳上市交易实质。高P/E估值，二级市场反应强烈

此项并购中对2345的估值为26.5亿，P/E值接近30。并购计划披露后，二级市场反应强烈，海隆软件连续涨停，从每股15元上升到50元。相关事项时间表时间事件2013年8月8日2013年8月9日庞升东通过新设瑞信投资，控制了二三四五38%股权。浙富股份及其控股股东孙毅与庞升东就浙富股份与孙毅先生拟共同收购二三四五38%股份或该股份相对应的权益的事项签署了意向协议。浙富股份第二届董事会第二十九次会议通过上述决议。2013年11月1日2013年12月12日2013年12月12日2013年12月20日海隆软件因筹划重大事项向深圳证券交易所申请临时停牌。包叔平与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后，以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。包叔平与慧盛创业签订了《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后将以其目前持有的海隆软件540.00万股股票接受本次包叔平发出的收购要约海隆软件发布关于《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。2013年12月26日2014年1月14日海隆软件召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。海隆软件与浙富股份、瑞科投资、瑞度投资3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人股东签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2014年1月14日2014年1月16日2014年3月5日2014年3月5日海隆软件第五届董事会第五次会议审议通过海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海隆软件股票复牌，在之后的交易日内连续大幅上涨，一度突破50元。海隆软件分别与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。海隆软件召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。交易参与者获利情况一览海隆软件并购带来的收益二级市场反应带来的收益(截至3月18日)总收益（单位：元）浙富控股及孙毅￥194,153,100.00￥1,618,059,425.11￥1,812,212,525.11秦海丽73,880,037.45731,215,654.90805,095,692.35瑞度投资12,632,230.53105,661,611.19118,293,841.72瑞科投资56,750,000.00472,951,163.06529,701,163.06孙毅32,846,900.00273,743,931.43306,590,831.43庞升东125,128,375.211,052,607,476.451,177,735,851.66张淑霞95,368,710.50802,423,203.55897,791,914.05赵娜等11名自然人6,604,962.1154,636,483.6961,241,445.80信佳科技2,249,254,897.412,249,254,897.41动景科技55,332,208.2255,332,208.22李春志27,666,104.1127,666,104.11欧姆龙-

472,496,431.42-

472,496,431.42慧备盛注创：业“海隆软件并购带来的收益”主要是海隆软件-与14浙2,1富82控,00股0.0两0

次并购间由-于1估42,值18上2,0升00.00而为二三四五相关股东带来的收益，即并购估值增值收益。“二级市场反应带来的收益”是指并购披露后，海隆软件股价上涨而使相关股东获得的并购估值增值收益之外的溢价。交易环节相关利益方简介解读发行股份购买二三浙富控股(及孙毅)对于二三四五的股东而言，此次并购使公司业务在A股上市，成为A股首家入口级互联网企

业。目前来看，26.5亿的并购孙毅庞升东2013年8月与实际控制人孙毅联合收购了二三四五38%的股份，被二三四五定位为“战略投资者”。浙富控股董事长、党委书记，2013年8月与浙富控股联合收购了二三四五38%的股份。在海隆

软件并购二三四五的过程中，出具承诺，在本次交易完成后，其将委托包叔平行使其持有的海隆软件967.55万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利。2010年1月至今担任上海瑞创网络科技股份有限公司董事，2012年3月至今，担任二三四五董事长兼总经理，实际控制二三四五38.00%的四五股份，系二三四五实际控制人。估值及披露并购后海隆软件的全部秦海丽2010年至今为自由职业者，持有二三四五6.65%股票在二级市场上的表现，为股权股权、瑞美信息20.81%股权他们带来了双重收益。瑞度投资庞升东持股84.24%，李春志持股3.41%瑞科投资张淑霞持股100%张淑霞2010年1月至今为退休人士，担任瑞科投资、桐庐瑞信执行董事，持有二三四五6.75%股权、桐庐瑞信90.00%股权、瑞美信息33.53%股权

和瑞科投资100.00%股权。赵娜、李春志等11名自然人持有二三四五股份的管理层人员。海隆软件并购二三四五参与方简介及相关解读（一）交易

相关利益环节

方简介解读信佳科技加强包叔平对海隆软件的控制权，同时增加了庞升东的持股比例。动景科技出于加强业务合作的考量获利李春志成立于2014年1月14日，包叔平现兼任其执行董事。其股权结构为：包叔平持股51%，庞升东持股49%。核心产品为UC浏览器，获阿里巴巴战略投资。二三四五与动景科技一直有良好的合作，海隆软件预计将在重组成功后与UC进一步加强合作。定向

秦海丽

参见“并购交易对方”栏内容募集

2010

年1

月至2012

年5

月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术总监，2012

年5

月至今担任二三四五高级技术总监，直接持有二三四五0.02%股权。除二三四五外，李春志持有瑞创网络0.05%股权和瑞度投资3.41%股权。在海隆软件定向募集中以1000万元认购海隆软件59024062股股票对作为高级管理人员及核心技术人员的李春志的股权激励有报道提到“海隆软件前两季度业绩

有所下滑，引发欧姆龙的撤资决定”，另外，由于此次重组对海隆软件的主

营业务有重大影响，将导致公司营业

重点偏离欧姆龙的业务领域，这也许

是欧姆龙退出的另一个原因包叔平“曾任日本欧姆龙株式会社IT

研究所研究员，自包叔

欧姆龙

1989

年受欧姆龙株式会社委派回国创办上海中立计算机有平及

限公司（海隆软件前身）并经营至今。”其一致行动人要约收购慧盛创业原上海交大信息投资有限公司，为海隆软件股份有限公司的发起人之一暨上市时第一大股东，作为国资背景的风投机构，其自海隆软件上市之后便逐渐减少对公司的持股，此次重组完成后将仅保留0.8%的公司股份。(近期公告中表示具体回购股份数由国资委审批决定)风投获利离场海隆软件并购二三四五参与方简介及相关解读（二）采用吸收合并的原因解读

采用吸收合并的方式，主要在于海隆软件希望借此次资产重组进军互联网行业，吸收合并使二三四五充分利用A股市场平台，为公司融资提供便利。由于同行业的hao123(百度旗下),360（奇虎旗下）均在海外上市，此次重组完成后，海隆软件将成为A股市场上唯一的入口级互联网股，将推动公司股价上涨。

吸收合并可以让海隆软件原有的软件服务业务与二三四五的互联网业务更好地融合，既完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。

通过吸收合并，海隆软件的经营团队对二三四五的控制力更强，符合包叔平等股东加强控制权的需求。吸收合并能够在税收、股利分发、编报等方面为企业带来便利。孙毅是浙富股份的实际控制人，在2013年8月与浙富股份协同收购了二三四五38%的股份。在海隆软件并购二三四五的过程中孙毅出具承诺，本次交易完成后，将委托包叔平行使其持有的海隆软件

967.55万股股票对应的除收益权和处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。这样的承诺，不禁让人联想浙富控股与孙毅入股二三四五的真实目的。结合海隆软件的并购，浙富控股和孙毅的入股无疑打散了二三四五原股权结构，为后续的吸并创造了良好的条件。浙富股份入股二三四五的原因解读定向募集对象分析

信佳科技：成立于2014年1月14日，由包叔平担任执行董事，包叔平及庞升东分别持有51%和49%股权。从其成立时间及股权结构来看，它是为此次定向募集而成立的公司。定向增发完成后，一方面加强了包叔平对海隆软件的控制权，另一方面增加了庞升东对海隆软件的间接持股。

动景科技：动景科技的核心产品UC浏览器目前已经成为全球用户量第一的手机浏览器。根据海隆软件包叔平在2013年业绩说明会上的介绍，二三四五与

动景科技一直有良好的合作，如重组成功，公司预计将会与UC进一步加强合

作。鉴于移动浏览器对各互联网企业的战略重要性，可以看出海隆软件对动景科技定向募集配套资金是出于战略布局、争取合作的考量。秦海丽：2010年起为自由职业者。参与定向募集后持有海隆软件7.02%股权。

李志春：2010年1月至2012年5月担任上海瑞创网络科技股份有限公司技术总监，2012年5月至今担任二三四五高级技术总监，直接持有二三四五

0.02%股权。除二三四五外，李春志持有瑞创网络0.05%股权和瑞度投资3.41%股权。对其定向募集可解读为其作为二三四五的管理及核心技术人员获得的股权激励。慧盛创业接受要约收购的原因解读

欧姆龙：根据包叔平的简历——“曾任日本欧姆龙株式会社IT研究所研究员，自1989年受欧姆龙株式会社委派回国创办上海中立计算机有限公司（本公司前身）并经营至今。”

慧盛创业：原上海交大信息投资有限公司，为海隆软件股份有限公司的发起人之一暨上市时第一大股东，作为国资背景的风投机构，其自海隆软件上市之后便逐渐减少对公司的持股，此次重组完成后将仅保留0.8%的公司股份。

关于欧姆龙及慧盛创业在此次重组中接受海隆软件要约收购的原因，应为其有意退出重组，以及对公司重组后业绩走向的预估。慧盛创业作为风投机构，套现离场是其主要考量。而对于欧姆龙，有报道提到“海隆软件前两季度业绩有所下滑，引发欧姆龙的撤资决定”，另外，由于此次重组对海隆软件的主营业务有重大影响，将导致公司营业重点偏离欧姆龙的业务领域，这也许是欧姆龙退出的另一个原因。交易中涉及的税务问题

个人所得税：参考国税发【2008】115号文件《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》中“个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。”二三四五的自然人股东应缴纳的个人所得税=（26.5亿×所持二三四五股权比例-取得股权的成本）×计税税率。二三四五法人股东企业所得税：《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。“但参照财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）“如股权出资符合以下条件还可以适用特殊性税务处理规定：……（二）被收购、股权比例符合规定的比例，即股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。●●（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例，即收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（五）企业重组中取得股权支付的投资者，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。可暂不确定股权转让所得。“

海隆软件收购二三四五全部股权满足上述条款，因此二三四五的法人股东可暂不确认股权转让所得，不必缴纳相关企业所得税。海隆软件印花税：因增发导致股本增加，需就变动金额按照0.5‰缴纳营业账簿印花税。目录本次吸收合并交易方案发行股票购买资产及募集配套资金海隆实际控制人要约收购浙富控股并购二三四五始末二三四五的高市盈率估值二级市场反应及思考交易方案-交易架构浙富控股孙毅庞升东秦海丽瑞科投资瑞信投资包书平及其一致行动人交大欧姆龙慧盛创业张淑霞瑞度投资赵千娜等十一名自然人瑞美信息二三四五网络科技其他股东85.53%26.82%15.83%7.21%9.50%38.00%14.47%20.81%45.6%33.53%1.10%2.12%50.14%6.75%8.39%6.65%27.49%3.要约收购股份1.发行股份购买信佳科技秦海丽动景科技李春志海隆软件2.定向募集配套资金交易方案-总体方案1、海隆软件拟以向二三四五全部股东发行股份的方式吸收合并二三四五

海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。2、海隆软件拟定向募集配套资金

海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公

开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔

平控制的企业。3、海隆软件将以募集配套资金用于二三四五主营业务相关项目

本次募集配套资金拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台、移动互联网、PC端用户增长、垂直搜索、研发中心项目。4、海隆软件实际控制人发起要约收购以增强控制力

投资者包叔平及其一致行动人要约收购目的旨在进一步加强对海隆软件的控制

力，不以终止海隆软件上市地位为目的。要约收购为部分要约收购。要约收购前，投资者包叔平直接及通过其一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股份。要约收购完成后，包叔平最多直接及通过其一致行动人合计最多控制海隆软件

70%的股份，海隆软件将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。交易方案-具体方案1、交易主体交易标的购买方及募集配套资金的主体：海隆软件。

交易标的出售方：浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。募集配套资金的认购方：信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志要约收购的购买方：包叔平及其一致行动人（古德咨询及36名自然人股东）要约收购的出售方：欧姆龙、慧盛创业2、交易标的1、二三四五34.51%股权；2、瑞信投资100.00%股权；3、瑞美信息100.00%股权。

瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100.00%股权。3、评估基准日：2013年12月31日4、交易作价二三四五100.00%股东权益的评估值约为265,000.00万元交易方案-具体方案5、过渡期损益安排

（1）过渡期：2013年12月31日至本次重大资产重组事宜办理完毕吸收合并、募集配套资金手续及股份登记之日的期间，为本次交易的过渡期。

（2）期间损益安排：二三四五在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以现金方式补偿给二三四五。6、保护投资者权益的安排（1）及时、公平披露本次交易的相关信息（2）严格履行关于本次交易的决策程序（3）关于标的资产利润补偿的安排（4）本次重大资产重组期间损益的归属（5）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺（6）本次非公开发行锁定期限承诺目录本次吸收合并交易方案发行股票购买资产及募集配套资金海隆实际控制人要约收购浙富控股并购二三四五始末二三四五的高市盈率估值二级市场反应及思考本次交易由两部分组成发行股份购买资产定向募集配套资金发行股份购买资产2014年1月14日，海隆软件约定公司以发行股份方式购买：

1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。

瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接持有二三四五100.00%股权。

发行股票的种类和面值：本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。定价基准日：海隆软件第五届董事会第五次会议决议公告日

交易价格：本次交易发行股份的价格为15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价15.04元/股，本次交易拟发行的股份约为

17,596.28万股。

发行股份购买资产的股份锁定安排：浙富控股、瑞度投资、瑞科投资3名法人及庞升东等15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。发行股份购买资产——交易具体情况发行股份购买资产——交易具体情况发行股份募集配套资金

募集对象及安排：公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元，发行价格为15.06元/股，发行股份数约为5,863.21万股，配套融

资规模不超过本次交易总额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：集配配套套资资金金用用途途：：拟用于标的公司二三四五主营业务相关的精准营销平台项目、募

移动互联网项目、PC端用户增长项目、垂直搜索项目、研发中心项目5个项目的建设。本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。●募集配套资金的锁定期安排：本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。增发使并购后实际控制人包叔平的控股比例为27%，海隆软件实际控制人保持不变重组后海隆软件股权结构海隆软件包叔平及其一致行动人欧姆龙慧盛创业浙富控股张淑霞及瑞科投资庞升东及瑞度投资秦海丽赵娜等10名自然人动景科技李春志其他股东27.03%5.06%2.35%16.44%12.88%11.66%7.02%0.54%0.38%0.20%16.33%目录本次吸收合并交易方案发行股票购买资产及募集配套资金海隆实际控制人要约收购浙富控股并购二三四五始末二三四五的高市盈率估值二级市场反应及思考海隆实际控制人要约收购收购人：投资者包叔平及其一致行动人收购主体：投资者包叔平

要约收购目的：进一步加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的(据此豁免全面要约，本次要约为部分要约收购)。要约收购股份数量：48,939,636股，占海隆软件股份比例为43.18%。要约收购价格：15.06元

要约收购结果：要约收购完成后，包叔平最多直接持有海隆软件46.97%的股份，通过其一致行动人合计最多控制海隆软件70%的股份，海隆软

件将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。要约收购报告书摘要公告日期：2013年12月20日要约报告书签署日期：2014年2月12日

要约收购期限：自2014年4月8日开始，至2014年5月7日，共30个自然日。要约收购的约定条件

2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份委托证券公司办理预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回其前述预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

2013年12月12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准按协议约定条件转让标的股份后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。收购欧姆龙及慧盛所持股份后海隆的股权结构图海隆软件包叔平及