混合所有制企业管理制度

1011混合全部制企业治理制度第一章总则第一条为进一步明确公司多元化对外股权投资所形成的混合全部制企业〔的治理，充分发挥多元投资主体的各自优势，激发企业自主经依据〔〕和公司章程，制定本制度。其次条本制度所称“混合制企业”是指集团与其他全部制形态的经济主体〔主要是指非国有全部制〕共同投资设立的、集团具有相对控股权的子公司。第三条本制度适用于集团投资设立的全部混合制企业，集团授权的事业部和控股公司涉及该合作模式的依据本制度执行。其次章管控模式第四条协调效劳、治理输出”的管控模式，即：以公司治理为实施管控的根本依据和核心手段；在不干预混合制企业日常经营治理的前提下对其经营状况和重大风险事项进展动态监控，保证国有资本保值增值；为混合制企业做好协调效劳、注入优质内外部资源，帮助其提升核心竞争力和企业价值；向混合制企业输出治理资源，推动其建立健全治理体系，提升企业治理水平。第五条在遵循《公司法》的前提下，集团对混合制企业的管控以合作各方股东共赢、国有资本保值增值为目的，建立在合作各方充分共识的根底上。严格依据混合制企业的公司章程进展管控。第六条混合制企业实行公司董事会领导下的总经理负责制，充分发挥多元投资主体的各自优势与激发企业自主经营治理的活力，实现企业快速安康进展。第七条所属混合制企业必需建立现代企业制度，明晰混合制企业的治理构造，建立完善与实际运行的股东会、董事会、监事会〔或监事〕及相应的议事规章与决策程序，明确董事会授权下的经理日常经营治理职权。第八条集团向混合制企业委派董监高人员及其他关键岗位人员，外派人员依据集团打算和授权范围参与混合所有制企业“三会”和日常经营治理，行使议事决策权、信息知情权、监视权等公司章程规定的各种权力，是集团对混合全部制企业实施管控的核心手段。第九条对混合制企业经营状况实施动态监控。通过事前参与决策、事中过程监视和事后评价审查对经营治理中的重大风险事项进展动态监控。第三章主要管控内容第十条集团对混合制企业的管控内容主要涉及混合制企业的经营绩效、重大决策、重大风险，具体包括：〔一〕法人治理方面：公司章程的制定、三会设立、议事规章和决策程序的制定；〔二〕人力资源方面：人力资源规划制定与调整，外派董监高人员选派、考核和薪酬治理，高管绩效考核和薪酬管理、年度薪酬总额制定与调整；〔三〕战略、经营方面：战略规划的制定与调整、年度战略执行报告、年度经营打算制定与调整、年度经营打算执行监控、年度经营目标制定与绩效考核；〔四〕投资方面：年度投资打算的制定与调整、重大投〔五〕财务方面：预算治理〔包括年度预算制定与调整、/年度预算偏差分析〔年度/、财务分析报告、融资治理、担保治理、理财治理、财务核算政策、关联交易、重大资产治理、分红治理；〔六〕资本运作方面：资产重组与增减持、境内外上市打算与方案、股权质押与托管、开展金融衍生业务、资产评估、企业改制〔合并、分立、解散、破产；〔七〕运营风险方面：重大招投标治理、重大建设工程治理、安健环治理、重大合同治理、重大诉讼及法律事务处理，确定外聘律师事务所；〔八〕审计方面：年度审计打算及报告、外部审计机构的聘请，集团还可依照集团内部审计制度对混合制企业实施内部审计；〔九〕党群、行政方面：年度党建、党风廉政考核，公务用车购置与处置；〔十〕规章制度方面：治理类规章制度、管控类规章制度。第四章管控主体和职权第十一条 集团所属混合制企业的管控主体包括集团总部、事业部〔或控股公司、外派人员〔包括董监高和关键岗位人员。第十二条事业部〔或控股公司〕-所属公司三层级管控架构：集团对事业部〔或控股公司〕总体状况进展监控，并在重大事项上保存对所属公司的直接监控权；事业部〔或控股公司〕作为一个治理层级，发挥战略推动、投资孵化、治理支撑、业务监控、协调效劳五大功能，事业部职能重点是集团授权决策和管控职能的前移，控股公司职能重点是股权治理和业务统筹。第十三条对于战略、投资、人力资源、财务〔资金除外〕部〔或控股公司〕对于决策权限外的事项亦应向总部供给决策支撑；对于建设、招投标、合同、法务、安健环等涉及所属公司日常具体经营治理的业务类管控条线，总部将管控权策权和特别重大风险监控权；对于审计、资金、资本运作等垂直治理类条线，以总部直接治理为主，事业部〔或控股公司〕供给治理、决策支撑。第十四条 集团按混合制企业的公司章程规定派出符合混和制企业要求的高素养董监高及其他关键岗位人员并建立相应的委派机制。每家混合制企业的外派人员〔董事长除外〕中至少有一名由事业部〔或控股公司〕人员担当。外派董监事以兼职为主，亦可设置少量专职董监事。原则上由集团分管领导出任混合全部制企业的董事长，在集团授权下可以由集团控股公司高管出任三级混合制气的董事长，集团对二级混合制企业派出财务、审计专业人员担当混合全部制企业的监事。外派财务人员实行轮岗制。第十五条集团总部的主要管控职权包括：〔一〕确定事业部〔或控股公司〕整体战略和经营目标；〔二〕对事业部〔或控股公司〕整体状况进展监控，主要包括：审核事业部年度经营打算、年度投资打算、预算、薪酬总额、财务分析报告等进展审核并监控其执行状况；考核事业部年度经营目标、年度安全责任目标等；〔三〕向事业部〔或控股公司〕委派财务总监，帮助并监视事业部〔或控股公司〕整体财务治理工作；〔四〕向混合全部制企业委派董监高及其他关键岗位人员，并组织对其实施培训、监视、考核，打算其任免轮岗；〔五〕对所属混合全部制企业特别重大决策、特别重大风险相关事项进展审议、形成决议，主要包括：公司章程制定与修改、特别重大投资及追加投资、资金打算及大额资金使用、内部资金拆借、重大融资方案、担保、关联交易、利重大诉讼案件、重大法律事务；〔六〕授权事业部〔或控股公司〕对所属混合全部制企业其他重大决策、重大风险相关事项进展审议、形成决议；〔七〕对事业部〔或控股公司〕及其所属公司实施审计，审核所属公司年度审计报告。第十六条〔或控股公司的主要管控职权包括：〔一〕依据事业部〔或控股公司〕整体战略，监视指导所属混合制企业战略规划、人力资源规划制定和执行；〔二〕起草所属混合制企业出资协议、公司章程、三会议事规章等治理类规章制度，提出资产重组、股份增减持、上市、股权质押托管集团建议，报总部审核审议；〔三〕组织、协调、指导、监视、检查混合制企业的三会工作，收集整理混合全部制企业三会会议纪要、决议等有关资料；〔四〕准时把握并向总部报告混合制企业中的重大信息、重大问题，对每个企业指定一名事业部〔或控股公司〕人员兼任的外派人员为特地联系人，定期跟踪企业运行状况；〔五〕依照《集团监事〔会〕〔试行》帮助集团总部治理外派人员，催促外派人员充分履职：包括/不定期走访了解派驻企业状况、对“三会”议案发表意见；参与外派董监高述职、考核，向总部提出外派董监高续任、更换、轮岗建议；〔六〕对所属混合全部制企业经营状况进展监控，主要包括：审核所属公司年度经营打算、年度投资打算、预算、薪酬总额、财务分析报告等进展审核并监控其执行状况；考核所属公司年度经营目标、年度安全责任目标等；〔七〕在集团总部授权范围内，对所属混合全部制企业其他重大决策、重大风险相关事项进展审议、形成决议，并监视其执行状况，主要包括：其他重大投资及追加投资、预算内限额以下的大额资金使用、肯定金额以内且不超出限定资金本钱的融资方案、与集团内部公司间的限额以内关联交易、外派人员之外的高管绩效与薪酬、安健环事故、重大建设工程、重大招标、重大合同等；〔八〕对于总部授权范围外的事项，准时上报并协调总部进展审议，并为总部供给决策建议，帮助总部、监视相关决议在所属混合全部制企业的落实状况；〔九〕事业部〔或控股公司〕负责混合全部制企业在集团层面需要效劳与协调的工作；〔十〕集团总部授权的其他管控权限。第十七条 混合全部制企业外派人员主要行使以下管控职权：〔一〕定期、不定期了解派驻企业重大经营治理信息，准时上报事业部〔或控股公司；〔二〕在集团总部和事业部〔或控股公司〕就所任职的混合全部制企业相关事项进展审议、争论时，充分发表自己的独立意见；〔三〕事决策权，在会上依据集团总部或事业部〔或控股公司〕相关争论打算发表意见、进展表决；〔四〕执行董事、高管及其他关键岗位人员代表集团参与派驻企业日常经营治理；〔五〕监事应当定期组织对混合全部制企业的经营治理进展检查并提交报告；〔六〕行使派驻企业公司章程规定的其他权力，如信息知情权、监视审查权等。第五章管控机制第十八条 集团对混合全部制企业的管控通过会议决策、人员委派、信息报送、调研督察、效劳协调五大机制落实。第十九条议事决策机制〔一〕对混合全部制企业实施管控应建立分级决策、有充分决策支撑、准确高效的议事决策机制，事业部的主要决策平台包括混合全部制企业董事会、事业部办公会、事业部跨层次决策委员会、集团总部各决策平台；控股公司的主要决策平台包括混合制企业三会、控股公司办公会、控股公司三会、集团总部各决策平台；〔二〕混合全部制企业董事会每季度至少召开一次，外派董事依据集团/事业部〔或控股公司〕形成的决议发表观点、进展表决；〔三〕事业部〔或控股公司〕办公会月度定期召开、依据需要不定期召开，由事业部〔或控股公司〕总经理主持，对集团总部授权范围内的事项进展审议、形成决议，对须提交总部审议决策的事项进展预审、供给决策建议；〔四〕事业部设置跨层次决策委员会季度定期召开、依据需要不定期召开，由事业部总经理召集并主持，总部相关人员、事业部相关人员和所属公司外派人员共同参与，对集团总部授权范围内的事项进展审议、形成决议；控股公司不设立跨层次决策委员会，相关职能由控股公司三会和办公会履行。〔五〕集团总部各决策平台运行机制参见集团相关制度。其次十条人员委派机制〔一〕对于集团向事业部〔或控股公司〕和混合全部制任免、考核、鼓励、监视、轮换机制；〔二〕人员委派相关机制建立和对于外派人员的治理，由集团总部牵头组织，事业部〔或控股公司〕充分参与。其次十一条信息报送机制〔一〕建立定期报告报表及不定期报告报表上报机制，明确定期报告报表的范围、时间、内容格式要求；〔二〕所属混合全部制企业各类信息均经事业部〔或控股公司〕进展上传下达，总部对所属公司实施审计的相关信息及其他总部特别要求的除外；〔三〕事业部〔或控股公司〕对所属公司提交的各类信息有初审职责，依据总部授权相关要求，对信息进展汇总、分类上报或向总部备案。其次十二条调研督察机制〔一〕建立集团/事业部〔或控股公司〕对所混合全部制企业定期和不定期调研督察机制；〔二〕调研督察人员以外派人员为主，也可由集团/外派人员托付的内部相关人员或外部专业机构担当；〔三〕调研督察工作应形成相关报告，并催促所属公司进展相关整改和经营治理提升。其次十三条效劳协调机制〔一〕对混合全部制企业的协调效劳工作主要由事业部〔或控股公司〕担当；〔二〕所属混合全部制企业向事业部〔或控股公司〕报告需要协调、效