股权转让股权纠纷案例处理

股权转让股权纠纷案例

一、本案当事人简介原告：IECH公司（民营企业）被告：YIZ公司第三人：H

(自然人，持有被告YIZ公司20%股份的股东)第三人：T（自然人，持有被告YIZ公司30%股份的股东）第三人：YRO公司（国有企业，持有被告YIZ公司40%股份的股东）第三人：IZ公司（国有企业，持有被告YIZ公司10%股份的股东）二、案件起因被告YIZ公司于2004年设立，主营某品牌汽车的销售、租赁、维修等，股东为自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司，法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初几年里，因市场环境较好，加上股东之间的通力合作，公司运营良好，取得了较好的经济效益。但是，自2010年始，因汽车销售行业市场竞争加剧，股东之间也因发展理念不同逐渐产生矛盾，致使YIZ公司的经营业绩出现下滑。为解决股东之间的矛盾，股东H、股东T曾共同多次与另外的两个国有公司法人股东协商，希望向其转让股权，退出公司。但是，因股权转让价款各方未能达成一致，致协商未果。2012年9月，YIZ公司的股东H、股东T与原告IECH公司协商股权转让事宜，并形成一致意见。2012年10月，H、T将其拟向IECH公司转让股权的事项委托律师书面通知了YIZ公司的其他股东（即YRO公司、IZ公司），以征求YRO公司、IZ公司的同意。但YRO公司、IZ公司在接到书面通知之日起满三十日未予答复。2012年11月，H、T分别向YIZ公司致函，将拟与IECH公司签订《股权转让协议》的事宜通知YIZ公司，并要求YIZ公司予以办理工商变更登记事宜。随后，H、T分别与IECH公司签订了《股权转让协议》，约定二人将持有的YIZ公司的股权全部转让于IECH公司。协议签订后，IECH公司依照约定履行了向H、T支付股权转让价款的义务。但是，在IECH公司、H、T与YIZ公司交涉，要求办理工商变更登记时，YIZ公司拒不认可IECH公司的继受股东身份，拒绝办理股权变更工商登记。三、案件办理（一）接受委托2012年12月，IECH公司、H、T共同来到超群所，请求超群所就该三方主体与YIZ公司纠纷事宜提供法律服务。针对该案件的专业属性，超群所指派专研公司诉讼业务、且有丰富实战经验的公司部律师团队承办该案。（二）方案拟定超群所公司部律师团队在审查委托人提供的相关资料、认真听取委托人的相关陈述的基础上，对案件进行了深入研究，拟定了“请求变更公司登记纠纷”、“确认股东资格纠纷”两个诉讼方案。后经多次讨论，超群所律师主流意见认为，本案的核心，是H、T与IECH公司之间的《股权转让协议》是否生效，IECH公司是否已通过继受方式取得了YIZ公司的股权，如果两个问题是确定的，则YIZ公司办理股权工商变更登记则属于附随义务，不会存在争议。因此，在征得委托人同意后，最终确定了“确认股东资格纠纷”为案由的诉讼方案。（三）诉讼过程确定诉讼方案后，以YIZ公司为被告，所有股东为第三人，超群所代理原告IECH公司向有管辖权的人民法院提起诉讼，请求人民法院确认原告IECH公司享有被告YIZ公司的股东资格，并判令被告YIZ公司按照公司法的规定为原告签发出资证明书、记载于股东名册并将第三人H持有被告的20％股权、第三人T持有被告的30%股权办理工商变更登记至原告名下的法定义务。案件庭审过程中，被告YIZ公司辩称，第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让协议未发生法律效力。根据公司章程规定，股权转让须经所有股东同意，但是，公司的法人股东（即第三人YRO公司、第三人IZ公司）并不同意第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让行为。第三人YRO公司、第三人IZ公司与被告YIZ公司意见基本相同，并提出其是国有公司，如果受让第三人H、第三人T的股权，应经过评估程序，而不能按照第三人H、第三人T与原告IECH公司之间的股权转让价格进行。针对被告YIZ公司、第三人YRO公司、第三人IZ公司的答辩，超群所律师代理原告IECH公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意见：首先，根据《公司法》第72条的规定，无论第三人YRO公司、第三人IZ公司是在收到股权转让通知后三十日内未答复，还是答复不同意转让但又不购买的，两种情形均发生法定的视为其同意的法律效力。故原告受让第三人H、第三人T的股权事宜，已获得被告公司全体股东的同意，符合被告《公司章程》关于股权转让的程序规定，原告受让第三人H、第三人T的股权合法有效，且原告已按约向第三人H、第三人T履行支付价款的义务，故原告已通过继受方式依法取得被告YIZ公司的股权。其次，原告与第三人H、第三人T作为股权转让的交易双方主体，一方为民营企业，一方为自然人，关于股权转让的价格，法律没有特别规定，只要双方达成合意，是双方真实意思表示，即属合法有效，其他任何人无权干涉。其他股东即第三人YRO公司、第三人IZ公司虽为国有公司，但与民营企业、自然人为平等民事主体，同受公司法的约束，如果其行使优先受让权，也应是与其他主体平等基础上的优先，这种优先是一种交易机会的优先，而非交易优惠。同样，第三人H、第三人T作为股权出让人，对外出让股权，其仅受交易对象选择的限制，不因优先购买权的存在而使其交易标的变现价值受损。因此，第三人YRO公司、第三人IZ公司所主张的行使优先权价格应以评估结果为准、而非与原告的同等价格的观点于法无据，且与公司法立法精神相悖，应依法驳回。四、案件结果经过审理，人民法院完全支持了超群所律师的代理观点，全面支持了原告的诉讼请求。裁判理由为：首先，第三人法人股东不同意第三人自然人股东转让股份，在同等条件下也不出资购买转让的出资，应视为同意股权转让，故第三人自然人与原告的股权转让合同生效，原告依法已具备被告公司股东身份。其次，关于股权优先购买权的价格问题。从《公司法》的规定看，并无强制性规定；股权转让一方面是为了维护公司的人合性特征，一方面也是为股东退出公司留有余地，并尽可能的使该股东的投资财产价值实现最大化。故第三人自然人股东与原告达成的股权转让价格，及要求第三人法人股东行使优先权时以该价格作为同等条件并无不妥。五、律师评语股权转让是公司法律事务中经常遇到的问题，这个问题如果处理好，可以使企业的各项资源得到优化配置，加快企业的发展步伐。但如处理不好，则可能引发一系列问题，如股东资格确认、股权转让纠纷甚至使公司陷入僵局等诸多问题，将企业拖入泥潭、陷入经营困境。站在专业的角度，超群所律师建议广大公司经营者首先应该从制度入手，健全公司章程，制定一个科学、合理、具备可操作性的股权流动机制，使股东进则可促进公司发展，退则不会损害公司利益。另外，当矛盾发生时，应正确面对，积极处理，否则势必造成各方两败俱伤。就像本案的被告公司，因法人股东的问题，导致多年无法正常经营，给各股东造成了本可避免的巨大损失。

XX律师:股权转让合同纠纷如何处理本期介绍：股东转让自己持有的股权，是公司存续过程中经常可能发生的情况。而当事人以股权转让合同的方式进行股权转让，是股权转让中最常见的情形。不过也发生未经多数股东表示同意便向非股东转让股权的情况，这时候容易引起股权转让纠纷。那么该如何解决股权转让合同纠纷？本期我们ABC访谈专栏邀请长沙资深律师，湖南元端律师事务所—XX律师，为我们详细探讨股权转让合同纠纷如何处理的相关法律问题。访谈嘉宾：XX律师，湖南元端律师事务所主任，长沙市优秀律师。湖南元端律师事务所是一家主要从事企业法律顾问服务、股权投资、金融证券、民间借贷、合同纠纷、婚姻继承、知识产权、房产建筑服务的专业性律师事务所。作为客户的智囊参谋和法律卫士，XX律师始终以专业、敏锐、前瞻的眼光，与客户一起发现问题、分析问题、预防问题、解决问题，有效地维护当事人的合法权益，实现客户利益最大化和风险最小化。访谈内容：1、ABC网：ABC的朋友们，你们好！我是ABC的主持人。袁律师，您好！欢迎您来到ABC访谈专栏接受专访。XX律师：主持人您好！广大ABC朋友，大家好！2、ABC网：请问XX律师，如何进行股权转让？XX律师：在我国现行的《公司法》框架下，股权转让可以区分为两种情况，一种是发生于公开证券交易市场上的转让，也就是股票交易行为，这种转让相对来说比较简单，完成股票交易即视为转让完成，具有了股东身份；另一种则是发生于非上市股份有限公司和有限责任公司内部及外部的股权转让行为，这些需要履行必要的法律手续，才能完成股权转让行为。

通常而言，需要履行以下手续：

(1)签订股权转让合同；

(2)如需取得其他股东认可或放弃优先购买权的，需履行股东会决议或通知程序；

(3)办理股权过户手续(包括履行转让合同的支付等手续)等。3、ABC网：股权转让生效时间与股权转让合同生效时间是否一样？若生效时间不一样，他们生效时间是什么时候？XX律师：这两者的时间是有区别的，股权转让合同的生效是根据《合同法》的规定，一般来说，在没有特别约定的情况下，是签署生效，但是股权转让的生效必须依赖于一定的法律事实，因此在司法实践中，一般认为股权转让的生效实践以工商过户手续完成为判断时间点，因此工商登记虽然不能创设股权，但是它具有对外公示效力，变更完成后，开始享有和承担股东权利义务。4、ABC网：股权转让合同无效或被撤销后，转让方和受让方都可以要求返还财产，还有因自己的过错造成实际损失而予以赔偿损失，而公司如何处理？XX律师：作为公司所需要处理的，主要是一方面如果已经办理了过户手续的，应督促配合双方办理必要的复权手续，按照无效或撤销的法律后果，办理恢复原状的法律手续；另一方面，如果由于股权转让合同的无效或被撤销，给公司造成了实际损失的，公司应根据因果关系，向责任方主张权利。5、ABC网：未办理变更登记手续的股权转让合同，它具有什么效力？XX律师：从司法实践上来看，未办理变更登记手续的转让合同，只是在转让方和受让方之间形成了一个债权债务关系，属于已经生效但并未履行完毕的合同，从外部第三人的角度而言，该转让并不能使受让方当然的享有股东权利和义务，也不足以认定其股东身份；双方之间的关系以及和公司内部其他股东之间的关系，按照合同约定处理。6、ABC网：转让方在正式通知公司办理股权变更手续后，而公司怠于或拒绝履行法定义务，受让方不能取得股东身份时候，转让方是否需要承担责任？受让方能否要求解除合同？XX律师：转让方应积极配合受让方确认股权和取得股东身份，在必要的情况下，受让方可以根据《公司法》相关规定，起诉公司并将其他股东列为第三人，确认自己的股东身份和股权。

受让方是否能够要求解除合同应该根据这一怠于或拒绝履行法定义务是否已经构成了合同解除的约定或法定理由，如不能实现合同目的或重大违约，如果确实构成合同解除理由，受让方有权要求解除合同。7、ABC网：签订股权转让合同时候应该注意哪些事项？XX律师：首先从主体上而言，双方应履行必要的缔约义务，向对方充分揭示或通过自主调查，了解对方作为转让主体或受让主体，是否存在不能完成交易的瑕疵或风险。

其次对于拟转让或受让的标的，也应进行充分了解，除法律规定外，如公司章程、股东会决议等自主性文件中，是否存在转让或受让的规则限制或要求，如果需要履行必要的前置程序的，双方应配合履行；特别是在新的认缴制资本制度下，股权转让是否涉及到原股东认缴未缴部分责任及如何转移承担，需设置特别条款。

第三，应高度注意转让合同条款的构成，特别是涉及到转让流程、权利实现和保障的条款，应高度注意条款的合理性和可操作性；同时应充分考虑股权转让过程中的可