☆-公司法培训-法务部教学课件

☆公司法培训法务部公司法法务部公司的概念和特征概念:公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人例外:一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间,体现在管理监督主体中但是他俩都没有人合性。普伙-有限公司-股份公司-上市公司公司作为独立法人,必然具备最重要的独属性:1独立的财产:A股东要转移出资所有权;B公司都有最低资本限额;合伙没有这些要求,2并且能够以自己的独立的名义享有民事、商事权利:告公司,告法人名义;告个人合伙,告合伙人名义;告合伙企业(登记与否),告(企业)名义3并独立承担民事、商事责任:A股东责任有限,公司责任独立!表现在:a股东对公司(外债)不负责;b股东对公司(亏损)不负责;B公司和股东是双重人格,股东是股东公司是公司,谁也不管谁!因此,公司存在双重征税问题公司纳企业所得税,股东纳股东的税(看身份)。公司的分类1、以公司股东的责任形式划分(法律分类):无限责任公司(对应普通合伙企业)、两合公司(对应有限合伙企业)、股份两合公司(我国没有此类型)、有限责任公司、股份有限公司总结:公司法第八条可以直接简称有限公司、股份公司(法定简称)。有限公司和股份公司的区别1注册资本拆分(股份有限公司)和不拆(有限责任公司)有限责任公司:出资证明书出资比例股票是〔等额拆分注册资本的结果)。股票国际惯例1元面额A注册资本=股票总量股本总额股本是(股票面额)B增资即増发新股,减资则回收注销股票2出资凭证区别:出资证明书(有限责任公司)和股票(股份有限公司)3股份是股份公司的专用概念,对应有限公司的(出资额);(股权)两类公司的通用概念。2、以公司之间的组织关系为标准:总公司和分公司、母公司与子公司。总分公司的划分,是内部关系的标准,分公司有公司之名,无公司之实;有独立的诉讼/缔约能力,但无责任能力母子公司的划分,是外部关系的标准,子公司是完全独立的母公司和子公司的关系:母是子的股东。子公司一般分为:全资(100%资本)和控股子公司(母公司最大控股之一)!母公司为子公司担保,谁决议?反之呢?对外担保,股董决议对母担保,则是对内担保,股决议。母公司是子公司的股东。、公司法基本制度(一)公司合并、分立和变更公司合并:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散·吸收合并:A+B=A;B的人格消灭(注销登记);A的人格存续(变更登记)·新设合并:A+B=C;A、B的人格都消灭(注销登记)。产生新的人格C(设立登记)合并的程序:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继总结合并影响债权人利益,所以债权人有权要求提前还债或者提供担保2债杈人不在上述期限内主张权利,视为同意合并,由合并后公司承担2.公司分立:派生分立:A=A+B;B公司的人格派生出来(设立登记),A的人格继续存续(变更登记)新设分立:A=B+C;A公司的人格消灭(注销登记),产生两个或者两个以上的新人格(设立登记)公司分立其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外总结:分立对债权人没有实质性影响:分立后的公司对原来债务不负担连带责任,是以分立前(原公司和债权人)就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外公司减资的程序公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保注意:公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额;公司违反程序,减资无效总结二:1、减资影响债权人利益,程序和合并相同2、为什么没有规定公司增资的特别程序要求呢?(因为增资只会有利于)债权人利益,只需要股东(大)会,(三分之二以上)的表决权支持谢谢骑封篙尊慈榷灶琴村店矣垦桂乖新压胚奠倘擅寞侥蚀丽鉴晰溶廷箩侣郎虫林森-消化系统疾病的症状体征与检查林森-消化系统疾病的症状体征与检查11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓

12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰