【双重股权结构下公司财务风险分析案例-以小米公司为例9000字（论文）】

绪论1.1选题背景随着资本市场的发展以及信息技术时代的到来，上市公司的股权结构模式对其内部控制治理有着巨大影响，传统的一股一权结构已经无法满足公司股东的需求。公司的创始人为了推动企业的发展，不得不从公司外部筹集资金，然而随着外部资金的增加，创始人对公司的控制权开始动摇，而正是公司外部股东势力的侵入使得这一场关于公司控制权的保卫战被打响。不同企业不断探索着更加有利于公司发展的股权结构形态，为了实现创始人对公司的控制权与其他股东的收益权不再冲突，在2018年4月24日，关于双重股权结构的新规定在我国港交所发布，而小米公司则把握住了这一个契机，成为国内首家采用双重股权结构模式上市的公司。1.2研究意义长期以来，我国《公司法》支持的都是所有权结构中同财产权利相同原则，即“同股同权”原则。但是企业在不断发展扩张的过程中，仅靠内部的资金支撑是不够的，往往需要从外界拉拢吸收更多的资金，就是进行资金融通，但这种行为势必会让股东原先手中的股权有一定数量的减少。2014年出台的《优先股试点管理办法》为二元股权结构的发展提供了依据，而2019年证监会出台的有关科创板试点的实施意见中也对双重股权结构设置提出明确的规定，进一步推动了双重股权结构在我国的发展。一股一权的股权结构模式在我国企业中普遍应用，在该种股权结构下公司股东根据自己的持股比例享有不同的权力，而在双重股权结构模式下，股东的话语权受持股类型的影响，这使得公司在筹集外部资金的过程中，也能保持公司创始人的实际控制权，在此基础上，公司可以放宽资金筹集渠道，推动企业快速稳定的发展，因而中国企业在瞬息万变的市场压力下开始运用该种股权结构模式。基于此，本文选择小米公司进行研究，对其双重股权结构下公司的财务风险展开深入分析，从财务数据方面洞悉目前公司面临的风险，最后提出了双重股权结构下公司发展的对策建议，以此促进公司长远发展，同时对于同类型结构的企业发展能起到参考借鉴作用。1.3文献综述在研究双重股权结构的概念及应用方面：王波，乔科豪（2020）指出双重股权制度作为海外资本市场的别样股权配置设计，以A股（普通股）与B股（超级股）形式划分股份，在股权融资注入的同时保有创始人等主体对公司的控制权，以衡平二者在“一股一权”股权配置原则下的异质化问题。在分析双重股权理论概述之后发现其与我国经济环境具有适配性，与我国相关商事法律制度修订也具有一定契合度。邓新（2020）指出双重股权结构使得公司的决策权掌握在实际控制人手中，同时使企业外部投资者不用涉及到公司的内部治理也可以保障自身的收益。在双重股权结构作用的研究方面：国外研究中有RonaldJGilson（1987）和GovindarajanV.，A.Srivastava（2018）就已经发现公司创始人的控制权在双重股权结构模式下不会随着企业外部资金的流入而被分散，可以有效预防企业被外部不良组织收购，使公司可以的朝着既定目标发展。杨梦（2018）曾提出公司的控制权在双重股权结构制度可以保持稳定，可以促进公司的每一位成员的行为与其目标相容并充分发挥每个成员的潜能，让公司资本结构的选择权掌握在股东手中，有效防止敌意收购，便于公司长期稳定的发展。钱润红，雷莹（2020）小米公司通过采用双重股权结构在港上市的公司，打破了我国长期使用的“一股一权”模式，使我国股权结构朝着多元化方向发展，展现出我国资本市场的包容性。刘翔宇，邝诗慧，黄钰婷，梁嘉静（2020）通过对比单一股权结构和双重股权结构，分析单一股权所存在的局限性，由此对比总结出我国企业运用双重股权结构上市的优势所在。贾茵（2020），柴少芬（2020）提出双重股权制度对小米公司的扩张起到了积极影响：雷军等创始人团队掌握公司控制权，保证了企业稳定发展，促进公司的多元化战略实施。吴璠（2020）控制权对于科技创新型企业的管理者尤其重要，因此，为了避免公司发展中出现较大的风险，采用双重股权结构模式上市得到了广大公司管理者的关注。于培友，王妤，杨建军（2020），张轩浩（2020）指出采用双重股权结构模式的公司，其表决权掌握在股东大会手中，控制权掌握在董事会手中，分析指出公司中的其他股东除任免独立董事等极少数事项外，很难对创始人的其他决策产生制约，因此中小股东的权益得不到保障，且并非所有企业适合该种制度。总的来看，关于双重股权结构方面的相关研究不是特别多，且针对双重股权结构的研究方向和内容也不尽相同。有学者从中小微企业和大型国有企业方面对双重股权结构的设置进行研究，认为应在试验基础上，在促进创新性企业和青年企业发展、深化国有企业改革等领域，实行双重参与。也有学者从双重股权结构的控制权强化机制方面，从公司治理参与权、基本经济权利和社会经济权利两个角度对外部投资者地位弱化问题进行分析。对于双重股权结构对公司治理的作用，学者的观点大致分为两种：一种认为双重股权结构可以吸引外部资金，在资本市场的短期利益追求中保护公司，提高创业者的首创精神；而投票权和现金流权分离，也意味着有更少的恶意收购，有利于企业管理层提高形成高效的管理效率。另外一种观点则认为，这种拥有大量投票权的结构会导致出现内部人控制的风险、此外双重股权结构也会带来道德风险、金融风险等问题；而且，由于双重股权结构与“同股同权”原则不相符，导致了创始人独裁、中小股东利益受损等问题的出现。双重股权结构是把双刃剑，上述研究成果从较为庞大的宏观视角出发，对这种股权结构在中国的发展等问题进行分析研究，丰富了我们对双重股权结构的认识，但这些研究结果在具体案例上给出的建议还不够具有针对性。因此，本文在此基础上，具体分析了小米公司选择双重股权结构对公司财务产生的作用，并深入研究了这一制度带给小米公司的财务风险问题，针对这些问题给出具体的实施方案。2相关概念界定2.1双重股权结构的概念双重股权结构，指上市公司可以同股不同权，在一般股东票权统一的背景下，少数股东可以做到持有少数的股票却拥有更高的权利。双重投票股权结构就是指把上市公司的所有股份依次划分分别为高、低两种并将股份合并进行股权投票。高投票权的公司股票每股都可以获得至少两倍的投票权，这种股票一般只会被公司高层资产管理者所持有。低于高投票权持有股份的其他投票权仅仅至少占到了高于低投票权持有股份的10%或1%，有的甚至根本无法直接获得其他投票权。为了平衡权利与股份之间的关系，往往持有高股权股票的投资人享受到的股利低，往往不允许或者在一定年限内，一般3年后才可转成低投票权股票，具有较差的交易性。双重股权结构由于投票权的不同而被分为两种不同的股权结构。从业务本质上面来说说它就是一个企业的内部现金和物流权和财务控制权之间的业务分离，股票持有人也许拥有更高的现金流量控制权，但是却不一定拥有与其匹配的控制权。2.2财务风险概念企业财务风险贯穿于生产经营的整个过程中，财务风险主要指的是企业筹集资金不顺利，运营过程出现问题等原因导致公司资金流通不顺利，筹集资金和归还贷款比较艰难，亏损严重的风险。公司财务风险涉及到股东们可能取得的回报有较大的相对偏离，这主要与损益的不确定性有关。2.3财务风险分类企业财务风险主要分为以下四种：筹资风险。主要指企业筹资过程中给公司带来的不确定性。英美模式下，企业不设内部监事会，并且由于英美大部分公司的股权过于分散，实施治理的成本过高，所以由董事会及其常设委员会进行公司事项的决定，股东大会不直接参与其中。在英美模式下，为了防止董事会权力过大，企业会对董事会进行分割，分成内外董事。公司内部董事主要负责公司日常或重要事项的决策，由高管担任，外部董事主要是外部投资者，履行监督职能。投资风险。企业投资方式包括直接投资和证券投资两种模式。投资风险下的公司大多拥有双层董事会，商业银行是公司的主要股东。与德国模式不同，日本模式下公司没有股东会和监事会，其董事会成员直接由公司主银行的前任负责人担任。德日模式下公司之间交叉持股现象较为常见。经营风险。又称营业风险，主要包括采购风险、生产风险、存货变现风险、应收账款变现风险等。3双重股权结构下小米公司财务风险现状小米公司是一家专注于手机、智能硬件和IOT系统的互联网公司，2018年7月，小米在香港主板上市。小米自创立以来，一直不断前进发展，进行多个领域的自主创新，到目前为止，小米共申请了超过19000件专利，不论是在核心业务上，还是在互联网和物联网等方面，小米都取得了卓越的成就。3.1筹资风险分析经过几轮融资，小米填补了资金缺口，但融资数额的逐渐增加也在不断稀释创始人雷军的股权，其股权结构下降到了31.41%，在同股同权制度下，这也意味着雷军对公司的掌控逐渐丧失。图3-1小米公司股权结构（上市前）但是由小米公司的是双重股权制度的设计可知，雷军手中所握的A股每股有多票表决权，所以虽然他只持有少部分的股权，但却拥有比所持股权高两倍的总投票权；林斌拥有的总投票权也相当于其持有股权的三倍。总的来看，虽然两位持股合计不到五成，但却拥有高达九成的投票权，依然对公司的相关业务由决定权，严格掌控着小米公司。图3-2小米公司上市后的股权和投票权3.2经营风险分析现代企业制度中最重要的优势是权力分立，公司实行权利下放，必须要有科学合理的内部治理结构做支撑。小米公司的内部治理结构是由股东大会、董事会、监督会三方制衡的形式，小米公司的股东会成员由雷军、黎万强、洪峰、刘德四人组成。小米成立之初的董事会成员由雷军、林斌、许达来和刘芹组成，后经人事调整，许达来辞去董事会职务，现任董事会成员有雷军、林斌、刘芹、周受资、陈东升、唐伟章、王舜德。小米公司本身因股东较少，没有设置专门的监事机构，先前由黎万强担任监事，后因人员变更，由刘德接任。刘德监事会董事会雷军、林斌、刘芹、周受资、陈东升、唐伟章、王舜德雷军、黎万强、洪峰、刘德小米集团股东会刘德监事会董事会雷军、林斌、刘芹、周受资、陈东升、唐伟章、王舜德雷军、黎万强、洪峰、刘德小米集团股东会图3-3小米公司内部治理结构图3.3融资风险分析小米公司成立之初，公司授权股本为50000股，每股面值1美元/股。小米公司在成长过程中由于资金不足，无法顺利进行产品的研发、丰富其生态产业链，因此，为了解决这些问题，2010年至2014年，小米在六轮IPO前融资总额共15.8亿美元。表3-1小米公司身价变化表融资时间融资金额（$）估值金额（$）2010年09月4100万2.5亿2011年12月9000万10亿2012年06月2.16亿40亿2013年08月1亿100亿2014年12月11亿450亿2020年末小米为募集资金进行业务拓展，延长生态系统投资链，拟进行配售10亿股，共计筹资40亿美元。但由于公告操作的技术性失误，导致在港交所官方网站没有查到此交易文件，最终也导致小米公司股价市值蒸发430亿港元。图3-4小米公司融资历程4双重股权结构下小米公司存在的财务风险问题4.1财务管理体系不完善问题双重股权结构的AB股本身就是不对等结构，这也使大小股东在公司中的地位出现不平等的情况。大股东通过获得较多的投票权掌控了公司，特殊情况下，当公司面临重大决策时，中小股东因立场问题很有可能与大股东持不同的观点，此时中小股东因为没有足够多的投票权，无法保障自己的利益。由上文数据可以看出，小米公司被雷军和林斌两人控制，如果他们二人中有任何一位出现决策失误，小米公司未来走向都会发生翻天覆地的变化。而因为小米公司对外流通的都是投票权比较低的B类股，那么中小股东就无法对大股东所做出的决定造成干扰，这在一定程度上也不利于中小股东维护自身权益。以2019年为例，2019年雷军林斌等大股东做出减持股票的决定，这一决定造成的影响是小米股价出现断崖式下跌，从每股17港元腰斩至每股8.53港元，给持有小米B股股票的中小股东带来不可逆转的伤害。图4-1小米2019-2020股价走势4.2信息披露方面问题而且双重股权结构会导致企业信息披露不完善。大股东们作为公司经营决策的主要参与者，对公司内部运营情况、财务状况等信息了解相对透彻，并不需要像外部投资者一样通过公司财报、公告等载体对公司进行调研[12]。而且虽然目前我国公司法对信息披露方面的要求多为强制性的，但由于证券市场对信息公开这方面的监管和规定相对比较放松，就给一些公司有可乘之机。不排除有部分即将上市甚至像小米这样已经上市的公司，选择钻规则的漏洞，不完全对外披露公司信息，或者因为某些大股东自己的利益，出现对外瞒报、漏报、错报财务信息的状况。此时，中小股东相较于大股东而言，不能及时了解公司详细信息，容易被公司披露的相关信息误导，也就丧失了部分信息的知情权。2021年3月，小米宣布落实造车计划，但在此之前，关于小米造车的说法就已经出现，实际上，小米的这一做法违反了信息披露的合规性，在重大信息尚未落实之前没有做好严格的保密措施，造成公司股价大幅波动。4.3股东决策失误问题现在许多高科技互联网公司的发展都依赖大股东的决策，有许多公司因为股东决策失误最终走向衰败。就小米而言，双重股权结构下公司由控股股东雷军和林斌两人绝对控制，他们的决策决定了公司未来的走向，一旦有某一决策出现失误，所有股东要一起承担风险。这时就会出现投票权与承担风险责任不成正比的情况。在小米公司，雷军和林斌的投票权占总投票权的绝大多数，但他们实际持有的股票数却不是最多的，那么两人承担的风险也相对较少，而小米其他中小股东却不能按照与大股东相同的股权和投票权的比例降低他们所承担的风险。如此对比，中小股东反而是承担风险相对较大的那一方；同时，股东的决策失误也会对整个公司向既定目标的迈进产生不利影响，严重的，甚至会让公司多年的经营业绩化作泡影。4.4监督机制失效问题在同股同权制度下股东大会和董事会之间的相互制约和相互监督，有效保障了公司内部监督的运行，但双重股权结构的设置，会导致董事会成员担任监事的情况出现，这在一定程度上弱化了对企业管理层的监督。控制权的高度集中也不利于资本市场对公司进行外部监管。与华为、苹果公司不同，小米公司由于股东数量较少，没有设置监事机构，仅由公司高管成员代为担任，这就会导致一个问题：同为公司高管，在涉及公司发展与个人利益等重大事项的讨论时，同时担任董事和监事的监事会成员会因为个人利益与董事会成员利益一致，放松对董事会的监管，甚至某些时候会与董事会成员“同流合污”。再者，因为公司全权有公司股东掌握，外部监督措施对公司内部没有太大影响，最终会导致公司内外监督机制失效，形同摆设。表4-1小米与华为公司监事会成员配置对比公司名称监事会成员小米刘德华为李杰、周代琪、任树录、尹绪全、李今歌、李大丰、宋柳平、田峰、易翔、李健4.5内部财务关系问题许多处于发展阶段的上市公司，为了延长产业链、提升公司效益、节约相关成本，都会通过商业谈判等方式与其他公司进行关联交易。当然，由于进行关联交易的双方市场地位不同，在进行交易时可能会存在交易价格或方法等不公平现象，对股东及债权人的权益造成损害。对于关联交易方来说，虽然大多数情况下能够降低双方交易成本，提高公司的资金营运效率，优化公司资本结构，但不可避免存在风险。比如与小米公司发生关联交易的奕东电子科技股份有限公司、九号智能、石头科技等公司，小米为扩大和完善其产业链，出资成为这些公司的股东之一，能够在一定程度上减少相关费用的支出，当被关联方公司利润亏损时，关联方可以将盈利部分转移到被关联方，以达成利益平衡。但是由于关联交易方各公司常有人员兼任不同职务的情况，如果出现一人同时担任两个或多个公司的高管，那么他可能会首先考虑自身利益，对公司和其他人的利益视而不见，从而对公司和其他股东造成伤害。表4-2与小米关联交易的主要上市公司公司名称上市时间主营业务华米科技2018年2月智能可穿戴技术云米科技2018年9月智能互联网家电石头科技2020年2月智能机器人硬件设计九号机器人2020年10月智能电动车、服务机器人5双重股权结构下小米公司财务风险问题的对策5.1规范完善财务管理体系，降低财务风险在采用一股多权结构的公司中，大股东因掌握公司多数投票权对公司重大事项的决议方面有绝对话语权。尤其是当大股东与公司重大事项有相关利益连接时，他们的决议往往会侵犯没有足够话语权的中小股东的利益。我国《公司法》第十六条只规定了特定情况下，部分股东不能参与表决的情况，对其他可能发生的没有做出详细要求。因此，公司在制定公司章程时需明确约定投票权回避制度，对于在公司的重大事项上，如果有股东借着自己与相关事项有利益往来，从中作梗损害公司及其他小股东利益，他就被直接剥夺投票表决权，只有这样才能最大程度地保护中小股东的发言权。5.2改善信息披露规则，优化资本结构投资者主要是通过搜索已公开的相关公司信息了解公司运营情况，做出投资决定。但是目前信息公开制度的单向性无法让投资者或潜在投资者主动向公司索要相关财务信息，这就会造成二者之间的信息差，所以完善信息公开的规则非常有必要。对于公司来说，要切实履行法律规定的信息披露义务，不能对公司重要信息进行隐瞒或造假，保证所公示的信息真实准确，为其他投资者提供参考依据。对与整个证券市场来说，政府必须进一步完善有关信息公开方面的法规，确定一个较为明确的信息公开的界限，尽可能详细地列举出每一条需要公开的信息，而不仅只规定信息披露的原则，与此同时还要加强对市场中内幕交易等问题的监管，以此解决大小股东之间的信息差问题，保障中小股东对公司内部业务的知情权。5.3树立风险意识，提高股东决策能力随着教育的不断发展和互联网的普及，大多数科技公司的管理者都有不低的学历，但是往往股东在决策的过程中，容易受认知的局限性和市场环境的复杂性的影响，做出一些不理智的决策，对公司发展造成不利影响。所以，公司高层管理者应当时刻进行专业知识的学习，了解市场行为动向，提高自身的决策能力。面对重大的决策时，股东之间也需要进行专项讨论，充分了解其他各股东的意见和建议后再进行最终决策。5.4健全内部监督体系，完善外部监督制度双重股权结构下，控股股东有权就对公司业务发展产生重大影响的关键问题做出决定。所以建议公司完善内部监督制度，完善企业内部控制环境，规范核算预算管理体系，加强员工考核和信息管理，尤其要加强对决策方案的制定和执行方面的监督，详细规划方案制定流程，做到角色分工明确，确保方案执行时各部门能各司其职，严格按照步骤进行操作，最大程度地降低整体决策风险，保障中小股东利益。同时要加强社会和政府对企业的外部监督，完善相关法律法规，强化外部监督。5.5完善独立董事制度，理顺内部财务关系题独立董事制度是在董事会中设立独董，对权利进行牵制和监督，独立董事的主要作用就是对管理层的行为进行客观地监督。采用双重股权结构的公司很容易就形成由实际经营者控制公司的局面，造成大股东和经理层大权独揽，内部监督严重失衡，公司为了减税降本等目的与其他公司进行关联交易，这使得公司中一部分中小股东的利益减少。因此，公司需要从高校、医院等与本公司业务不相关的企业或事业单位招寻独立董事，以便客观地监督公司，防止不正当的关联交易。虽然我国法律中独立董事制度的相关规定在某种程度上可以加强对有关当事方交易的监督，但还是存在一些不足，由于对独立董事任职等方面的问题界定不清，导致独立董事不能很好地履行职责。因此，应该加快相关法律法规的完善，对独立董事的行事原则和行为规范等方面做出相应的约束和激励。6结语随着我国社会主义经济的发展，传统公司法中的一股一票原则的缺点也逐渐暴露，而双重股权结构作为后来居上者，确实有其可圈可点之处，因此，我国目前一部分新型互联网公司也把这一股权结构视为治理公司的新手段。双重股权结构在一定程度上帮小米解决了单一股权结构中股东权力过于分散的问题。2021年4月雷军决定小米正式入局汽车行业，这一决策的执行也从侧面反映出双重股权结构保障控股股东决策权的优势，而小米的这项决定也很好地发扬了这一制度优势，为小米未来几年的发展另辟蹊径。不过，这也同样造成了小米公司小股东的利益受损，关联交易，监督机制失效等方面的问题。雷军和林斌的权力过大使公司内其他中小股东丧失了参与感，而且创始人两权既握，无疑会增加与其他公司的关联交易，在两权不分离的情况下，公司就会出现内部控制方面的问题，同时外部监督对实施这一制度的小米来说，作用也不够明显。但这并不意味着没有解决办法，针对上述这些问题，本文从内外制度方面提出对应的建议。当然，本文只是站在前人的肩膀上对小米公司采用双重股权结构进行公司治理时产生的部分财务风险问题进行简单的分析研究，由于本人自身理论知识和研究能力的不足，只是对小米公司这一个具体案例展开分析，且只对特定的几个角度进行浅析，有较强的特殊性，不能形成规律性结论。但希望本文的研究内容能给后来人些许启示，为之后这一领域的研究提供帮助。参考文献[1]王波,乔科豪.论我国