经典公司清算的税务会计处理

PAGEPAGE4公司清算的税务会计处理一、公司清算的概念公司清算是指公司解散后，为最终了结现存的资产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的资产和债权债务关系，进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均须经过清算程序。公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。二、清算程序企业清算一般应履行下列程序：1.在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。2.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人(含税务机关)进行清偿。3.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。清算企业的财产包括宣布终止时企业的全部财产以及企业在清算期间取得的资产。已经作为担保物的财产相当于担保债务的部分，不属于清算财产，担保物的价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。企业清算中发生的财产盘盈或盘亏、变价净收入、无力归还的债务或无法收回的债权，以及清算期间的经营收益或损失等，计入清算损益。企业在宣布终止前六个月至终止之日的期间内，下列行为无效，清算机构有权追回其财产作为清算财产入账：（1）隐匿私分或无偿转让财产；（2）非正常压价处理财产；（3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（4）对未到期的债务提前清偿；（5）放弃自己的债权。4.资产处置，包括收回应收款项、非现金资产转让等。非现金资产转让给股东的，按照公允价值确定转让价格。无法收回的应收款项作坏账处理。5.清偿债务。由于清算企业有财产担保的财产不属于清算财产，因此除非法律、法规有特别规定，即便是在清算财产不足以支付清算费用的情况下，也不得从担保财产中拨付，债权人的权利不受影响。因此，担保财产的变现价值必须优先用于偿还担保债务，担保物的价款超过所担保的债务数额，属于清算财产的一部分，按下列顺序清偿债务：（1）支付清算费用。企业办理清算发生的费用从现有财产中优先支付。清算费用包括法定清算机构成员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费及清算过程中所必须的其他支出。清算过程中处置资产需要缴纳各项税费（含清算所得税）也作为清算费用处理。（2）应付未付的职工工资、社会保险费用、法定补偿金等。（3）应缴未缴的各项税费，是指生产经营过程中应交未交的各项税费，清算过程的产生的税费按清算费用处理。（4）尚未偿付的债务。不足清偿的同一顺序债务，按比例清偿。既有欠税又欠交滞纳金和罚款的，《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》（国税函[2008]1084号）明确规定，按照《中华人民共和国税收征收管理法》的立法精神，税款滞纳金与罚款两者在征收和缴纳时顺序不同，税款滞纳金在征缴时视同税款管理。因此，税收及滞纳金的清偿应优先于罚款。6.剩余财产分配。有限责任公司，除公司章程另有规定者外，应当按投资各方出资比例分配；股份有限公司，按优先股股份面值对优先股股东分配。优先股股东分配后的剩余部分，按普通股股东的股份比例进行分配。如果剩余财产不足全额偿还优先股金时，按各优先股股东所持比例分配。7.制作清算报告，申请注销登记。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司税务登记、工商登记，公告公司终止。三、计算清算所得税的相关问题（一）需要进行清算所得税处理的企业范围根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，下列企业应进行清算的所得税处理：1.清算。根据公司法规定，除公司合并或分立外，其他解散情形必须进行清算。2.视同清算。不符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的适用特殊税务处理原则的重组业务，按一般重组税务处理原则进行。改组企业不需要履行上述清算程序，但需要视同清算进行所得税处理。视同清算的企业其作为独立纳税人的全部税务事项（包括尚未弥补的亏损、正在享受的税收优惠等）均应终止，不得结转到接受资产的企业继续享有或承继。（1）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。相应地，企业的全部资产的计税基础均应以公允价值为基础确定。（2）被合并企业应视同清算进行所得税处理，相应地，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。（3）被分立企业不再继续存在时，被分立企业应按清算进行所得税处理，相应地，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。（二）关于清算所得的税法表述企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度，按年度计算清算所得。《企业所得税法实施条例》第十一条规定，清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。原《企业所得税暂行条例实施细则》第四十四条规定，清算所得，是指纳税人清算时的全部资产或者财产扣除各项清算费用、损失、负债、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分。六、案例分析红谷保健品有限公司（以下简称红谷公司）于2004年3月成立，注册资本1000万元（其中北旺集团出资600万元，占60%；自然人张某出资400万元，占40%），截至2009年9月30日，累计留存收益8000万元。由于夸大宣传，涉嫌违反广告法，被媒体曝光，股东会于2009年9月30日决定解散并注销红谷公司。2009年9月30日，红谷公司资产负债表如下：单位：万元资产金额负债金额货币资金550短期借款100应收账款350应付账款200其他应收款100应付职工薪酬50存货2600应交税费150固定资产6000其他应付款100负债总额600所有者权益实收资本1000留存收益8000资产总额9600负债及所有者权益9600公司于2009年10月8日，成立清算组，并对外公告，同时向税务机关书面报告。10月15日，公司向主管税务机关提交2009年度所得税汇算清缴申报表，补交所得税20万元。主管国、地税分局于10月18日到红谷公司进行税务检查，检查期限为2004年3月至2009年9月。10月20日检查结束，国税查补税款200万元（其中偷税额80万元）、加收滞纳金20万元、罚款40万元；地税查补税款300万元（其中偷税额60万元）、加收滞纳金30万元、罚款30万元。红谷公司作如下会计分录：借：利润分配——未分配利润6200000贷：应交税费——应交增值税2000000——应交营业税等3000000其他应交款——滞纳金、罚款1200000截至2009年11月21日，共申报债权1200万元（600+260+360-20），其中新增税款620万元，应付账款20万元因债权人注销无需支付。清算期间共发生清算费用（不含相关税费）80万元。资产账面价值、计税基础、处置收入、应纳税费如下表列示：单位：万元资产账面价值计税基础处置收入应纳税费备注货币资金5505505500应收账款3503203000发生坏账损失50万元，符合税前扣除条件。其他应收款10010000不符合坏账损失税前扣除条件存货260025903200598.4国税544万元，地税54.4万元。固定资产600059509000600国税30万元，地税570万元。合计96009510130501198.4注：表中存货及固定资产处置收入为不含增值税收入。除上述资料外，无其他纳税调整项目。要求：（1）计算红谷公司应纳清算所得税；（2）分别计算北旺集团应得清算分配额、股息红利所得、股权转让所得；（3）计算张某应纳个人所得税；（4）编制清算所得税申报表；（5）出具清算报告审核确认书。解答：（1）清算所得税计算过程如下：清算所得=资产处置收入-清算费用-资产计税基础+其他纳税调整-弥补以前年度亏损=13050-（80+54.4+570）-9510+（20+100）-0=2955.6（万元）清算所得税=2955.6×25%=738.9（万元）（2）清算期新增税后利润=清算损益-清算所得税=[13050-9600-（80+54.4+570）+20]-738.9=2026.7（万元）累计留存收益=8000-620+2026.7=9406.7（万元）按顺序偿债后，剩余财产=（13050+544+30）-（80+54.4+570+738.9+544+30）-50-(150+620)-(100+200+100-20)=10406.7（万元）其中，北旺集团应得清算分配额：10406.7×60%=6244.02(万元)北旺集团应确认股息所得=9406.7×60%=5644.02（万元）北旺集团应确认股权转让所得=6244.02-5644.02-600=0（万元）（3）张某应得清算分配额=10406.7×40%=4162.68（万元）张某应纳个人所得税=（4162.68-400）×20%=752.54（万元），税款由清算组负责代扣代缴。张某实际收回投资应得金额：4162.68-752.54=3410.14（万元）（4）编制清算所得税申报表中华人民共和国企业清算所得税申报表清算期间：2009年9月30日至2009年12月10日纳税人名称：红谷保健品有限公司纳税人识别号：□□□□□□□□□□□□□□□金额单位：万元类别行次项目金额应纳税所得额计算1资产处置损益（填附表一）35402负债清偿损益（填附表二）203清算费用804清算税金及附加624.45其他所得或支出1006清算所得（1+2-3-4+5）7免税收入8不征税收入9其他免税所得10弥补以前年度亏损11应纳税所得额（6-7-8-9-10）2955.6应纳所得税额计算12税率（25%）25%13应纳所得税额（11×12）738.9应补（退）所得税额计算14减（免）企业所得税额15境外应补所得税额16境内外实际应纳所得税额（13-14+15）17以前纳税年度应补（退）所得税额18实际应补（退）所得税额（16+17）738.9纳税人盖章：清算组盖章：经办人签字：申报日期：年月日代理申报中介机构盖章：经办人签字及执业证件号码：代理申报日期：年月日主管税务机关受理专用章：受理人签字：受理日期：年月日附表一：资产处置损益明细表填报时间：2009年12月25日金额单位：万元行次项目账面价值（1）计税基础（2）可变现价值或交易价格（3）资产处置损益（4）=（3）-（2）1货币资金55055055002短期投资*3交易性金融资产#4应收票据5应收账款350320300-206预付账款7应收利息8应收股利9应收补贴款*10其他应收款1001000-10011存货26002590320061012待摊费用*13一年内到期的非流动资产14其他流动资产15可供出售金融资产#16持有至到期投资#17长期应收款#18长期股权投资19长期债权投资*20投资性房地产#21固定资产600059509000305022在建工程23工程物资24固定资产清理25生物资产#26油气资产#27无形资产28开发支出#29商誉#30长期待摊费用31其他非流动资产32总计96009510130503540经办人签字：纳税人盖章：附表二：负债清偿损益明细表填报时间：2009年12月25日金额单位：元（列至角分）行次项目账面价值（1）计税基础（2）清偿金额（3）负债清偿损益（4）=（2）-（3）1短期借款1001001002交易性金融负债#3应付票据4应付账款200200180205预收账款6应付职工薪酬#5050507应付工资*8应付福利费*9应交税付利息11应付股利12其他应交款*13其他应付款10010010014预提费用*15一年内到期的非流动负债16其他流动负债17长期借款18应付债券19长期应付款20专项应付款21预计负债#22其他非流动负债23总计60060058020经办人签字：纳税人盖章：附表三：剩余财产计算和分配明细表填报时间：2009年12月25日金额单位：万元类别行次项目金额剩余财产计算1资产可变现价值或交易价格130502清算费用803职工工资504社会保险费用5法定补偿金6清算税金及附加624.47清算所得税额738.98以前年度欠税额7709其他债务38010剩余财产（1－2－…－9）10406.7011其中：累计盈余公积940.6712累计未分配利润8466.03剩余财产分配股东名称持有清算企业权益性投资比例（%）投资额分配的财产金额其中：确认为股息金额13北旺集团60%6006244.025644.0214张某40%4004162.683762.681516…17…经办人签字：纳税人盖章：（5）清算