企业并购及控制权转移

企业并购及控制权转移第一页，共五十页，编辑于2023年，星期六企业并购与控制权转移我国企业并购发展实践

企业并购的基本过程企业并购案例介绍

目录企业控制权转移的理论企业并购基础知识第二页，共五十页，编辑于2023年，星期六我国企业并购发展实践第三页，共五十页，编辑于2023年，星期六我国企业并购发展实践第一次企业并购高潮

第二次企业并购高潮

第三次企业并购高潮

起于1984年，以河北保定市锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在整个80年代，全国有6,966家企业被兼并、转移资产82.25亿元．减少亏损企业40队家，减少亏损金额5.22亿元。1997年以后，我国企业并购又迈出了更加扎实的一步。尤其是在渡过了亚洲金融危机后，1998年曾被人们称作企业并购年，从2003年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，自2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这将改变上市公司的股权结构。起于1992年，中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，中国的经济体制改革进入快车道。国有企业股份制改革。第四页，共五十页，编辑于2023年，星期六上市公司收购制度的历史沿革2002年9月28日中国证监会发布了2002版《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号），并同时发布了《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号），这是监管部门首次以部门规章的形式规范上市公司并购活动；2004年1月7日证监会发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1号）对上市公司控制权转移问题监管进行了补充；2006年7月31日根据2005年修订的《公司法》、《证券法》，中国证监会正式发布了修订后《上市公司收购管理办法》，随后紧跟发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15-19号》，本次修订充分体现了鼓励上市公司收购的立法精神；2008年8月27日中国证监会发布了《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》，增加了增持制度的灵活性，鼓励大股东合规增持股份。第五页，共五十页，编辑于2023年，星期六企业并购基础知识

企业并购概述企业并购理论企业并购的分类并购参与者企业并购的动机与效应企业并购的主要风险

第六页，共五十页，编辑于2023年，星期六企业并购的概述企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。收购Acquisition

兼并Merger新设合并Consolidation涉及到被并购方或所有参与方股权结构改变的一种资本运作方式。并购是一项涉及到战略管理、公司财务、经济法、产业经济学、制度经济学、投资银行学等多学科的学问。

第七页，共五十页，编辑于2023年，星期六兼并与收购的概念兼并兼并（Merger）指两家或两家以上相互独立的企业合并组成一家企业。通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。公司兼并可分为吸收兼并（ConsolidationMerger）和创立兼并（StatutoryMerger）。收购

收购（Acquisition）指一个公司以持有股票或股份的方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不必消失。第八页，共五十页，编辑于2023年，星期六兼并与收购的异同相同点（1）基本动因相同

都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。（2）交易对象相同都是以产权为交易对象。

第九页，共五十页，编辑于2023年，星期六区别（1）兼并中，被兼并对象作为法人实体不复存在；在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换；在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。第十页，共五十页，编辑于2023年，星期六公司并购理论1效率理论2代理理论3税收效应理论差别效率理论无效率的管理者理论经营协同效应理论多元化经营理论财务协同效应理论价值低估理论并购解决代理问题管理主义管理层自负假说自由现金流量假说第十一页，共五十页，编辑于2023年，星期六效率理论效率理论是从并购后对企业效率改进的角度来考察的，认为并购和其他形式的资产重组活动有着潜在的社会效益。效率理论认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。其基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。第十二页，共五十页，编辑于2023年，星期六代理理论Mueller(1969)提出假设，认为代理人的报酬决定于企业的规模。因此，代理人有动机通过收购使企业规模扩大，而忽视企业的实际投资收益率。Jensen和Heckling(1976)认为，部分代理问题使管理者容易丧失工作积极性，或导致其额外的消费，因为这种代理成本将其他大多数的所有者承担。FameandJensen(1983)认为，通过报酬安排、经理市场、有效股票市场以及将企业所有权与控制权相分离的机制，可以减缓代理问题。第十三页，共五十页，编辑于2023年，星期六税收效应理论税收效应理论认为公司并购的目的是可以获得税收方面的好处。通过公司并购可以获得的税收利益主要体现在以下几个方面：①并购亏损公司带来的税收利益；②并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益；③资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。第十四页，共五十页，编辑于2023年，星期六横向并购纵向并购混合并购企业并购的分类收购控股吸收合并新设合并按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照所属行业相关性划分间接收购协议收购二级市场收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过户等根据收购的形式划分善意收购敌意收购按照并购是否取得目标公司同意划分第十五页，共五十页，编辑于2023年，星期六1、按照并购双方所属行业的相关性划分横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。掌蟹科技并购玩蟹科技和上游信息2013年10月，掌趣科技公告预案，拟非公开发行股并支付现金，购买交易对方持有的玩蟹科技100%股权；拟非公开发行股份并支付现金，购买交易对方持有的上游信息70%股权。（1）横向并购第十六页，共五十页，编辑于2023年，星期六（2）纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。发生在处于经营发展不同阶段的公司之间。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。乐视网于2013年10月发布资产重组方案，以现金和发行股份相结合的方式购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5%的股权。乐视收购花儿影视第十七页，共五十页，编辑于2023年，星期六（3）混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，达到资源互补，优化组合，扩大市场活动范围，提高企业的市场适应能力。2014年6月5日,中南重工拟通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权,交易对价为100,000万元。以发行股份和支付现金相结合的方式向自然人股东及部分法人股东购买其持有的69.53%的股权，其中现金和股份的比例为1:3；向其他股东发行股份购买其持有的30.47%的股权。中南重工收购大唐辉煌跨界涉足文化影视第十八页，共五十页，编辑于2023年，星期六2、按照并购后双方法人地位的变化情况划分吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。南车北车合并2014年12月30日，中国南车、中国北车发布合并预案，中国南车吸收合并中国北车。中国南车与中国北车合并涉及的A股换股已于2015年5月28日完成，新增A股股份111.39亿股，2015年5月20日，北车摘牌，正式退出资本市场。2015年6月1日，南车完成工商变更登记手续，正式更名为中国中车股份有限公司。（1）吸收合并第十九页，共五十页，编辑于2023年，星期六并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。（2）收购控股中联重科20.88亿收购奇瑞重工60%股份2014年8月20日，中联重科、弘毅投资与奇瑞重工共同向外界宣布，中联重科以20.88亿元收购奇瑞重工占总股本60%的18亿股份，弘毅投资则以6.96亿元取得奇瑞重工6亿股股份，占总股本的20%。此次并购标志着中联重科拓展农业机械业务板块的战略正式落地，这也是目前国内最大规模农机并购行为。第二十页，共五十页，编辑于2023年，星期六新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司（3）新设合并第二十一页，共五十页，编辑于2023年，星期六3.按照并购是否取得目标公司同意划分恶意收购

并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起善意收购

目标企业接受并购企业的并购条件并给与协助深宝安收购延中实业(1993)国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购定义和特点并购案例分类案例简介1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东。第二十二页，共五十页，编辑于2023年，星期六按支付方式对企业并购进行分类公司并购的支付支付是交易的最后一环，也是交易最终能否成功的重要一环。常规方式现金收购优缺点均很明显杠杆收购（LBO)的本质是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具MBO是杠杆收购的一种特殊形式股票收购是国际上最常见的方式卖方融资收购在我国被称为分期付款，通常对收购方有利股票现金承担债务国家划拨综合证券LBOMBO卖方融资特殊方式承担债务收购即为一种零收购方式，国外比较少见（如韩国现代收购起亚）国家无偿划拨是指国家通过行政手段将国有企业的控股权直接划至另一个国有资产管理主体，这种支付方式是与我国企业的产权结构联系在一起的支付方式第二十三页，共五十页，编辑于2023年，星期六并购参与者1、并购主体（行业投资人、财务投资人）谁，来并购是首先要回答的问题，二者的着眼点、思路、获利、退出方式都不同。2、并购对象（股权、资产、控制权）买什么，核心是控制权。第二十四页，共五十页，编辑于2023年，星期六并购主体（1）行业投资人行业投资人：表现为战略性投资①比较关注目标公司的某个优势弥补自身不足、协同效应发挥。②比较关注长期发展能力，目标公司行业地位、战略方向。③关注资产经营回报。吉利收购沃尔沃、中国平安收购深圳发展银行第二十五页，共五十页，编辑于2023年，星期六（2）财务投资人财务投资人：一般表现为策略性投资①关注目标公司独立经营、自我发展能力。②一定是中短期快速退出，关注如何退出。③目标公司具有充足现金流和强大的再融资能力。④关注资本回报：利润回报和业绩增长。⑤无产业或业务限制。美国新侨收购深圳发展银行，并于10年内退出第二十六页，共五十页，编辑于2023年，星期六并购对象（1）股权最大风险是债务问题，最难处理的是股权价格和商誉的计量。100%股权通常是浪费，没必要，优点是好管理；一般51%就形成绝对控制，这样可以大大降低成本，也可以达到合并报表要求，缺点是风险加大，但也只是量变。（其实51%不是最佳，如果股权比较分散，减少收购股权比例就可以达到控制，所以并购方案设计应判断比例）达能强购娃哈哈

第二十七页，共五十页，编辑于2023年，星期六（2）资产优点：风险小；缺点：需要大量现金进行收购。此外，银监会给的许可也不能收购，商誉也是。案例：国航收购深航如果只是收购资产（飞机航材等资产），没有飞行员、航权，经营会陷入危机，所以收购股权。但是也有风险，河南航空事故，深航是股东，风险处置以国航名义报名航总局。第二十八页，共五十页，编辑于2023年，星期六企业并购的动机与效应

动机与效应财务协同效应

市场份额动机

经营战略动机

协同经营动机资本运作平台动机第二十九页，共五十页，编辑于2023年，星期六企业并购的主要风险收购过程的失败并可能导致资金损失被收购方财务状况的风险收购后业务整合的风险政府的垄断指控和损害小股东利益指控消费者和非盈利性组织的抵触来自被收购方高管层和员工（工会组织）的抵触第三十页，共五十页，编辑于2023年，星期六企业并购的基本过程买/卖方并购概览企业并购的整体流程第三十一页，共五十页，编辑于2023年，星期六买/卖方并购概览1、买/卖方并购比较卖方买方1.退出计划及策略1.增长战略2.估值2.估值3.识别买方3.接触目标4.尽职调查准备4.尽职调查5.投标、谈判及交易结构5.投标、谈判及交易结构6.交易完成6.交易完成第三十二页，共五十页，编辑于2023年，星期六2.卖方并购

出售方式宽泛性竞价针对性竞价协议出售优点提高竞争态势有助于确保接触到所以可能的竞标董事会尽职保密性好对经营干扰小维持竞争保密性最佳经营干扰最小聚焦最有可能卖家缺点难以保密经营受扰潜在污点可能排出出价最高买家竞争性较弱买家谈判筹码高竞争性弱董事会尽职获得的市场数据有限第三十三页，共五十页，编辑于2023年，星期六3.买方并购动机：协同效应策略：横向、纵向、混合融资：现金、举债、股票交易结构：股票收购、资产收购估值影响分析买方性质战略类上市公司财务类私募股权第三十四页，共五十页，编辑于2023年，星期六企业并购的整体流程1.目标市场的重新定义2.制定并购战略3.目标搜索4.设计交易结构5.全面的并购项目评估-协同效应分析-财务及税务-价值估算与交易定价6.谈判7.准备交易文件8.制定整合战略即计划9.实施-组织/文化-业务/运营-人力资源整合10.监控企业价值实现提升企业价值策划执行整合第三十五页，共五十页，编辑于2023年，星期六聘请中介机构协助物色并购目标收购方收购战略财务支持人员支持咨询顾问可行性研究收购方案整合方案操作协调咨询服务利益相关者股东、债权人、银行、政府等中介机构法律、会计、评估事务所目标企业财务：资产、负债、税项、现金流量等人员：高管、技术人员、熟练员工等业务与市场：产业环境、网管、客户等特殊资源：独特的水源、政府支持等法规政策并购法律政策环境在众多公司中物色收购目标并不是容易的事，需要多种渠道获取信息，其中委托投资银行等中介机构，协助搜寻收购目标是比较常见的作法。

第三十六页，共五十页，编辑于2023年，星期六关于估值与出价估值方法出价策略资产价值法折现现金流量法（DCF）包括帐面价值、市场价值、清算价值等多种价值。根据猎手公司的收购目标，可以选择适合的估值方法。

依据所收购的资产预期带来的现金流量，根据一定的贴现率折成现值，然后与投入的原始资金进行比较一般来讲，最后的要约价格要小于所判断出的目标公司的价值。如何打动被收购公司，同时又达到收购目的，是出价策略和谈判技巧等多种因素决定的。第三十七页，共五十页，编辑于2023年，星期六并购后整合的重要性

收购后的整合作为一项收购的完整过程，是非常重要的，在并购双方的谈判阶段，甚至最初的收购策划阶段，就应该仔细斟酌如何进行并购后的整合，整合的质量决定着并购后的企业能否安全度过“手术后的危险期”。许多实施并购的案例没有达到预期的目标，就源于整合上出现问题，如AOL与时代华纳。并购后整合人才是企业核心竞争力的关键，并购后的人力资源整合包括留住关键人才、评价员工与确定新的人事结构、加强沟通等工作内容在并购发生后，并购企业的文化面临革新。在组织的价值观、信样、传统、处理问题的准则等方面，根据企业的状况，选择适合的文化融合方式。包括哪些业务需要重点发展，哪些业务需要剥离，哪些业务需要合并等，以保证并购后的企业能够适合整合后的经营要求。业务整合文化整合人力资源整合第三十八页，共五十页，编辑于2023年，星期六企业控制权转移的理论第三十九页，共五十页，编辑于2023年，星期六控制权转移概念1控制权市场理论2控制权转移动因理论3控制权转