一公司治理和公营机构与合组公司

本次课的安排

123委托代理矛盾公司治理公司财务治理财务管理课程分级初级中级高级原理财务管理目标风险价值货币时间价值资本成本融资投资股利应用基本财务管理活动、方法与财务关系投资决策营运资金管理成本分析财务分析股利政策复杂应用紧密结合企业经营环境，如发达资本市场、市场与竞争环境等背景，全面深入介绍企业财务管理活动与财务关系套期保值财务战略国际财务管理企业集团财务管理并购资本运作企业的主要财务关系人是一切社会关系的总和——马克思企业是一切财务关系的总和——本人职工税务行政部门企业内部各单位债权、债务人被投资单位管理层大股东中小股东VS股东供应商和客户将军皇帝股东与管理层的关系股东委托将军管理军队、指挥战斗代表皇帝管理军队、指挥战斗委托人代理人委托代理关系委托管理层管理企业代表股东管理企业管理层委托代理矛盾的几个例子委托代理矛盾的几个例子委托代理矛盾的几个例子事件主要过程黄光裕入狱陈晓乘机争夺控制权

经过一番争斗陈晓获胜国美之争——黄、陈控制权之争委托代理矛盾的几个例子委托代理矛盾的内涵委托代理矛盾包括两方面1.道德风险人在最大限度地增进自身效用的同时做出不利于他人的行动思考：在日常生活中，你能想到哪些道德风险的行为？2.逆向选择

一些人们本来要买质量好的东西，但由于信息不对称，导致市场上只存在质量不好的东西，迫使人们只能选择购买质量不好的东西。委托代理矛盾产生的原因委托人与代理人利益取向不一致契约不完备（未来具有不确定性）信息不对称UU委托人代理人利益取向不一致没有任何一个人的利益会跟另外一个人的利益完全相同——本人委托代理矛盾产生的原因1.股东的利益：利润2.管理层的利益：

工资、闲暇、享受、声誉VS委托代理矛盾产生的原因契约不完备（未来具有不确定性）指一个契约不能准确描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约双方的义务。股东跟管理层签订一个契约，要求按照100元的价格销售1500台电风扇。

请问这个契约能不能制定？委托代理矛盾产生的原因事实上即使是这样一个简单的契约，在现实中也是不能签订的，因为，要签订这个契约，必须要事先预知所有影响销售的情况这个夏天总是下雨又多了几个厂商生产电风扇股票市场牛市来临，很多人炒股票赚了很多钱，

更加喜欢装空调民工荒来了，请不到工人生产电风扇一个小孩不慎使用本公司电风扇，夹到了手委托代理矛盾产生的原因信息不对称一些成员拥有其他成员无法拥有的信息，由此造成信息的不对称。导致缺乏信息的一方，不但不知道对方干了什么，也无法评价对方行为。思考：股东和管理层，谁拥有更多关于企业经营的信息？大股东与小股东的关系大股东小股东委托将军管理军队、指挥战斗代表皇帝管理军队、指挥战斗委托人代理人委托代理关系大股东与小股东矛盾的几个例子大股东与小股东矛盾的几个例子大股东侵占上市公司利益的三种途径大族激光再起分红之争大股东侵占小股东权益公司委托代理矛盾的行为总结偷懒（shirking）监守自盗挥霍操纵帐户过度冒险经济收益权力收益关联交易占用资金为大股东担保改变募集资金使用方向恶意重组很少现金分红与管理层勾结直接损害公司利益如何治理公司委托代理矛盾总体思路权力制衡降低信息不对称的程度信息报告制度引入独立董事制度，专家知识引入新的考评技术，例如，360度考评完善监督机制，例如，监事会降低委托人与代理人目标不一致的程度声誉机制激励机制董事会、股东大会专业委员会公司治理公司治理公司治理是指旨在减少代理成本，保护股东（大股东和中小股东）和利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）利益的一系列制度安排。股东股东大会董事会薪酬与考核提名审计战略监事会经理人员公司治理最高权力机构决策控制机构决策的组织和执行机构公司治理公司治理董事会找出代理人，选聘董事，组成董事会规定董事和管理层作为受托人的责任股东大会股东通过股东会，对公司决策做最终的批准股东会对董事会的工作进行监督法律股东通过〈〈公司法〉〉、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。股东治理公司治理决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他对公司重大事项的决策权；对董事、监事的任免权。股东大会的工作公司治理董事会职责主要包括(1)制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则(2)挑选、聘任和监督经理人员,并掌握经理人员的报酬与奖惩(3)协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系(4)提出盈利分配方案供股东大会审议。

董事会的职权也受到三个方面的限制(1)董事会作为公司的法定代表,不得从事与公司业务无关的活动(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突,应以股东大会

的决议为准,股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。董事会对董事会的授权对董事会权力的约束董事会之专业委员会审计委员会薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会公司治理公司治理独立董事

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出：

上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。监事会公司治理监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。设立目的公司财务治理公司财务治理指通过财权在利益相关者之间的不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位，以提高公司治理效率的一系列动态制度安排。——杨淑娥金帆《会计研究》2002.12财务治理与财务管理的区别公司财务治理的目标是协调公司各利益相关者之间的利益冲突，以及解决信息不对称的问题，是一种制衡机制财务管理师公司经营者的主要责任，包括公司的投融资决策和日常的财务管理公司财务治理财权包括什么：

借钱

投资什么，投资多少

现金分配

分红

给别人借钱

财务报告课程小结需要记住的概念委托代理道德风险逆向选择公司治理公司财务治理需要理解的内容委托代理矛盾的内涵和原因股东与管理层的关系大股东与中小股东的关系公司治理的制度安排按商業原則合組公司經營跨境基建

我們認為，以商業原則，以入股方式組成公司，經營珠三角或跨境的基建發展項目，是既有效率而又可避開各種繁文縟節的可行方法，其優點如下。基建項目屬於資本投資，大部分都可以按商業原則計算成本、回報和風險，如果以這些原則作為商討基礎，中方和港方都可以避開各種政治問題，在商言商探討合作的可行性，雙方既有明確目標，也有清晰的談判標準，比起空泛地討論協調要有效益得多。按商業原則合組公司經營跨境基建正如上述，基建是一個地區能否向前發展的關鍵，涉及龐大利益；說到底，珠三角地區和香港合作，不能純粹談原則，更重要的是雙方怎樣才能均沾利益，達到雙贏目標。要令利益分配均勻、合理，應該用入股方式決定粵港兩地在某一個項目內所佔的權益。成立公司共同管理基建項目，按商業機構的方式經營，也可避免官方的對等談判或公文往來，而且，當基建項目「公司化」之後，粵港雙方可以聘用專業人士而非政府官員出任管理層，為股東謀取最大利益。按商業原則合組公司經營跨境基建成立公司之後，基建項目按公司章程管理，毋須時刻擔心地方政策改動影響項目的發展和營運，有法可依，有規章可循，總比無休止的政治磋商有效率。「公司化」之後，當基建項目有收益時，按入股比例攤分利潤；當項目不幸「爛尾」時，按公司章程清盤，不傷和氣，「商」事「商」辦，只有如此，才能避免粵港兩地「因財失義」。公營部門

公營部門其實分成兩部分，一是公務員體系，另一是公營機構。公營部門改革，不一定是指私有化，過去政府推行公營部門改革有幾種方式，包括：推行營運基金（在郵政署、機電工程署、公司註冊處、土地註冊處、渠務署、電訊管理局六個部門成立）；公司化（Corporatisation），例如九廣鐵路和機管局；以及公營部門

用興建／營運／移交的方式（即BOT，如紅磡海隧）。 不同的方式，目的都是把政府服務脫離公務員體制，推向市場，以成本效益的方式經營。政府成功私有化的項目，迄今只得地下鐵路，但私有化之後，政府仍是大股東。將工程交予市場的三種形式公私合營公司 例子：迪士尼樂園 做法：政府及私營機構合組公司，政府出土地，私營機構出資金興建，共同參與公司運作。 有潛力項目：西九龍填海區文化中心專營權 例子：紅磡過海隧道、三號幹線 做法：工程由私人公司興建，政府給予公司專營權。 有潛力項目：十號幹線、港珠澳大橋將工程交予市場的三種形式政府補貼 例子：私人參與居屋 做法：工程由私人機構興建，其後由政府購回。或營運時由政府給予補貼。 有潛力項目：市政工程如游泳館BOT計劃

早在一九五四年，政府已聘請顧問研究興建連接港島及九龍的隧道或大橋。當時港九兩岸人口超過二百萬人，竟沒有道路聯繫，需要倚賴渡輪服務。每逢打風落雨，渡輪服務中斷，令市民深感不便，甚至影響到正常的商業活動。BOT計劃

然而，當時政府對興建隧道或大