企业资本之路-股权激励

企业资本之路-股权激励2021/5/91讲师：孙斌公司股权八大系统创建者中国资本市场第六板创使汇金融生态圈创建者创使汇创始合伙人股权交易服务系统创建者创使汇首席筹划专家2021/5/92专注股权22年

中国互联网金融联盟法律中心主任

北京亿嘉律师事务所创始合伙人

北京特许经营权交易所首席顾问

领筹金融集团首席顾问

贵阳众筹金融交易所首席顾问

北京大学特聘讲师

中国人民大学特聘讲师

上海交通大学特聘讲师

CIFC金融咖啡联合创始人主导筹划和服务的部分企业中国环境保护总公司中国黄金集团公司中国再保险集团公司杭州民生药业集团公司北广传媒集团公司郑州矿业集团公司平顶山矿业集团公司中国南车集团乐视网上海颁德影视有限公司北京新华频媒有限公司北京硕人时代股份有限公司2021/5/93从所有权到股权国企改制：国退民进股权意识：从上市开启民企上市：第一批尝到甜头的人上市独木桥：只好海外上市资本运作：借壳上市股权的价值：公司到底什么最值钱提升估值：为什么是筹划而不是策划2021/5/94关于股权有很多神吐槽股权的力量：股权是公司的发动机，股权因分享而强大，老板的责任是让公司发动机永不熄火唤醒沉睡的股权：股权像一头沉睡的猛狮，它一旦被唤醒，整个世界都会震惊！2021/5/95谁在用股权创造财富？？2021/5/96中国已经进入股权创富时代最好的时代：变革窗口期一切都在重塑未来10年，将是由投资和创业创新推动的股权创富时代，不抓住可能一辈子甚至几代人都错过。天下武功，唯快不破。模式创新，3个月做不出来就是别人的；科技创新，6个月做不出来就是别人的。2021/5/97股权是财富创造的源泉公司的一切财富和价值都是用股权生发的。绝大部分企业家还没有找到一套方法论，把股权这个财富源头充分打开。需要建立一套系统去激活股权，用股权驱动公司持续成长。给我一个点，我要撬动整个世界。2021/5/98股权战略站在未来看现在即使面临生存问题，如果不规划未来，公司难以走远。2021/5/99企业需要股权筹划11月19日，首届世界互联网大会开幕式上，马云在致辞中说：“今天的阿里巴巴的市值也好，上市成功也好，其实不是今天做的，都是我们15年前的想法。”因蔡崇信为人低调而被称为阿里“隐英雄”，阿里若是一部电影，马云就是导演和主角，蔡崇信才是制片人。2021/5/910股权的八大功能2021/5/911释放股权的能量流水不腐户枢不蠹你的公司股权的作用发挥多少？为什么你让你公司的股权在家里睡大觉？如何用股权打造自动运转的赚钱机器？2021/5/912解放股权—股权整体筹划八大系统2021/5/913企业需要股权筹划八大系统老板驱动股权驱动2021/5/914公司股权结构配置系统1.股权的结构的根本作用不是解决公司控制的问题，而是解决新老股东的动力问题！2.很多公司出问题是因为股东动力不足，或者股东不和。3.股权结构，你激励了谁？你激怒了谁？4.股权结构要给未来的股东和人才留足空间，不断让有钱有资源的新股东进来，不断让有能力的人才进来。2021/5/915公司股权结构配置系统公司做不大兄弟变仇人牢狱之灾影响上市大计同床异梦同室操戈新股东进不来公司没动力失去融资能力直接导致公司散伙失去合作机会2021/5/916股权结构设计10%20%34%51%56%67%50%：50%33%：67%33%：33%：34%50%：30%：20%60%：30%：10%50%：40%：5%：5%50%：15%：15%：10%：10%2021/5/917股权结构配置原则平衡：既要让后续的融资不停进来，又要保持创始股东对公司的控制权。股权既不要过于集，也不要过于分散。创业者占大股：公司应有创业者基因。带头人：谁做老大不重要，重要的是公司需要一个老大。激励：股权越分越少，却肩负着激励现有股东和未来股东的使命。满意：股东都满意的股权结构是最好的。开放：永不拒绝能带来更多资源的股东。2021/5/918让股权成为发动机1%到10%的效用100个发动机：发挥每个1%的作用在公司改制前把股权分出去在公司上市前把股权收回来2021/5/919亲情释股权20%20%30%30%2021/5/920亲情释股权10%70%20%2021/5/921一股“毒”大2021/5/922股权分散难上市2021/5/923多层次可转换股权系统2021/5/924股东的分类长期股东、中期股东、短期股东干活（执行股东）、不干活（独立股东）创始股东、新股东兜底的股东、不兜底的股东有资源的股东、没资源的股东出钱的股东、不出钱的股东显名的股东、隐名的股东战略投资的股东、财务投资的股东2021/5/925普通股、优选股、特许股

普通股普通分红

优先股优先分红优先清算

特许股盈利开始分红，分到一定倍数股权终止2021/5/926不同股东的进入价格兜底的干活长期股东：1元不兜底的干活长期股东：2元不干活的长期股东：3元干活的中期股东：4元不干活的中期股东：5元干活的短期股东：6元不干活的短期股东：7元2021/5/927杠杆持股好处：一、便于控制二、便于交易三、设立防火墙如何设计股东数百人的公司？哪些股东可以在工商局登记，其余咋办？2021/5/928玩转股权股权要分清哪些是融资金的哪些是融人才的哪些是融资源的哪些是融客户的2021/5/929股东的进入和退出股东进入的标准投资合作协议的条款股东退出的标准股权绑定期满退出期中退出违约强制退出2021/5/930股权之争不是请客吃饭20%44%36%江苏常州的一家水处理企业2021/5/931“稳准狠”三步走方案5%44%51%第十八条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。2021/5/932股权结构配置系统和多层次可转换系统的核心价值互联网思维：产品股权思维:股权公司成长路径：产品+股权股权：是比产品还要重要的产品企业家必须学会用别人的钱做公司企业家要有后端思维不筹划好股权：公司没有前途2021/5/933公司治理自动运行系统>67%：完全绝对控股>50%：绝对控股>56%：反稀释控股<50%，但一股独大：相对控股>34%：拥有否决权<34%：参股2021/5/934公司治理与人员结构基层员工中层管理者总经理董事会股东会操作权执行权经营权决策权所有权2021/5/935公司控制的关键控股就能控制公司吗？？？核心技术法定代表人营业执照公章2021/5/936双层结构的设计2021/5/937阿里的合伙人制度2021/5/938公司治理的核心内容公司的核心竞争力在哪里公司治理就在哪里公司治理是围绕内容进行而不是空转执行力：把没有门槛的事做成有门槛寻找公司业务和公司治理落地点扁平化的公司治理结构股权代持的神奇功效2021/5/939公司股权激励分配系统大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。

东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。2021/5/940对自己的油田负责洛克菲勒早年去一个自己买下的油田视察，发现油田管理极度混乱，他把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发现的问题，你们天天都发现不了？”油田经理淡然回答道：“先生，这是您自己的油田。”洛克菲勒五十岁之后，开始致力于让每一个管理者都对“自己的油田”负责！2021/5/941股权激励效果实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约高出50%，员工收入高出25-60%。2021/5/942股权激励的作用2021/5/943创业公司如何进行股权激励硅谷的一般原则如下：期权总共占公司15%-20%的股份期权在工作1年后开始兑现，4年兑现完毕2021/5/944虚拟受限股华为股权激励虚拟：不是真正的法定的股权受限：流通受限，离开时按净资产回购2021/5/945股权激励十定2021/5/946公司治理系统和股权激励系统的核心价值1.大品类前三名与小品类第一名2.细分行业前三名的价值3.您公司的核心资源是什么4.公司治理的伞状图和蘑菇云5.一针刺破天的公司治理模式6.谁是那你公司真正有价值的资源7.通过股权代持和股权激励锁定资源8.不懂公司治理做不大，不懂股权激励做不稳2021/5/947股权筹划十大步骤1.公司梳理2.数据分析3.问卷调查4.股权诊断5.估值计算6.认购条件7.方案策划8.方案实施9.系统优化10.撰写文件2021/5/948股权筹划公司战略梳理方案数据分析方案执行策略股权方案制定1、生意逻辑分析2、投融策划3、股权与商业模式4、股权历史沿革分析5、自我资源分析6、公司治理结构优化7、股东背景分析1、财务数据分析2、估值目的与用法3、20种估值策划方法4、股东多赢策略制定5、股权激励策略制定6、数据推算7、公司财务预测1、股东合作时间策划2、股权认购交易价格策a划3、股东责、权、利量化与策划4、股东退出机制的设计5、弹性条件的策划6、股权策划中的对赌条款7、股东违约条件1、执行策略设计2、执行步骤设计3、关键人物谈判4、执行中常见问题5、问题解决方案6、签约过程中注意事项7、执行中方案优化与更改2021/5/949股权筹划流程2021/5/950公司融资上市筹划系统主板创业板新三板四板五板第六板2021/5/951什么企业适合上新三板成长初期的小企业完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场成长受限的小企业上市后备企业具备一定的生产能力、市场份额和盈利能力，缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在基础薄弱或欠缺，需要整改及规范未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应企业资本市场2021/5/952企业新三板挂牌的好处2、提升企业公众形象和认知程度；3、提升股权融资能力和估值；4、提升债权融资能力；5、提振员工信心，增强公司凝聚力；6、并购发展；1、提高规范度；2021/5/953新三板挂牌条件依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，现行的新三板挂牌条件为：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件（无重大财务问题与同业竞争）。2021/5/954新三板挂牌流程1、选择中介服务机构，完成初步调查并规范；2、公司改制设立股份有限公司；3、各中介机构完成尽职调查，准备并制作申报材料，并报全国股份转让系统公司；4、全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见；5、申请挂牌公司取