公司（企业）防止内部人控制制度分析【参考】

本文由随风飘落整理汇编而成仅用于个人学习争辩禁止贩卖内有隐形签名本文由随风飘落整理汇编而成仅用于个人学习争辩禁止贩卖内有隐形签名本文由随风飘落整理汇编而成仅用于个人学习争辩禁止贩卖内有隐形签名加气混凝土砌块公司防止内部人把握制度分析名目TOC\o"1-5"\h\z一、 防止内部人把握的制度措施2二、 内部人把握问题的成因4三、 信息披露质量及其进展方向9四、 信息披露制度14五、 内幕交易的含义和特点18六、 内幕交易的构成要素19七、 公司简介23八、 项目概况24九、 组织机构、人力资源分析27劳动定员一览表27十、SWOT分析29十一、法人治理结构39一、防止内部人把握的制度措施防止内部人把握的关键是建立规范有效的法人治理结构，实质在于协调全部权与经营权分别所产生的代理问题。为此：（一） 外部市场机制约束在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的监督与制约，是通过有效的公司价值评定和公司把握权转移的资本市场以及其他一些制度支配来加以实现的，规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市场手段（如公司把握权之争、敌意接管、融资支配等）约束经理人行为，迫使经理人努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破产机制、兼并机制，并进展完善经理人市场。通过外部股东以及人力资本市场的压力加强对内部人的把握。加强债权人对公司的监督作用，建立主银行制。充分发挥利益相关者的监督作用，同时经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。（二） 优化上市公司股权结构我国有些上市公司董事长与总经理都由一个人兼任，意味着自己监督自己，很难从制度上保证董事会的监督职能。通过国有股减持和法人股转让实现我国上市公司的股权结构优化，将有利于对内部人的监督约束。国有资产从竞争性行业退出；同时，引入企业法人大股东，将上市公司内部人把握限制在一个相对正常的范围中。由此可以，实现增加外部董事，转变董事会结构，避开董事长与总经理职权合一，从而增加对内部人的监督把握。（三） 在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的机构，使人力资本和企业的争辩成为人力资本与董事会的争辩，而不是人与人的争辩。在我国上市公司中发觉董事会成员的构成中内部董事的比例过大。从其中一项调查发觉，我国上市公司的“内部人把握制度”（内部董事人数/董事会成员总数）平均高达67.0%；并且上市公司内部人把握度与股权的集中髙度正相关。所以必需建立来自董事会、监事会的约束机制特地负责评价公司治理标准、公司治理程序。（四） 要提髙“违纪犯规”的机会成本，降低监督约束成本由于企业改革和制度完善仍需有一个过程，国有企业肯定时期内存在“内部人把握”的现象是不行能完全避开的。然而，存在“内部人把握”的条件，并不肯定就发生“违纪犯规”的行为，这要看“违纪犯规”的机会成本的凹凸。假如风险大、成本高，就会加大对“内部人"的威慑作用；反之成本低，必定会加大问题发生的可能。应当确定，近几年党和政府已不断加大打击腐败的力度，但对“内部人控制"而“违纪犯规”的机会成本却留意不够。最近，一些专家学者指出了“集体腐败''和“腐而不败"两种值得留意的现象。前者，由于形式上是集体争辩打算，甚至是贯彻了“民主集中制”的原则，或者涉及“集体”利益关系，因而有些问题往往追究不到个人责任而不了了之，其风险和机会成本对当事人来说等于零。后者，由于有上下左右利益关系和权力的爱护，最终不受制裁或从轻发落，这样，风险和机会成本又降到最低限度。我们必需加大对“内部人把握"的责任人、爱护人监督制约的力度，大大提高“违纪犯规”的机会成本，才能更有效地防止“内部人把握”和腐败现象。我们还要看到，由于我国经营性国有资产面广分散，加上金字塔形的多层管理监督机构，从总体上看监督成本相当高；从个体上看，监督力气捉襟见肘。应当结合国有企业改革，“抓大放小”，尽可能收回过小过散的国有资本，让纪检、监察部门集中力气对国有大资本、大企业实施重点监督。只有这样，才能降低监督成本，收到更好的效果。二、内部人把握问题的成因内部人把握问题的形成，实际上是公司治理中“全部者缺位"和把握权与剩余索取权不相配的问题。在两权分别的条件下，不把握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，由于监督不力，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所把握，经理人员事实上把握了企业的把握权。以我国国企改革为例，造成内部人控制问题的主要成由于：（一）国有产权虚置，全部者缺位国有资产的最终全部者是全体人民，全民的全部权只能通过国家来行使，而国家的职能由政府来履行。长期以来，政府各部门都代表国家管理企业。由于每个部门都履行肯定的国家职能，多部门行使所有权的结果是使国有企业全部权缺乏一种人格化的主体，即产权虚置问题。它使国有企业的全部权的作用被减弱，也就是说，国有企业没有明确的全部者像关怀自己私人资产那样来关怀企业的经营绩效和资产的保值增值，以及自觉地激励、监督、约束国有企业的经理人和职工。在国企放权让利的过程中，职工的权利实际上是虚置的，国企经营者则取得了事实上的把握权，并且处于失控状态。因而，“全部者缺位”所导致的后果实际上是为“内部人”即国企经理人谋求对国有资产过多的把握权供应了“温床”。（二）公司内部治理失效公司治理实质上要解决的是因全部权与把握权相分别而产生的代理问题。简洁地说，它要处理的是股东与经理人之间的关系问题。根据托付一代理理论，在两权分别的企业里，“理性”的经理人（代理人）会利用自己的信息优势和不完备契约留下的“空子”，不惜牺牲全部者的利益而追求自身效用函数（利益）的最大化，而全部者（委托人）要实现自己利益的最大化目标，就必需付出相当的协调成本，从而达到二者目标的统一。因此，公司治理的实质在肯定程度上可看作全部者在赐予企业经理人员肯定“把握权”的同时，通过相关机制和规章来约束经理人员的行为，以促使他们在追求个人效用目标的时候，实行的是与全部者相合意的行动，而不是损害全部者的利益。在国有企业转制过程中，为保证政府的“把握权”，国有股权一般在公司化改制后的公司股权结构中占据统治地位，而且这种控股股权通常由国有独资的“授权投资机构”一一控股公司、集团公司、资产经营公司等来行使。由于广泛釆用这种“授权”的方式确定国有股东，在多数改制后的公司中，行使国有股权的都是另外一个全资国有企业，即被政府授权的这些控股公司、集团公司、资产经营公司等，这些被授权企业通常只有一个统一的“领导班子”。由于“领导班子”通常是由国家或政府直接委派经营这些国有独资的“授权投资机构”的人员，所以从这个层面上看，“领导班子”（代理人）与国家或政府（托付人）是一种托付一代理关系。这些国有企业全部者主体是缺失的，并没有明确的全部者对经理人的行为进行约束，公司内部治理在肯定意义上说是失效的。作为内部人的这些“领导班子"并不具有企业的全部权，也就没有对企业的最终把握权。但由于全部者的缺位导致了对于国企内部人行为进行约束的缺乏，当这些内部人认为可把企业的利益转化为更多的自身利益时，他们便会利用手中已有的经营权和信息优势，不惜损害作为外部人的国家的利益，不遗余力地谋求对企业的实际把握权来实现自身更多的利益。在国企改制以后的大多数股份制公司中，这些“领导班子成员”既是国有股权的全权代表，又是他们所雇用的改制公司中的经理人员。为了保证政府的把握权，其股东大会往往是国有股一股独大的，董事会成员的人选大多是内定或协商产生的。在这种状况下，又形成了另一种托付一代理关系，即国有大股东（代理人）与其他分散的股东（托付人）之间的代理关系。股东分成两类：一类是内部股东，他们管理着公司，有着对经营管理决策的投票权；另一类是外部股东，他们没有投票权。国有大股东往往直接参与公司的经营管理，作为公司内部股东，他们把握了更多的把握权和信息，外部股东即其他分散的股东很少能够对内部股东的行为进行约束和监督，所以经常会发生国有大股东（内部股东）为个人或小集团私利而侵害其他分散的股东（外部股东）利益的情形。另外，董事会要么与经理层高度重合，导致权力过分集中，使得董事会对经理层的制衡作用完全失效，要么由于种种缘由导致“董事不懂事”；监事会则由于监事自身力量不足、信息不充分和缺乏激励等缘由也形同虚设。国企的内部治理在对内部人与外部人关系的制衡中失效。（三）外部治理机制失效在传统的股东主权治理模式中，对经理层的监督和把握是由公司外部股东来完成的，而外部股东作用的发挥程度依靠于一个有效率的，具有评定公司价值和转移公司把握权功能的、竞争的资本市场，同时还要通过其他一些制度支配，比如竞争性的买卖经理人和工人劳动服务的经理人市场和劳动力市场，以形成良好、完善的竞争市场环境系统。但现在我国的市场缺乏有效、竞争的资本市场；经理人市场还尚未形成；缺乏完善竞争的劳动力市场；以及还存在传统体制遗留下来的一些弊端。因此，来自公司外部的治理机制不能或不能充分发挥作用。【阅读】我们在因内部人把握失控给他人与国家带来的巨大损失而深恶痛绝的同时，还应当反思深层次的问题是制度和机制，不能简洁地归咎于个人的道德品质。我们任何时候都不能忽视思想道德教育的作用，但与制度约束相比，后者更为重要。邓小平同志说过，制度好坏人难以得逞，制度不好好人也会犯错误。广州市一位领导同志指出，无限制的审批权是腐败的根源之一，无监督的权力必定导致腐败。前述几个例子，当事人原来并不坏，大多还为企业改革进展作过贡献，而问题在于，一方面，近乎无限制、无监督的权力，导致他们私欲膨胀；另一方面，一些优秀企业家作为一种重要的社会资源和生产要素，政府未能遵循市场经济的客观规律，制定出相应的安排政策，保证经营者应得的高收益，这也是部分经营者认为不公正而导致心理不平衡，引发运用合法、非法手段牟取私利的一个重要缘由。三、信息披露质量及其进展方向（一）信息披露的质量信息披露的质量，主要可以从四个方面考察：一是财务信息，包括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等；二是审计信息包括注册会计师的审计报告、内部把握评估等，审计及信息披露评价当前比较留意审计关系本身的合规性、独立性；三是披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较髙的定性标准，但缺乏具体的量化标准；四是信息披露的准时性，公司应建立网站，便于投资者准时查阅有关信息。总的来看，信息透亮     度的核心是真实性、准时性、完整性。1、信息披露的真实性真实性是指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的全都性。真实性是信息的生命，要求公司所公开的信息能够正确反映客观事实或经济活动的进展趋势，而且能够依据肯定标准予以检验。一般状况下，作为外部人仅通过公开信息是无法完全推断上市公司资料真实性的，但是可以借助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信息披露真实性。从信息传递角度讲，监管机构和中介组织搜集、分析信息，并验证信息真实性。2、 信息披露的准时性信息披露的准时性是指在信息失去影响决策的功能之前供应应决策者。信息除了具备真实完整特征之外，还要有时效性。由于投资者、监管机构和社会公众与公司内部管理人员在把握信息的时间上存在差异，为解决猎取信息的时间性不对称性可能产生的弊端，信息披露制度要求公司管理当局在规定的时期内依法披露信息，削减有关人员利用内幕信息进行内幕交易的可能性，增加公司透亮     度，降低监管难度，有利于规范公司管理当局经营行为，爱护投资者利益；从公众投资者分析，准时披露的信息可以使投资者做出理性的投资决策；从上市公司本身来看，准时披露信息使公司股价准时调整，保证交易的连续和有效，削减市场盲动。3、 信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必需供应公司完整的信息，不得忽略、隐瞒重要信息，使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经营成果、现金流量、经营风险及风险程度等。公开全部法定项目的信息，使投资者足以了解公司全貌、事项的实质和结果，披露的完整性包括形式上的完整和内容的完整。特殊需要指出的是，完整、精确     、准时地披露上市公司内部把握及其运行、股权结构及其变更状况是信息披露的重要内容。包括公司治理结构信息在内的非财务信息在信息披露中占有重要地位，是必需予以披露和评价的。普华永道国际会计师事务所总裁(SamuelA.Dipiazza,2002)提出“公司透亮     度的三级模式"，倡议计量和报告信息的准则应当具体到各个行业，需要建立具体的公司信息指南如战略、方案、风险管理、薪酬政策、公司治理与绩效评价等信息。管理层编制信息报告时遵循的六个目标是完整性、符合性、一致性、评价性、明晰性、沟通性。只有当公司以一种整合的方式传递信息，包括市场机会、战略、价值驱动、财务成果等，投资者才能从中受益。(二)信息披露的进展方向提高信息披露透亮     度，是我国证券市场进展的重要举措之一。其主要进展方向有:(1)我国上市公司应当保证真实、精确     、完整、准时地披露与公司有关的全部重大问题为保证公司披露全部与公司有关的重大问题，公司应当披露的重要信息至少包括：公司概况及治理原则。公司目标与政策。这些信息能挂念投资者更好地评估公司的未来收益，有助于利用该方面的信息在资本市场上做出科学推断和决策。经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策的重要依据。股权结构及其变动状况。出资者有权利了解企业股份全部权的结构、投资者的权利以及其他股份全部者的权利。公司也应供应关联方之间的交易信息，即使该公司与关联方不存在交易，也应披露关联方所持股份或权益变化。董事长、董事、经理等人员状况及酬劳。投资者和其他信息使用者要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的资格。与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。财务会计状况及经营成果。财务会计状况和经营成果始终是公司治理信息披露的核心内容，也是信息使用者最为关注的焦点。可预见的重大风险。随着市场竞争激烈及不确定性的加强，为维护出资者的正值利益，公司应猜测重大风险并准时予以披露是必要的。从以上分析可以看出，非财务信息将被广泛地披露。（2）提高公司治理信息披露质量，建立信息披露监管系统为真正使公司治理信息披露规范化和科学化，监管机构可以实行措施提髙公司治理信息披露质量，建立全方位的公司治理信息披露监管系统。目前可从以下方面入手：我国公司治理信息披露应扩大范围、缩短时间，釆用现代化电子手段。传统的信息披露一般只包括财务会计信息，而按目前科学决策的要求，公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状况、全部权状况、财务会计状况等。在信息披露的时间上，各国普遍主见釆用定期与不定期相结合的方式。应信息使用者的需求，公司经常主动披露信息，一般披露次数和内容比制度规定的要多。在信息披露的手段上应提倡和鼓舞接受现代化的通讯技术，如公司在互联网上设立网页，通过互联网进行披露。将公司治理信息披露纳入法律法规体系，加大惩罚力度。同时完善公司治理信息披露的监督把握机制，加大对公司风险信息的披露，接受高质量的会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息，以保证公司治理信息披露的可信度。③加强对会计行业的监管，改革审计制度。例如：年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计，强制性更换注册会计师，或由股东直接提名注册会计师等，以保证公司治理信息披露的高质量。四、信息披露制度信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必需将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解状况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。从世界范围来看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和实质性审查制度两种模式。（一）信息披露制度的特征1、从信息披露法律制度的主体上看，它是以发行人为主体、由多方主体共同参与的制度从各个主体在信息披露制度中所起的作用和所处的地位看，它们大体可分为四类：第一类是信息披露的重要主体，这类主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门；其次类是信息披露的一般主体，即证券发行人，它们依法担当披露义务，所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息，是证券市场信息的主要披露人；第三类是信息披露的特定主体，它们是证券市场的投资者，一般没有信息披露的义务，只是在特定状况下，它们才履行披露义务；第四类主体是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规章，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应依据有关规定履行相应职责。2、 持续性信息披露制度在信息公开的时间上是个永久持续的过程，是定期与不定期的结合。3、 强制性有关市场主体在肯定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。法律对发行人的披露义务也作出了详尽的规定，发行人的自主权是极为有限的，它在供应全部法律要求披露的信息之后，才有少许自由发挥的余地。尽管如此，它照旧必需对其中的全部信息的真实性、精确     性和完整性担当责任。4、 权利与义务的单向性信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性，即信息披露人只担当信息披露的义务和责任，投资者只享有获得信息的权利。无论在证券发行阶段还是在交易阶段，发行人或特定条件下的其他披露主体均只担当披露义务，而不得要求对价。而无论是现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体供应必需披露的信息材料。（二）信息披露制度的内容1、 证券发行的信息披露制度在此期间最主要的就是招股说明书和上市公告书。在实行注册制的发行审核制度下，发行和上市是两个独立的过程，即公开发行的股票不肯定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看，如果发行人期望公开发行的股票上市，各交易所一般都要求发行公司在公布招股说明书之前，必需取得证交所的同意。该招股说明书由于完备的内容与信息披露，成为公司发行上市过程中的核心。而上市公告书在很多发达的证券市场中并非必定的程序之一。很多市场中的招股说明书实际上就是上市公告书。2、 证券交易的信息披露制度证券交易的信息披露也称持续阶段的信息披露，是指证券发行上市后，发行人所要担当的信息披露义务。主要是定期报告和临时报告两类，定期报告又包括中期报告和年度报告。中期报告。中期报告是上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营状况及与证券交易有关的重大信息的法律文件，包括半年度报告和季度报告。内容包括：公司财务会计报告和经营状况，涉及公司的重大诉讼事项，已发行的股票、债券变动状况，提交股东大会审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其他事项。年度报告。年度报告是上市公司在每个会计年度结束时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营状况及与证券交易有关的重大信息的法律文件。包括：公司概况，公司财务会计报告和经营状况，董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况，已发行的股票、债券变动状况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额，国务院证券监管机构规定的其他事项。临时报告。临时报告指上市公司在发生重大大事后，马上将该信息向社会公众披露，说明大事的实质，并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种：重大大事报告、收购报告书与公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、垄断供应、不对称性特点，信息使用者借助于信息披露制度等获得所需的信息，由于多种因素的存在使得信息供求冲突依靠非市场因素来调整。信息披露制度是外部调整机制的一部分，这一机制有助于缩短上市公司自愿信息供应与信息需求者期望之间的差距，改善信息质量。具体来说，信息披露制度有三方面的作用：①有利于爱护投资者，使股东全面了解公司状况，做出科学决策。同时也有利于削减关联交易、内部交易等行为的发生。②加强对经营者的约束和激励。在信息公开披露的状况下，经营者受到证券市场的强大约束，大大降低了其滥用权利的可能性。另一方面，很多上市公司高管人员的酬劳都是与股价挂钩的，典型形式即股票期权。而信息披露（特殊是在公司业绩较好时）有助于提升股价，加大对经营者的激励。当然，这种做法是一柄双刃剑，也有经营者为了高收入而操纵信息披露的。③信息披露促进了把握权市场的进展。把握权市场发挥作用的基础是充分、精确     的信息。强制性信息披露有助于收购者获得更多信息。假如信息不充分，就可能会影响收购的正常进行。在公司经营状况不佳时，信息披露会导致股价下跌，增加公司收购的可能性，促进把握权的优化配置。五、内幕交易的含义和特点有关反内幕交易的法律至今无法给内幕交易下一个通用的定义。一般状况下使用下面这个定义。内幕交易，又称内部人交易或知情交易，是指把握公开发行有价证券企业未公开的，可以影响证券价格的重要信息的人，直接或间接地利用该信息进行证券交易，以猎取利益或削减损失的行为。内幕交易行为具有如下特点：第一，它是由内幕人员所为的交易行为。这是内幕交易的主体方面的特点，是把握了内幕信息的自然人、法人或其他组织利用别人所不具有的信息优势而从事证券交易；其次，它是由内幕人员依据其不合理把握的内幕信息而进行的证券交易，这是内幕交易客观方面的特点，内幕交易是信息滥用的典型表现；第三，它是内幕人员以获利为目的用不法方式利用内幕信息进行的证券交易。这是内幕交易的主观方面的特点，从事内幕交易者最直接的目的只有两个，猎取利润或规避风险。利用内幕信息使他人实施证券交易者的目的即使不直接从证券交易中猎取利益或规避损失，但也是为了猎取其他的利益，包括猎取其他人对其较高的评价以及直接或间接的金钱利益。从法律属性的角度看，内幕交易是一种典型的证券欺诈行为；内幕交易是一种不正值竞争行为；内幕交易是一种证券投机行为。六、内幕交易的构成要素（一）内幕信息2005年修改后的《中华人民共和国证券法》第七十五条对内幕信息是这样定义的：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：本法第六十七条其次款所列重大大事；公司安排股利或者增资的方案；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、髙级管理人员的行为可能依法担当重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。在以内幕信息为中心的概念当中，内幕交易的存在是以内幕信息的存在为前提的。没有内幕信息，一切都无从谈起。所谓内幕信息是指尚未公开的、对公司证券价格有重大影响的消息。内幕信息的构成有三个要素：一是未公开性。内幕信息之所以称为内幕信息，最根本的就在于这种信息的非公开性。信息公开的认定是对实质上公开标准的认定，即信息是否为市场所消化。某项消息一旦被投资人知悉，该公司的股票价格便会很快地产生变动；反过来看，当股票的市场价格发生变动，也就意味着某一消息已经为市场所吸取。二是精确     性。认定信息是否具有精确     性，主要应当考虑两个原则：其一，非源于信息源的虚假信息不具有精确     性，如捏造事实、道听途说、捕风捉影或妄加揣测的谣言，不属于内幕信息。其二，精确     性是相对的，只要的确来自于信息源，且与信息源的信息基本全都，不论该信息的内容最终是否实现或按知情人的猜测方向运行，也不论该信息是否为信息发源地的人所编造或是否事后被发觉“虚假”，都应当构成内幕信息。其三是重大性，即为实质性，是指对证券价格产生重大影响的可能性。在《证券法》中，并非全部的未公开信息都能构成内幕信息。重大性主要是指信息对于证券市场中相关证券价格的影响程度。（二）内幕交易的主体内幕交易的主体也称内幕人，是指把握尚未公开而对特定证券价格有重大影响信息的人。内幕人依其标准不同，可以作多种分类。以接触内幕信息的便捷与否划分，可分为传统内幕人员和临时内幕人员，前者是指传统理论所指的公司内幕人员，包括公司董事、经理、控股股东、监事和一般员工；后者是指第一手或经常性接触内幕信息，而仅由于工作或其他便利关系能够临时或间或接触内幕信息的人员，包括律师、会计师、银行、券商等中介机构和记者、官员等其他人员。内幕人员界定的宽与严，直接反映了立法者对内幕交易的惩戒力度。由于内幕人员界定标准的简单性，各国对此的规定确定不一而足，但总体而言，均持较为严格的态度。我国现行《证券法》（2005年版）第七十四条对证券交易内幕信息的知情人定义为：发行人的董事、监事、髙级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、髙级管理人员，公司的实际把握人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以猎取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。（三）利用内幕信息的行为我国现行《证券法》第七十三条中规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法猎取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。关于内幕交易的行为样态的争辩，主要是内幕交易的主观心态是否以利用内幕信息为认定内幕交易行为的标准。“利用”一词本身含有积极地或有意识地促使客观事物或规律发生效用的意味，是一种在人们主观意志支配下的能动行为。这正符合内幕交易的认定。假如行为人不具有追求不当利益的动议，又不知是内幕信息是可以免责的。依据行为的性质，我们可以将利用内幕信息的行为分为三种：第一，内幕人利用内幕信息买卖相关证券。这是内幕人在把握内幕信息后，直接利用内幕信息从事交易，是最传统和最典型的内幕信息的利用方式。其次，泄露内幕信息。这是指将内幕信息泄露给从事证券交易的人的行为。不肯定是为了自己谋利，也不肯定是为了挂念他人买卖证券，而将内幕信息泄露给他人。第三，内幕人利用内幕信息建议他人买卖证券。这也是利用内幕信息的又一种形式。七、公司简介（一）公司基本信息1、 公司名称：XX集团有限公司2、 法定代表人：孙xx3、 注册资本：1390万元4、 统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、 成立日期：2013-7-117、 营业期限：2013-7-11至无固定期限8、 注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司满怀信念，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、牢靠的质量、一流的服务为客户供应更多更好的优质产品及服务。经过多年的进展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理阅历和牢靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增加。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求进展的方针。八、项目概况（一） 项目基本状况1、 承办单位名称：XX集团有限公司2、 项目性质：新建3、 项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准）4、 项目联系人：孙xx（二） 主办单位基本状况公司秉承“以人为本、品质为本”的进展理念，提倡“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造将来，细节打算成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求进展"的营销思路；以科学进展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业转变粗放型进展模式和管理方式，补齐生态环境爱护不足和区域进展不协调的短板，走绿色、协调和可持续进展道路，不断优化供应结构，提高进展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的进展理念，以提质增效为中心，以提升创新力量为主线，降成本、补短板，推动供应侧结构性改革。公司满怀信念，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会”的企业宗旨，以优良的产品服务、牢靠的质量、一流的服务为客户供应更多更好的优质产品及服务。经过多年的进展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理阅历和牢靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增加。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求进展的方针。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于XXX（以最终选址方案为准），占地面积约37.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，格外适宜本期项目建设。（四） 项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎财务估算，项目总投资17675.67万元，其中：建设投资14119.09万元，占项目总投资的79.88%；建设期利息151.88万元，占项目总投资的0.86%；流淌资金3404.70万元，占项目总投资的19.26%。（五） 项目资本金筹措方案项目总投资17675.67万元，依据资金筹措方案，xx集团有限公司方案自筹资金（资本金）11476.52万元。（六） 申请银行借款方案依据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6199.15万（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):38800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）30472.33万元。3、项目达产年净利润（NP）6091.1、项目达产年预期营业收入(SP):38800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）30472.33万元。3、项目达产年净利润（NP）6091.19万元。4、财务内部收益率（FIRR）26.43%O5、全部投资回收期（Pt）:5.06年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）:14979.78万元（产值）（八）项目建设进度规划项目方案从可行性争辩报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。九、组织机构、人力资源分析（一）人力资源配置依据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，依据生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后聘请人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，依据xx集团有限公司规划，达产年劳动定员282人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位183正常运营年份2技术指导岗位28〃3管理工作岗位28〃4质量检测岗位42〃合计282〃（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素养较高、操作娴熟的操作人员和技术人员，必需高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证平安生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前生疏操作，以保证设备顺当开车及平安生产。2、 人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段生疏现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项预备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相像工厂进行。3、 项目建设单位将对新增各类人员必需进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、 新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国劳动法》，请消防部门和电力部门讲授平安操作学问，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、 本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备修理人员；新增人员岗前培训釆用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训一法制培训一消防、平安培训一技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备修理与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）一IS09000质量管理体系培训一考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣扬教育，做到教育有方案、考核有标准、培训制度化，不断提髙员工的业务素质，为企业的进展奠定良好的人力资源基础。十、SWOT分析（一）优势分析（S）1、 公司具有技术研发优势，创新力量突出公司在研发方面投入较高，持续进行争辩开发与技术成果转化，形成企业核心的自主学问产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。2、 公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场阅历的资深人士组成，与公司利益捆绑全都。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张供应了必要的人力资源保障。3、 公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借精彩的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的平安与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续进展的有力支撑。（二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单快速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流淌资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需转变以往主要靠自有资金的进展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增加资本实力，更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。2、规模效益不明显历经多年进展，行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比，公司的规模效益仍存在提升空间。因此，公司拟通过加大优势项目投资，扩大产能规模，促进公司向规模经济化方向进一步进展。（三）机会分析（0）1、 不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着争辩领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向进展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业进展和市场竞争的需求，巩固并增加公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台供应充实保障。2、 公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施供应了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、髙校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年进展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。（四）威逼分析（T）1、市场风险（1）市场竞争风险目前我国相关行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。相关行业的重要技术支撑正在不断转变进展思路，向高质量进展迈进，同时随着国家对相关行业整治力度加强，环保要求进一步提升，行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推动转型升级，并呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在肯定程度上加剧了相关企业之间的竞争。若公司将来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势，公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。（2） 原材料及能源价格波动风险若将来原材料及能源釆购价格发生较大波动，公司在销售产品定价、成本把握等方面未能有效应对，可能对公司经营产生不利影响。（3） 宏观经济波动风险近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响，对我国经济进展特殊是外贸出口造成冲击，外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口业务，而随着国内经济增速放缓，相关行业及下游相关行业的需求也受到肯定影响。公司相关业务同时会受到国内外市场供需和经济周期性波动的影响，因此公司经营将会面临宏观经济波动引致的风险。（4） 人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险随着汇率制度改革不断深化，人民币汇率波动渐趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势，对我国出口企业的国际竞争力造成不利影响，进而产生将不利影响传导至相关行业的风险，下游客户由于心理预期不明确，导致其相关业务下单更趋谨慎。假如将来国际间贸易摩擦加剧，将会产生对相关行业进展不利影响的风险。2、 环保风险随着人们环境爱护意识的渐渐增加以及相关环保法律法规的实施，国家对相关产业提出了更高的环保要求，公司的排污治理成本将进一步提高。公司历来格外重视环境爱护工作，持续加大环保方面投入，严格遵守环保法律法规，未发生重大环境污染事故和严峻的环境违法行为。但假如公司不能始终严格执行在环保方面的标准，或操作人员不按规章操作，可能增加公司在环保治理方面的费用支出，将面临肯定的环境爱护风险。此外，若国家进一步提高环保标准，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在釆购价格上升的风险，从而影响公司的盈利力量。3、 技术风险(1)技术开发风险近年来，公司紧密把握产品市场进展趋势，亲密跟踪客户共性化需求的变化，开发一系列差别化加工工艺。不同客户对产品要求不尽相同，新产品的更新速度较快，这要求公司紧跟客户的需求变化，对工艺不断进行技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动的前瞻力量较强，具有较强的新工艺开发力量，但由于新工艺的开发需要投入较多的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，公司存在技术开发风险。（2）技术流失风险公司一贯重视科技创新，经过多年的争辩和开发，公司在高质量产品等方面具备了较为深厚的技术沉淀，形成了技术流程先进的工艺，有力支撑了公司的快速健康进展。公司建立了严格的保密工作制度，与公司核心技术人员均签署了《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责。尽管公司釆取了上述措施防止核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离职或私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。4、财务风险（1）主要客户发生不利变动及流失风险行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。公司不断加大营销力度，努力拓展市场，扩大收入来源，但行业竞争的加剧以及服装行业客户需求的变化，将影响本公司客户的经营状况及客户对公司印染服务的需求，若公司不能保持对市场的前瞻性推断，持续开拓新客户并对现有客户状况的不利变化作出准时反应，或者市场环境变化导致公司目前的优势业务领域消灭较大波动，或者公司主要客户自身经营状况消灭较大波动而削减对公司印染服务的釆购，或者其他竞争对手的消灭导致主要客户的不利变动及流失，将会对公司业绩造成不利影响。（2）短期偿债力量不足的风险为应对市场需求的增加，公司持续扩大产能规模，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司主要通过银行贷款方式解决资金需求问题。公司资产负债率较高，流淌比率和速动比率偏低，存在短期偿债力量不足的风险。（3） 存货跌价风险若将来市场环境发生变化或竞争加剧使得存货可变现净值低于账面价值，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利力量产生不利影响。（4） 现金收款的风险部分客户交易金额较小、频次较高，由于客户付款习惯以及出于交易便利性，公司存在销售现金收款的情形。为保证公司资金平安，公司已制定了《财务管理制度》、《销售管理制度》等管理制度，对现金收取范围、现金库存限额、出纳人员工作职责、现金流转过程等方面进行了进一步规范，严格把握销售现金收款，但现金交易平安性相对较差，对内控要求更髙，存在因相关制度或措施执行不到位导致现金管理不善给公司造成损失的风险。（5） 净资产收益率下降的风险在项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。因此公司存在短期因净资产快速增加而导致净资产收益率下降的风险。5、项目建设风险（1） 投资项目建设风险公司投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工进度管理、施工质量把握和设备釆购管理等方面均釆取了把握措施并规范了运作流程，但在投资项目实施过程中仍可能存在项目管理力量不足、实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺当实施。（2） 固定资产折旧增加的风险公司投资项目完成后，固定资产规模将显著增加，每年将新增一定金额的固定资产折旧和研发费用。假如投资项目在投产后没有准时产生预期效益，可能会对公司盈利力量造成不利影响。（3） 新增产能无法准时消化的风险本公司已对投资项目进行充分的可行性论证，认为项目具有良好市场前景和效益预期，新增产能可以得到有效消化。但公司投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对将来市场趋势的猜测等因素作出的，而投资项目需要肯定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，假如市场环境、相关政策等方面消灭重大不利变化或者市场拓展不抱负，投资项目可能无法实现预期收益。6、管理风险（1）规模扩张带来的管理风险公司的资产规模将大幅增加，业务规模将快速扩大，这对公司经营管理层的管理与协调力量提出更高的要求。假如公司不能建立与规模相适应的高效经营管理体系和经营管理团队，则将给公司稳定、健康、可持续进展带来肯定的风险。（2）内部把握的风险公司已经依据相关法律、法规建立了相对完善的内部把握制度，能够对公司各项业务活动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行供应保障，但受公司业务规模的扩张、外部环境的变化等因素影响，公司可能存在内部把握失效的风险。7、人力资源风险相关行业竞争日趋激烈，要求相关企业通过科技进步、管理创新、节能减排推动转型升级，因此行业内企业对优秀人才的争夺亦趋激烈。公司乐观提倡创新和谐、以人为本的企业文化，为人才的培育与进展供应良好的环境，经过多年的快速进展，公司已形成了自身的人才培育体系，拥有一批业务力量、管理力量较强的优秀人才。随着公司投资项目的建成投产和公司业务的快速进展，将对生产组织、内部管理、技术开发、售后服务等各环节提出更高的要求，相应的对各类人才的需求将不断增加，假如公司未准时引进合适人才或发生核心人员的流失，将对公司经营进展造成不利影响。8、自然灾难和重大疫情等不行抗力因素导致的经营风险规模较大的自然灾难和严峻的疫情，可能会形成消费市场景气度的下降或影响企业的正常生产经营，甚至给社会造成较为严峻的经济损失。自然灾难和重大疫情等的发生非公司所能猜测，但其可能会严重影响消费者信念并形成停工损失，从而对公司的业务经营、财务状况造成负面影响。十一、法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，担当义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，担当同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；（2） 依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依据股东的要求予以供应。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的状况除外。3、 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权恳求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，恳求人民法院撤销。公司依据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、 公司股东担当下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、 公司的股东或实际把握人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。假如存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源状况的，公司应当扣减该股东所应安排的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述状况时，公司应马上申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、髙级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源平安的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或帮忙、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严峻后果的，公司董事会对于负有直接责任的髙级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、 公司的控股股东、实际把握人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。公司的控股股东、实际把握人及其把握的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其把握地位损害公司及其他股东的利益：（1） 公司为控股股东、实际把握人及其把握的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2） 公司代控股股东、实际把握人及其把握的企业偿还债务；（3） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际把握人及其把握的企业；（4） 不准时偿还公司担当控股股东、实际把握人及其把握的企业的担保责任而形成的债务；（5） 公司在没有商品或者劳务对价状况下供应应控股股东、实际把握人及其把握的企业使用资金；8、 控股股东、实际把握人及其把握的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、 公司股东、实际把握人、收购人应当严格依据相关规定履行信息披露义务，准时披露公司把握权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、精确     、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际把握人、收购人应当乐观协作公司履行信息披露义务，不得要求或者帮忙公司隐瞒重要信息。10、 公司股东、实际把握人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、 通过接受托付或者信托等方式持有或实际把握的股份达到5%以上的股东或者实际把握人，应当准时将托付人状况告知公司，协作公司履行信息披露义务。12、 公司控股股东、实际把握人及其全都行动人转让把握权的，应当公正合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际把握人及其全都行动人转让把握权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1） 违规占用公司资金；（2） 未清偿对公司债务或者未解除公司为其供应的担保；（3） 对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4） 对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担当公司的董事：（1）无民事行为力量或者限制民事行为力量;（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3） 担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4） 担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间消灭本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未准时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由髙级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务:（1） 本人提出辞职；（2） 消灭国家法律、法规规定或本章程规定的不得担当董事的情形；（3） 不能履行职责；（4） 因严峻疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2） 不得挪用公司资金；（3） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保；（5） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有;（8） 不得擅自披露公司隐秘；（9） 不得利用其关联关系损害公司利益；（10） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11） 董事违反本条规定