上海某公司应收帐款购买协议和公司治理的核心原则

.1款)的规定应由公司向银行支付的所有款项。银行转让受限于本款的规定,银行(“协议转让方”)可向其他人士(“协议受让方”):转让其在本协议项下的任何权利;或(以更新方式)转让其在本协议项下的权利和义务。设立独资银行后银行转让银行(“银行”)已申请在中国成立独资银行(“独资银行”)。于一生效日期(待定),银行在中国境内现有各家分行的大部分资产和债务(包括银行在本协议项下的权利和义务)将转让给独资银行,而独资银行将承继银行在中国现有分行的大部分权利和义务(包括银行在本协议项下的权利和义务)。转让生效之日将另行公告。公司特此确认,其同意银行按上文所述将其于本协议项下的权利和义务转让给独资银行,银行、银行或独资银行无需再发送通知。公司确认,在该等转让生效后,银行在本协议项下的一切权利和义务应成为独资银行的权利和义务,且银行在本协议项下的任何权利可由独资银行针对其强制执行,如同独资银行取代银行始终为本协议当事方。公司进一步同意,其将签署和交付银行、银行或独资银行合理要求的所有其他文件,并与银行、银行和独资银行合作,以办理与该等转让相关的任何必要备案或登记。公司转让未经银行事先书面同意,公司不得转让其在本协议项下的任何权利和义务。如何发通知与本协议有关的通知、批准、同意或其他通讯:可由相关方的授权人员发出;应以书面形式作出;且应被递送至或以预付邮资的挂号信、特快专递(若从中国境外寄出或寄往中国境外,则用航空邮件)寄至收件人在本协议的通知详情中列明的地址或收件人告知的其他地址,或传真至收件人在本协议的通知详情中列明的传真号码或收件人告知的其他传真号码。效力除另载明延迟生效时间外,通知、批准、同意或其他通讯应在其送达时生效。视为送达信件或传真:若以信件发送,在邮寄后第三天(若从中国境外寄出或寄往中国境外,第七天)视为送达;且若以传真发送,在发送传真的机器完成发送报告,显示传真已完全发送至为本款目的告知的收件人的传真号码后视为送达,但若在一非营业日或(收件人时间)下午四点(北京时间)后交付或送达,则视为在下一营业日交付和送达。通知发送地址公司的地址、电话号码和传真号码如下:地址:电话:传真:联系人:银行的地址、电话号码和传真号码如下:地址:电话:传真:联系人: 银行在交易文件项下的权利:可按必要多次行使;为累加的,并不排除其在一般法律项下的权利;且只能以书面形式明确放弃。 迟延行使或未行使任何该等权利并非放弃该等权利。公司应:采取银行可能要求的任何行动以创设、完善或保护本协议项下拟赋予的任何权利、权益或利益;采取银行可能要求的任何行动以促进银行或其任何代理人或次代理人行使可由其行使的与应收帐款有关的任何权利、权力或酌情权;签署或促使其继任者签署文件并采取其他一切所需或适当的行动,以约束公司及其在本协议项下的继任者;和尽其最大努力促使有关第三方如此行事,以约束将受本协议约束的各方,相关费用由银行承担。补偿一经要求,公司应支付因需用不同于本协议规定币种的币种支付任何判决或索偿而产生的损失或责任。证据为任何诉讼或仲裁程序之目的,银行维持的与交易文件有关的帐目是与该等帐目相关事项的初步证据。银行就交易文件项下任何利率或款项所作的证明或认定,如无明显错误,将作为其相关事项的初步证据。可分割性如果交易文件的某一条款在任何司法管辖区为或变为非法、无效或不可执行,这种情况不应影响:交易文件的任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性和可执行性;或交易文件的该条款或任何其他条款在其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性。语言本协议以英文和中文书就。若中英文本有任何不一致处,则以中文文本为准。本协议项下签署或发送的任何文件和通讯均应使用英文和中文。副本本协议可签署数量不限的副本,在各副本上签字等于在本协议的同一份文本上签字。管辖法律本协议适用在中国有效的法律。仲裁凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应进行友好磋商予以解决;磋商不成的,则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”),按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则(“仲裁规则”)进行仲裁。该等仲裁应在北京进行,仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成。争议双方各指定一名仲裁员,两名被指定的仲裁员将选择作为仲裁庭首席仲裁员的第三名仲裁员。若前两名仲裁员未能根据仲裁规则指定第三名仲裁员,或争议一方未能根据仲裁规则指定一名仲裁员,则该等仲裁员将由CIETAC主任指定。该等仲裁的裁决应当是终局的、具有决定性的,并约束双方当事人。该等仲裁的费用将根据仲裁裁决的规定由一方或多方当事人承担或分担。

致 银行,通过其上海分行行事自 设备租赁有限公司关于 设备租赁有限公司和银行(通过其上海分行行事)于_____年____月____日签订的应收帐款购买协议(“协议”)我方要求贵方按协议和下述要求购买租约下产生的下列应收帐款:应收帐款详情:租约签订日期设备的简要情况租金本金利率应收帐款购买日:_____年____月____日;应收帐款购买价:元人民币;支付指令:[出租人开立于[]处的帐号为[]的帐户]。我方确认,在本申请书签署之日,协议第REF_Ref149396019\r\h2.1款和第REF_Ref149396280\r\h2.2款中列出的条件已得到满足,且将在应收帐款购买日得到满足,我方根据协议的条款作出陈述且应在本申请书签署之日被重述的事项在任何实质性方面为真实和准确,且无触发事件或潜在触发事件发生且未受救济或将因协议项下的应收帐款购买而产生。协议中定义的词语在本申请书中具有相同含义。上海设备租赁有限公司……….授权签署人日期 _____年____月____日

第一部分转让通知(致承租人)致 铁道总公司自 上海设备租赁有限公司(“公司”)和银行,通过其上海分行行事(“银行”)关于 上海设备租赁有限公司和银行(通过其上海分行行事)于_____年____月____日签订的应收帐款购买协议(“协议”)敬启者:我们谨提及贵方与公司于_____年____月____日签订的部分机电设备出售回租协议(“租约”)。租约中定义的词语在本通知中具有相同含义。我们兹此通知贵方,根据协议,公司将于租约项下的起租日(以下称为“转让日”),将下列应收帐款(“应收帐款”)转让给银行:因设备的租赁和/或租约或城投公司保证协议而产生的、公司对贵方和/或城投公司持有的所有权利、利益和收益(无论是现时的还是将来的)以及与上述相关的任何其他权利、诉由、利益和资产,包括但不限于:在租约项下或由于租约而到期并欠付公司或不时成为到期和欠付公司的、或在租约项下或由于租约而不时产生并应付的所有款项(包括但不限于租金本金、利息和贵方在租约项下应向公司支付的任何其他款项)和城投公司在城投公司保证协议项下应向公司支付的任何款项;在不影响上一项的前提下,对公司在租约项下享有的所有陈述、保证、承诺和补偿的利益、租约项下任何其他救济权、公司根据租约而在任何时间收到或可收到的对任何主张、裁决和判决的所有收益,以及执行租约的所有权力和救济的利益;和对在过去、现在和将来对以上(a)项和(b)项中所述的各项权利的侵犯所享有的所有权利和诉由。公司确认:公司将继续承担履行公司在租约项下或与之有关的所有的义务的责任;且银行、其代理人、任何接收人或任何其他人士在任何时间均不对贵方承担租约项下或与之有关的任何义务或责任。在转让日后,银行有权行使公司在租约项下与应收帐款有关的一切权利。虽有上述转让,公司兹此不可撤销地授权和指示贵方,应继续按照租约的条款,履行贵方在租约项下的义务(包括但不限于在相关到期日向指定帐户支付与应收帐款有关的款项)。利息支付机制为本第5条之目的,“X利率”指相当于人民币基准利率的90%的年利率。“Y利率”指相当于人民币基准利率减去0.725%的年利率。“Z利率”指相当于人民币基准利率的10%减去0.375%的年利率。即使有租约项下的相关条款,我们兹此与贵方确认,自转让日起,租约和本通知项下的利息支付机制如下所述:在一利率确定日,若X利率等于或低于Y利率,则在始于该利率确定日的利息期内的每一利息支付日,贵方应分两部分支付未偿付货款上产生的利息:即贵方应将以Y利率计算的在未偿付货款上产生的利息直接支付给银行(即支付至指定帐户),并将以0.35%的年利率计算的在未偿付货款上产生的利息支付给公司(即支付至公司在[]开立的、帐号为[]的帐户);或在一利率确定日,若X利率高于Y利率,则在始于该利率确定日的利息期内的每一利息支付日,贵方应分两部分支付未偿付货款上产生的利息:即贵方应将以X利率计算的在未偿付货款上产生的利息直接支付给银行(即支付至指定帐户),并将以Z利率计算的在未偿付货款上产生的利息支付给公司(即支付至公司在[]开立的、帐号为[]的帐户)。若人行停止对人民币贷款利率加诸底限限制,则(b)款的规定不再适用。在该情况下,在其后的每一利息支付日,贵方应分两部分支付未偿付货款上产生的利息:即贵方应将以Y利率计算的在未偿付货款上产生的利息直接支付给银行(即支付至指定帐户),并将以0.35%的年利率计算的在未偿付货款上产生的利息支付给公司(即支付至公司在[]开立的、帐号为[]的帐户)。未免存疑,在本通知中计算并应由贵方支付的利息数额在任何情况下都不得超过在租约项下计算并应由贵方予以支付的利息的数额。请注意,公司已在协议中同意,未经银行的事先书面同意,公司将不修改租约、放弃租约的任何条款、撤销或终止租约。本通知中的指示是不可撤销的,且未经银行事先书面同意,不得废除或修改。请向银行递交一份经贵方适当签署的本通知所附确认函(同时抄送给公司),以确认贵方对上述的同意并给出确认函中所列的进一步承诺。公司确认,就贵方遵照本通知中的指示行事而言,贵方无需获得公司的任何进一步许可,亦无需为任何要求、通知或指示的正当性或有效性进行任何询问。本通知适用中国法律并依其解释。上海设备租赁有限公司……….授权签署人日期 _____年____月____日银行,通过其上海分行行事……….授权签署人日期 _____年____月____日

第二部分承租人确认函致 银行,通过其上海分行行事抄送 上海设备租赁有限公司自 铁道总公司关于 上海设备租赁有限公司和银行(通过其上海分行行事)于_____年____月____日签订的应收帐款购买协议(“协议”)敬启者:我方谨提及上海设备租赁有限公司(“公司”)和贵方于_____年____月____日向我方发出的转让通知(“通知”)。通知中定义的词语在本确认函中具有相同含义。我方兹此确认我方已收到了通知,并完全理解、接受通知中所列条款与指示,并同意遵照通知中所列条款与指示行事。我方进一步知晓和/或确认,在协议项下的转让完成及转让日后:虽然根据协议应收帐款将被转让给贵方,公司将继续承担履行公司在租约项下或与之有关的所有的义务的责任,且贵方、贵方代理人、任何接收人或任何其他人士均不对我方承担租约项下或与之有关的义务或责任;就任何应收帐款或租约而言不存在任何未决的争议;且我方未收到任何第三方在租约项下的权利的通知;虽有任何转让,我方将继续按照租约的条款,履行我方在租约项下的义务(包括但不限于在相关到期日向指定帐户支付与应收帐款有关的款项);我方将按照通知的第5条的规定,支付租约项下的利息;我方将向贵方(而非公司)履行在租约项下本应由我方向公司履行的任何义务、责任或服务;我方承诺将向贵方披露贵方可能不时要求的与租约有关的信息,而不参照或依赖公司的进一步授权;我方承诺,若公司违反租约的任何条款,我方将通知贵方,且给予贵方一段合理的时间以补救该等违约(但贵方无义务进行该等补救);未经贵方的事先书面同意,公司将不修改租约、放弃租约的任何条款、撤销或终止租约;且银行(“银行”)已申请在中国成立独资银行(“独资银行”)。于一生效日期(待定),银行在中国境内现有各家分行的大部分资产和债务(包括贵方在本确认函项下的权利和义务)将转让给独资银行,而独资银行将承继银行在中国现有分行的大部分权利和义务(包括贵方在本确认函项下的权利和义务)。转让生效之日将另行公告。我方特此确认,我方同意贵方按上文所述将贵方于本确认函项下的权利和义务转让给独资银行,银行、贵方或独资银行无需再发送通知。我方确认,在该等转让生效后,贵方在本确认函项下的一切权利和义务应成为独资银行的权利和义务,且贵方在本确认函项下的任何权利可由独资银行针对我方强制执行,如同独资银行取代贵方始终为本确认函当事方。我方进一步同意,我方将签署和交付银行、贵方或独资银行合理要求的所有其他文件,并与银行、贵方和独资银行合作,以办理与该等转让相关的任何必要备案或登记。本确认函适用中国法律并依其解释。铁道总公司……….授权签署人日期 _____年____月____日第三部分转让通知(致城投公司)致 城市基础设施建设投资集团有限公司抄送 银行,通过其上海分行行事自 上海葛洲坝－日商岩井设备租赁有限公司关于 上海葛洲坝－日商岩井设备租赁有限公司和银行(通过其上海分行行事)于_____年____月____日签订的应收帐款购买协议(“协议”)敬启者:我方谨提及贵方与我方于_____年____月____日签订的保证协议(“保证协议”)。保证协议中定义的词语在本通知中具有相同含义。我方兹此通知贵方,根据协议,我方将于地铁1号线部分机电设备出售回租协议(“租约”)项下的起租日(以下称为“转让日”),将下列应收帐款(“应收帐款”)转让给银行,通过其上海分行行事(“银行”):因设备的租赁和/或租约或城投公司保证协议而产生的、我方对贵方和/或承租人持有的所有权利、利益和收益(无论是现时的还是将来的)以及与上述相关的任何其他权利、诉由、利益和资产,包括但不限于:在租约项下或由于租约而到期并欠付我方或不时成为到期和欠付我方的、或在租约项下或由于租约而不时产生并应付的所有款项(包括但不限于租金本金、利息和承租人在租约项下应向我方支付的任何其他款项)和贵方在保证协议项下应向我方支付的任何款项;在不影响上一项的前提下,对我方在租约项下享有的所有陈述、保证、承诺和补偿的利益、租约项下任何其他救济权、我方根据租约而在任何时间收到或可收到的对任何主张、裁决和判决的所有收益,以及执行租约的所有权力和救济的利益;和对在过去、现在和将来对以上(a)项和(b)项中所述的各项权利的侵犯所享有的所有权利和诉由。我方确认:我方将继续承担履行我方在保证协议项下或与之有关的所有的义务的责任;且银行、其代理人、任何接收人或任何其他人士在任何时间均不对你方承担保证协议项下或与之有关的任何义务或责任。在转让日后,银行有权行使我方在保证协议项下与应收帐款有关的一切权利。虽有上述转让,我方兹此不可撤销地授权和指示贵方,应继续按照保证协议的条款,履行贵方在保证协议项下的义务。请注意,我方已在协议中同意,未经银行的事先书面同意,我方将不修改保证协议、放弃保证协议的任何条款、撤销或终止保证协议。本通知中的指示是不可撤销的,且未经银行事先书面同意,不得废除或修改。请向银行递交一份经贵方适当签署的本通知所附确认函(同时抄送给我方),以确认贵方对上述的同意并给出确认函中所列的进一步承诺。我方确认,就贵方遵照本通知中的指示行事而言,贵方无需获得我方的任何进一步许可,亦无需为任何要求、通知或指示的正当性或有效性进行任何询问。本通知适用中国法律并依其解释。上海设备租赁有限公司……….授权签署人日期 _____年____月____日

第四部分城投公司确认函致 银行,通过其上海分行行事抄送 上海设备租赁有限公司自 城市基础设施建设投资集团有限公司关于 上海设备租赁有限公司和银行(通过其上海分行行事)于_____年____月____日签订的应收帐款购买协议(“协议”)敬启者:我方谨提及上海设备租赁有限公司(“公司”)于_____年____月____日向我方发出的转让通知(“通知”)。通知中定义的词语在本确认函中具有相同含义。我方兹此确认我方已收到了通知,并完全理解、接受通知中所列条款与指示,并同意遵照通知中所列条款与指示行事。我方进一步知晓和/或确认,在协议项下的转让完成及转让日后:虽然根据协议应收帐款将被转让给贵方,公司将继续承担履行公司在保证协议项下或与之有关的所有的义务的责任,且贵方、贵方代理人、任何接收人或任何其他人士在任何时间均不对我方承担保证协议项下或与之有关的任何义务或责任;就任何应收帐款或保证协议而言不存在任何未决的争议;且我方未收到任何第三方在保证协议项下的权利的通知;虽有任何转让,我方将继续按照保证协议的条款,履行我方在保证协议项下的义务;我方将向贵方(而非公司)履行在保证协议项下本应由我方向公司履行的任何义务、责任或服务;我方承诺将向贵方披露贵方可能不时要求的与保证协议有关的任何信息,而不参照或依赖公司的进一步授权;我方承诺,若公司违反保证协议的任何条款,我方将通知贵方,且给予贵方一段合理的时间以补救该等违约(但贵方无义务进行该等补救);且未经贵方的事先书面同意,公司将不修改保证协议、放弃保证协议的任何条款、撤销或终止保证协议;且我方承诺,未经贵方的事先书面同意,我方将不修改保证协议、放弃保证协议的任何条款、撤销或终止保证协议;且银行(“银行”)已申请在中国成立独资银行(“独资银行”)。于一生效日期(待定),银行在中国境内现有各家分行的大部分资产和债务(包括贵方在本确认函项下的权利和义务)将转让给独资银行,而独资银行将承继银行在中国现有分行的大部分权利和义务(包括贵方在本确认函项下的权利和义务)。转让生效之日将另行公告。我方特此确认,我方同意贵方按上文所述将贵方于本确认函项下的权利和义务转让给独资银行,银行、贵方或独资银行无需再发送通知。我方确认,在该等转让生效后,贵方在本确认函项下的一切权利和义务应成为独资银行的权利和义务,且贵方在本确认函项下的任何权利可由独资银行针对我方强制执行,如同独资银行取代贵方始终为本确认函当事方。我方进一步同意,我方将签署和交付银行、贵方或独资银行合理要求的所有其他文件,并与银行、贵方和独资银行合作,以办理与该等转让相关的任何必要备案或登记。本确认函适用中国法律并依其解释。城市基础设施建设投资集团有限公司……….授权签署人日期 _____年____月____日

致 上海租赁有限公司自 [协议转让方](“协议转让方”)和[协议受让方](“协议受让方”)关于 上海设备租赁有限公司和银行(通过其上海分行行事)于_____年____月____日签订的应收帐款购买协议(“协议”)我方谨提及协议。协议中定义的词语在本通知中具有相同含义。2. (a) 协议转让方根据协议的条款以更新方式向协议受让方转让协议转让方列于本通知附录中的权利和义务。(b) 拟定的协议转让日为_____年____月____日。(c) 为协议之目的,协议受让方的详情列于本通知附录中。3. 本通知可签署数量不限的副本,在各副本上签字等于在本通知的同一份文本上签字。4. 本通知适用中国法律并依其解释。签署页兹证明本协议各方于本协议首页所载明的日期签署本协议。上海设备租赁有限公司姓名:职位:日期:公章:银行,通过其上海分行行事姓名:职位:日期:公章:

公司治理的核心原则黄一义

编译什么是公司治理？

公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者主要包括三个方面：股东；（以CEO为首的）公司管理层；董事会及其成员。这些参与者决定着公司的发展方向和绩效。公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任（accountable）的关系，即董事会对管理层的有效监督和股东对董事会的有效制约。经验表明，股东积极行使其所有者权力参与公司事务，会使公司管理层更加负责且更加关注公司的业绩，因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究表明，这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。公司治理的核心原则

公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是必须的，是资本市场吸引投资者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：可信赖性（Accountability）对股东的义务公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任：（1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；（2）依据第一项要求，对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。监督董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。经理的薪酬建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。透明度公开性一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公开性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公开性具有信心，投资者就会退出这一市场。会计准则目前不同的市场采用不同的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采用国际会计准则。一致性报告在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场，公司应向股东报告其是否遵守这些准则，并说明其不遵守的理由。公平公平对待在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包括外国股东在内。公司应特别注意尊重少数股东的利益，并且不采取对投资者具有实质性损害的行为。一股一票一般说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。选举方法代理资料代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。计票所有的股东选票，不论是以本人投票或通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。技术只要有可能，各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。最佳行为准则建立准则各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”，使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。一旦“最佳公司行为准则”建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。评估和改进市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。长期观点

公司董事和管理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采用不同的投资策略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时刻对管理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。附1首席独