2022年湖南省娄底市注册会计经济法真题(含答案)

2022年湖南省娄底市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲股份有限公司非公开发行债券，乙证券公司担任承销商。下列关于此次非公开发行的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.本次非公开发行的债券在发行后可申请在证券交易所转让

B.债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超过300人

C.净资产不低于，500万元的企业法人可以作为本次非公开发行债券的合格投资者

D.乙证券公司应在本次发行完成后5个工作日内向中国证监会备案

2.下列有关可转换公司债券转股价格的表述，正确的是()。

A.转股价格应不低于募集说明书公告前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

B.转股价格应不低于募集说明书公告前10个交易日该公司股票交易均价和前一交易目的均价

C.转股价格应不低于股东大会作出发行决定前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

D.转股价格应不低于股东大会作出发行决定前10个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

3.吴某从甲家具公司购买发票上称为橡木的沙发一组，半年后，经友人告知，该沙发其实为橡胶木，一字之差，价钱相差甚远，橡木沙发价格昂贵，橡胶木沙发价格便宜。经鉴定，果然如此。遂要求甲家具公司退货赔款。对于吴某与甲公司的纠纷，下列表述正确的是（）。A.A.因欺诈而订立的合同，是无效合同

B.因欺诈而订立的合同，是可撤销合同

C.吴某与甲公司均可以行使撤销权而撤销合同

D.吴某自知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权，但因为发生了不可抗力，所以该期限重新计算

4.

甲坐车时拾得一个钱包，隧即交给当地的公安机关，公安机关发布了招领公告，如果在一定期限内无人认领的，遗失物归国家所有，下列有关该期限的说法中，正确的是（）。

A.1年B.3个月C.6个月D.2年

5.甲厂向乙大学发函表示：“我厂生产的×型耳机，每副30元。如果贵校需要，请与我厂联系。”乙大学回函：“我校愿向贵厂订购×型耳机1000副，每副单价30元，但需在耳机上附加一个音量调节器。”2个月后，乙大学收到甲厂发来的1000副耳机，但这批耳机上没有音量调节器，于是拒收。对此，下列说法正确的是（）。

A.乙大学违约，因其表示同意购买，合同即已成立

B.甲厂违约，因为乙大学同意购买的是附有音量调节器的耳机

C.双方当事人均违约，因为双方均未履行已生效的合同

D.双方当事人均未违约，因为合同还未成立，乙大学的回函，是一种新要约而非承诺

6.

违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，公司应当先（）。

A.承担民事赔偿责任B.缴纳罚款C.缴纳罚金D.没收财产

7.(2009年新制度)根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（）。

A.进行大额捐赠B.转让重大财产C.分配企业利润D.为他人提供大额担保

8.外国投资者甲公司向乙公司协议购买其持有境内丙公司的股权，并将丙公司变更设立为外商投资的丁公司，并购后丙公司的债权和债务应由()。

A.甲公司继承B.乙公司承担C.丙公司的原有股东承担D.丁公司继承

9.(2009年新制度)甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.丁自动取得该企业合伙人资格

B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格

C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额

D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

10.

根据《企业破产法》的规定，不能向债务人所在地人民法院提出破产清算申请的当事人是（）。

A.债务人B.债权人C.管理人D.对债务人负有清算责任的人

11.根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的是()。

A.占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的

B.能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的

C.属于国家逐步开放的产业的

D.运用我国特有工艺生产产品的项目

12.甲将其收藏的一幅毕加索的名画以20万元卖给乙。其后，甲将其对乙的20万元债权转让给丙并通知了乙。甲将名画依约交付给乙前，该画因不可抗力灭失。根据《合同法》的规定，下列判断中正确的是（）。

A.乙对甲主张解除合同，并拒绝丙的给付请求

B.乙对甲主张解除合同，但不得拒绝丙的给付请求

C.乙不得对甲主张解除合同，但可以拒绝丙的给付请求

D.乙不得对甲主张解除合同，也不得拒绝丙的给付请求

13.长江纺织有限责任公司董事会由13名董事组成。董事长陈某于2018年2月召集并主持召开董事会会议。下列关于董事会和董事会决议说法中正确的是（）

A.由于公司长期亏损，董事会决定从8月起降低每位董事20%的报酬

B.在确定公司经营方针时，经表决有7名董事同意，决定可以获得通过

C.会议决定将监事会成员中的职工代表甲更换为本公司职工乙

D.公司章程可以规定董事会应有7人以上出席方能召开

14.

第

12

题

甲公司与乙公司订立了一份运输合同，约定由乙公司将甲公司的货物运往丙公司。乙公司委托个体运输户张某代运，途中由于车祸致使货物损失大半。对此损失应向甲公司承担责任的是（）。

A.甲公司B.乙公司C.张某D.乙公司和张某

15.以募集方式设立股份有限公司的认股人从()起不能抽回其出资。

A.认购股份之后B.缴付出资之后C.公司创立大会召开之后D.公司成立之后

16.下列关于保证担保的表述中，正确的是（）。

A.在一般保证关系中，债权人在保证期间不要求保证人履行保证义务的，保证人免除保证责任；在连带保证关系中，债权人在保证期间不向债务人提起诉讼或仲裁的，保证人也免除保证责任

B.连带共同保证的“连带”是保证人与主债务人之间的连带

C.保证期间，债权人依法将债权出让没有经过保证人书面同意的，除另有约定外，保证人应在原保证范围内承担保证责任

D.国家机关、事业单位、企业法人的职能部门一律都不能作为保证人

17.甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以3000元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以2000元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归（）所有。A.甲B.乙C.丙D.丁

18.根据合伙企业法律制度规定，下列关于合伙企业的清算说法正确的是（）

A.合伙企业解散，清算人必须由合伙人担任

B.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于30日内在报纸上公告

C.合伙企业财产依法清偿后仍有剩余时，对剩余财产由合伙人按照实缴出资比例分配

D.合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任

19.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资55％，乙出资45％，如果合营企业的投资总额为1200万美元，下列选项中，关于甲和乙的出资，正确的是()。

A.甲至少应出资264万美元，乙至少应出资216万美元

B.甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元

C.甲至少应出资330万美元，乙至少应出资270万美元

D.甲至少应出资220万美元，乙至少应出资180万美元

20.根据支付结算制度的规定，下列存款账户中，不可以用于办理现金支取的是（）。

A.证券交易结算资金专用存款账户

B.临时存款账户

C.基本存款账户

D.异地从事临时经营活动的单位开立的账户

二、多选题(10题)21.下列各项中,关于委托合同的说法正确的有()。A.A.委托人应当预付处理委托事务的费用

B.受托人应当按照委托人的指示处理委托事务

C.受托人应当亲自处理委托事务

D.无偿的委托合同,因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的,委托人可以要求赔偿损失

22.甲向乙借款1万元，乙要求其提供担保，甲说：“我有一部手提电脑，以它作质押吧，但如果出租的，租金我来收取。”乙同意，遂付款。下列说法正确的有（）。

A.质押合同签订就生效

B.乙实际占有电脑时质押合同才生效

C.乙实际占有电脑时，质权产生

D.如质押合同生效，则乙有权收取电脑租金

23.在货运合同中，货物在运输过程中因不可抗力灭失的()。

A.未收取运费的，承运人可以要求支付运费

B.未收取运费的，承运人不得要求支付运费

C.已收取运费的，托运人可以要求返还

D.已收取运费的，托运人不得要求返还

24.根据《专利法》的规定，可以给予专利实施强制许可的情况包括()。

A.国家因抗震救灾需要，急需使用某项挖掘技术专利的

B.为治疗H1N1流感而研制出来的取得专利权的特效药

C.甲在2006年5月取得某项技术专利权的授权，该项技术是其在2005年3月申请的，截至2009年6月，甲仍未对该专利权充分的实施，且无正当的理由

D.乙取得的技术专利权并行使的行为在中国市场上给同类产品造成极大的冲击，已被依法认定为垄断行为

25.小马与小王签订了一份买卖合同，后小马未能及时履行合同义务，小王要求其承担违约责任，根据合同法律制度的规定，下列可以作为小马的法定免责事由的有（）。A.自然灾害B.政府行为C.交通事故D.战争的爆发

26.甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起人丙出具了虚假的证明文件，收取了15万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有()。

A.对甲公司处以60万元的罚款B.没收甲公司15万元的违法所得C.责令甲公司停业D.吊销直接责任人员的执业资格证书

27.

第

29

题

某股份有限公司以当年利润分派新股，必须具备的条件包括（）。

A.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载

B.公司预期利润率可达同期银行存款利率

C.公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利

D.前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上

28.个体户陈某与某汽车销售公司签订了购买一辆轿车的分期付款买卖合同。约定总价款为15万元，陈某取车时先支付了5万元，余款分5次支付，每6个月支付一次，每次支付2万元。第一、第二、第三次陈某都能依约支付，第四、第五次因其资金周转困难各付了1万元。则（）

A.销售公司可以以陈某未按期支付价款为由，要求解除合同

B.销售公司不得解除合同

C.买受人未支付的到期价款数额达到全部价款的1/5

D.买受人未支付的到期价款数额未达到全部价款的1/5

29.(2010年)下列行为中，属于《反垄断法》所禁止的垄断行为的有（）。

A.某药品生产企业因拥有一项治疗心血管疾病的药品专利，占据了相关市场95％的份额

B.年销售额在1亿元以上的药品零售企业之间达成联盟协议，共同要求药品生产企业按统一的优惠价格向联盟内的企业供应药品，联盟内的企业按统一的零售价向消费者销售药品

C.某市政府在与某国有医药企业签订的战略合作协议中承诺，该国有医药企业在本市医疗机构药品招标中享有优先中标机会

D.某省政府招标办公室发布文件称：凡不在本省纳税的企业，一律不得参与本省的招投标活动

30.债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给下造成损害欲提起代位诉讼。下列各项债权中，不得提起代位权诉讼的有（）。

A.安鼍费给付请求权B.劳动报酬请求权C.人身伤害赔偿请求权D.因继承关系产乍的给付请求权

三、判断题(10题)31.

第

51

题

在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人申请，人民法院应当裁定终止重整程序。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

42

题

新《破产法》的适用范围仅限于企业法人。（）

A.是B.否

35.第

47

题

票据的付款人对见票即付或者到期的票据拖延支付的，由金融行政管理部门处以罚款，对直接责任人员给予处分。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

51

题

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人半数以上同意。（）

A.是B.否

38.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（）

A.是B.否

39.

第

49

题

人民法院裁定受理破产申请的，可以根据破产企业的实际情况，决定是否指定管理人。（）

A.是B.否

40.第

44

题

权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权，经国有资产管理部门批准后，方可转让。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（6）如果甲公司的破产债权额确认为3125万元，则丁公司可分配的财产具体数额为多少（金额保留至元）？并列明计算过程。

42.A公司与B公司约定采用书面形式签订买卖合同，双方于2010年1月10日签订了标的额为100万元的合同，合同中约定采用汇票结算方式，但B公司未在合同书中签字盖章。2007年2月1日，A公司按照合同约定发出货物，B公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日A公司在与D公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给D公司。3月20日，D公司在与E公司的买卖合同中将该汇票背书转让给E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日E公司在与F公司的买卖合同中将该汇票背书转让给F公司。4月6日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月7日取得“拒付理由书”后，于4月12日向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。

其中，E公司以F公司未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担保证责任；D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任；A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝担保责任；B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。

要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：

（1）B公司未在合同书上签字盖章的，该合同是否成立？并说明理由。

（2）C银行拒绝付款的“理由”是否成立？说明理由。

（3）E公司拒绝承担责任的“理由”是否成立？说明理由。

（4）D公司的主张是否成立？说明理由。

（5）A公司的主张是否成立？说明理由。

（6）B公司的主张是否成立？说明理由。

（7）如F公司于4月20日才向C银行提示付款，如C银行拒绝付款，能否向E公司行使追索权？F公司是否还可以行使付款请求权？分别说明理由。

43.甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?

44.工商银行能否参加破产程序，申报债权?并说明理由。

45.（6）如果乙银行对甲企业的诉讼时效中断，请问乙银行对丙企业的诉讼时效是否中断？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.甲企业拥有三幢房产，分别为A厂房、B厂房和一幢办公楼。其中，A厂房为与乙企业和丙企业共有。2012年有关甲企业房产的事项如下：

(1)乙企准准备将A厂房进行内部装修，添置新的附属设施，经查，甲、乙、丙三家企业事先均没有约定处理方式，乙企业与甲企业和丙企业交涉后，甲企业表示同意，但是丙企业认为现有厂房完全可以满足三个企业生产的需要，不用再浪费资金进行装修和加装设施。

(2)2011年12月，甲企业曾为添置一套新的生产设备而向工商银行贷款1000万元，同时向建设银行贷款500万元，均以B厂房提供抵押，该厂房评估价值为2000万元，甲企业与工商银行和建设银行分别于2011年2月10日和2月11日签订了借款合同和抵押合同，后于2月14日向房产管理部门同时办理了工商银行和建设银行的抵押物登记手续。2012年12月，两项贷款同时到期，甲企业不能清偿到期债务，欠工商银行和建设银行贷款本金及利息分别为1075万元和537万元，经协商，将甲企业的8厂房变卖，所得价款为1300万元。

(3)2月1日，甲企业为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为6个月，由于资金使用量不确定，因此以办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值800万元。双方约定担保的最高债权额为500万元，债权确定时间为6月1日。此后甲企业借入的贷款情况如下：①3月1日借人100万元；②4月12日借入200万元；③5月10日借入360万元。6月1日时，甲企业只清偿了3月1日借入的100万元，剩余贷款本金及利息578万元无法清偿，经与中国银行协商将甲企业的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为900万元，中国银行要求以全部的欠款578万元优先清偿。

2012年3月1日，甲企业与某加工厂签订委托加工合同，甲企业提供原材料，加工厂为其提供热处理加工，该厂加工完成后发现A企业急需一批与其所加工材料相同的原料，于是将甲企业的原材料以市场价格转让给了A企业，A企业不知该原材料是甲企业委托加工厂加工的，购回后立即投入了生产，甲企业得知情况后，要求A企业立即返还剩余的材料并给予其赔偿。双方发生了纠纷。

根据以上垮实，分别回答下列问题：

(1)A厂房是否可以进行内部装修，添置新的附属设施?并说明理由。

(2)甲企业与工商银行和建设银行签订的抵押合同在何时生效?并说明理由。

(3)工商银行和建设银行的抵押权何时设立?并说明理由。

(4)如何清偿工商银行和建设银行的贷款?并说明理由。工商银行和建设银行各自可以获得多少清偿额？

(5)中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定?并说明理由。

(6)甲企业与A企业的纠纷中，谁享有原材料的所有权?并说明理由。

(7)甲企业是否可以要求加工厂返还原材料?并说明理由。

(8)甲企业在与A企业的纠纷中如何保护自己的权益?

47.当乙公司另行对丁公司起诉，请求确认自己为票据权利人时，其请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。

48.如果A企业不同意购买微波炉，由此造成的损失应由谁承担责任?请说明理由。

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49.A公司将汇票转让给E公司是否合法?请说明理由。

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50.C公司的机器设备出资期限是否符合规定?请说明理由。

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参考答案

1.A债券发行后进行转让的，持有本次发行债券的合格投资者合计不得超过200人，选项B错误。净资产不低于1000万元的企事业单位法人、合伙企业可以作为本次非公开发行债券的合格投资者，选项C错误。非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次完成后5个工作日内向“中国证券业协会”备案，选项D错误。

2.A本题考核可转换公司债券的转股价格。根据规定，可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

3.B【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核可撤销行为。因欺诈而订立的合同，没有损害国家利益，是可撤销合同；因此选项A表述错误，选项B表述正确。因欺诈而订立的合同，只有受损害方才有撤销权，因此选项C表述错误。撤销权的行使期限属于除斥期间，不适用诉讼时效中断、中止和延长的规定；因此选项D表述错误。

4.C按照《物权法》的规定，有关部门收到遗失物，不知道权利人的，应当及时发布招领公告。自有关部门发出招领公告之日起6个月内无人认领的，遗失物归国家所有。

5.D我国《合同法》针对受要约人对要约内容修改的性质作出相应规定。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本题中，乙大学的回函对甲厂的要约作出实质性变更，即附加一个音量调节器，是一个新要约而非承诺。

6.A

外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

7.C本题考核关系企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散，申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

8.D解析：本题考核并购后的债权和债务承继。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。

9.B本题考核退伙的效果。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

10.C债务人发生破产原因或企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，债务人、债权人或依法负有清算责任的人都可以向人民法院申请破产清算。

11.C本题考核外商投资企业的投资项目。本题选项AD属于禁止类项目，选项B属于鼓励类项目。

12.A本题考核合同债权转让和合同解除的相关规定。根据规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。另外，因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本题中，甲不能向乙交付名画，所以乙可以解除与其签订的合同。另外，乙可以抗辩甲，则债务人乙对让与人甲的抗辩，可以向受让人丙主张，因此乙可以拒绝丙的付款请求。所以只有选项A正确。

13.D选项A错误，董事会的职权是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，而决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权；

选项B错误，股东会决定公司的经营方针和投资计划，而董事会决定公司的经营计划和投资方案，因此，该选项经营方针由董事会表决通过的说法错误，应当由股东会表决通过；

选项C错误，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此，该选项中董事会决定更换监事会中职工代表的说法错误；

选项D正确，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定外，由公司章程规定。

综上，本题应选D。

14.B本题考核点是货运合同当事人的权利义务。本题中，该批货物的承运人是乙公司。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损富赔偿责任。

15.C

16.CC【解析】本题考核保证担保的相关规定。在一般保证关系中，债权人在保证期间不向“债务人”提起诉讼或仲裁的，保证人免除保证责任。在连带保证关系中，债权人在保证期间不要求“保证人”履行保证义务的，保证人也免除保证责任，因此A选项的表述错误；连带共同保证中的“连带”为保证人与保证人承担承担连带责任，连带责任保证中的“连带”为保证人与债务人承担连带责任，因此B选项的表述错误；经国务院批准，国家机关可以为金融转贷业务提供担保；经营性的事业单位可以作为保证人，因此D选项的表述错误。

17.B（1）丁基于善意取得制度依法取得了该相机的所有权；（2）丁作为所有权人将该相机卖给乙时，属于有权处分，与善意取得制度无关（无需考虑乙是否善意的问题），乙自“交付”之日起取得该相机的所有权。

18.D选项A错误，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人；

选项B错误，清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告；

选项C错误，剩余财产按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；

选项D正确，合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院申请破产清算，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。

综上，本题应选D。

19.B[答案]B

[解析]本题考核投资总额与注册资本的关系。根据规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题投资总额为1200万美元，因此注册资本不得低于500万美元，甲占出资额的55％，其出资为500×55％＝275万美元；乙占45％，其出资额为500×45％＝225万美元。

20.A【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是银行结算账户的用途。临时存款账户用于办理临时机构以及存款人临时经营活动发生的资金收付，因此B选项是错误的；基本存款账户是指存款人因办理日常转账结算和现金收付需要开立的银行结算账户，存款人的工资、奖金等现金支取，只能通过本账户办理，因此C选项是错误的；D选项属于临时存款账户，也是错误的。因此本题不可以用于办理现金支取的只能是A选项。

21.ABCD

22.AC质权自出质人交付质押财产时设立。选项C正确。此外，质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。本题中，由于约定了租金由质押人收取，因此选项D错误。

23.BC本题考核货运合同的相关规定。货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取收费的，托运人可以要求返还。

【该题针对“运输合同的相关规定”知识点进行考核】

24.ABCD[答案]ABCD

[解析]本题考核专利实施强制许可的情形。根据规定，专利权人自专利权被授予之日起满3年，且自提出专利申请之日起满4年，无正当理由未实施或者未充分实施其专利的，可以强制许可，因此选项C应当选；专利权人行使专利权的行为被依法认定为垄断行为，为消除或者减少该行为对竞争产生的不利影响的，可以强制许可，因此选项D应该选；选项A是属于在国家出现紧急状态或者非常情况时的强制许可；选项B是属于为了公共健康目的，对取得专利权的药品实施的强制许可。

25.ABD《合同法》规定的法定的免责事由仅限于不可抗力。《合同法》规定，常见的不可抗力有：（1）自然灾害（选项A）；（2）政府行为（选项B）；（3）社会异常现象（选项D）。

26.ABCD【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核评估机构违反规定的法律责任。根据规定，资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊，故意出具虚假报告的，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。

27.ABD本题考察发行新股条件。公司发行新股，必须具备以下条件：(1)前一次发行的股份已经募足，并间隔1年以上。(2)公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利(本题中公司以当年利润分派新股，不受此限)。(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。(4)公司预期利润可达到同期银行存款利率。

28.BD按合同法规定，分期付款买卖合同中，买受人未支付的到期价款金额达到全部价款的“1/5”的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同；

本案中，陈某未支付的到期价款只有2万元，没有达到全部价款的1/5，即3万元（=15×1/5）；故不得解除合同。

综上，本题应选BD。

上述规定中“解除合同”：出卖人解除合同的，退还已收取的价款，但可向买受人要求支付该标的物的使用费。

29.BCD本题考核反垄断法所禁止的垄断行为。选项B的说法属于反垄断法禁止的固定商品价格的横向垄断协议；选项CD的说法属于政府部门排斥或限制外地经营者参加本地招标投标。

30.ABCD专属于债务人自身的债权是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给予请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

31.Y在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

32.N本题考核套汇行为的概念。变相买卖外汇的行为属于扰乱金融行为

33.Y本题考核以银行卡购物、消费的规定。

根据有关规定，特约单位不得通过退货方式支付持卡人现金

34.N《破产法》规定："企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务".同时，该法第一百三十五条规定："其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序".因此，《破产法》的适用范围并不仅局限于企业法人。

35.Y本题考查票据法律责任。票据的付款人对见票到期的票据故意压票、拖延支付的由金融行政管理部门处以罚款，对直接责任人员给予处分，此处的金融行政管理部门是指中国人民银行。

【该题针对“违反票据法的法律责任”知识点进行考核】

36.N本题考核占有的法律保护。根据规定，占有人返还原物的请求权，自"侵占发生之日"起1年内未行使的，该请求权消灭

37.N依照有关规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

38.Y

39.N民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。

40.N权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不可转让。

41.（1）人民法院查封的甲公司的办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款（0.5分）。根据《破产法》的规定，人民法院受理企业破产案件后，对债务人财产的其他民事程序应当中止（1分）。[或：以债务人为被告的其他债务纠纷案件，如果已经审结但未执行完毕的，应当中止执行，由债权人凭生效的法律文书向受理破产案件的人民法院申报债权，统一依破产程序公平受偿（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的货款属于破产债权，其办公楼不能用于偿还所欠乙公司的货款（1分）。]（本要点共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的货款，部分属于破产债权（0.5分），部分不属于破产债权（0.5分）。因为，甲公司的机器设备既用于中国建设银行的贷款抵押担保，又用于丙公司债权的抵押担保。根据《破产法》的规定，破产企业对其同一财产设定两个以上抵押权的，抵押合同自登记之日起生效的，拍卖，变卖抵押物所得的价款按照抵押物登记的先后顺序清偿（1分）。故甲公司机器设备的变现价值应先用于清偿中国建设银行的贷款，剩余部分再用于清偿丙公司的货款，该剩余部分为120万元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的货款中，有财产担保的为120万元（1分），不属于破产债权，无财产担保的为60万元，属于破产债权（1分）。]（本要点共3分）

（3）对甲分公司私分的财产，应纳入破产程序进行清理（0.5分），并由清算组向人民法院申请追回，并入破产财产分配（0.5分）。

理由：

第一，根据《破产法》的规定，债务人设立的分支机构和没有法人资格的全资机构的财产，应当一并纳入破产程序进行清理（1分）。

第二，根据《破产法》的规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业私分财产的行为无效，清算组有权向法院申请追回财产。追回的财产，并入破产财产分配（1分）。（本要点共3分）

（4）甲公司与城市商业银行订立的保证合同应当终止（0.5分）。根据有关规定，债权人在得知保证人破产的情况后，如果未申报债权参加破产程序，保证人的担保义务即从债权申报期限届满之日起终止（1分）。（本要点共1.5分）

（5）甲公司的破产财产额是1590万元（1分）。

甲公司破产财产的构成：

一是，公司资产总额扣除已作为债务担保物的财产计1320万元（1800万元－160万元－200万元－120万元）（1分）；

二是，清算组追回甲公司被私分的财产90万元（0.5分）；

三是，因甲公司股东出资额不足应当由该股东补足的出资180万元（300－120）（0.5分）。

（6）丁公司应分配的财产数额为80万元（1分）。

计算公式为：

[1590万元（破产财产额）－40万元（破产费用）－80万元（应付工资）－220万元（未交税金）]÷3125万元（破产债权额）×200万元（丁公司的破产债权）＝80万元（2分）。（本要点共3分）

42.【正确答案】：（1）B公司未在合同书上签字盖章的，该合同成立。根据规定，当事人未采用法律要求或者当事人约定的书面形式、合同书形式订立合同，或者当事人没有在合同书上签字盖章的，只要一方当事人履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立。本题中，虽然B公司未在合同书上签字盖章，但是双方已经开始履行合同，且对方均接受，此时合同是成立的。

（2）C银行拒绝付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，背书日期作为相对应记载事项，如未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力。背书日期如未记载，则视为汇票在到期日前背书。

（3）E公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。本题中，F公司虽然超过了法定期限发出追索通知，但是其仍然享有追索权，因此E公司拒绝承担的理由是错误的。

（4）D公司的主张成立。根据《票据法》的规定，背书人在票据（背面）上记载“不得背书”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

（5）A公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，追索金额包括：①被拒绝付款的汇票金额；②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

（6）B公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

（7）①F公司不能向E公司行使追索权。根据《票据法》的规定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，则丧失对其前手的追索权。在本题中，该汇票的到期日为4月5日，持票人应在4月15日前向承兑人提示付款（见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款）。

②F公司还可以行使付款请求权。根据《票据法》的规定，持票人未按照法定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。

43.属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；③董事会就发行新股形成相关决议。属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；③董事会就发行新股形成相关决议。

44.工商银行可以参加破产程序。根据规定连带债务人数人被裁定适用《企业破产法》规定的程序的其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。本题中因破产案件中债务人A公司作为连带责任保证人属于连带债务人因此债权人工商银行可以选择将其债权作为破产债权进行申报。工商银行可以参加破产程序。根据规定,连带债务人数人被裁定适用《企业破产法》规定的程序的,其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。本题中因破产案件中债务人A公司作为连带责任保证人,属于连带债务人,因此,债权人工商银行可以选择将其债权作为破产债权进行申报。

45.（1）丙企业的保证责任不能免除。根据规定，债务人与债权人对主合同履行期限的变更，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。在本题中，由于丙企业和乙银行在签订保证合同时未约定保证期间，因此保证期间为原主合同履行期限届满之日起6个月，即2003年1月1日－7月1日日。甲企业与乙银行对主合同履行期限进行变更后，丙企业的保证期间为2003年4月1日－7月1日。

（2）乙银行对甲企业的具体诉讼时效期间为2003年4月1日－2005年4月1日。根据规定，借款合同的诉讼时效期间为2年，自债权人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。

（3）丙企业可以拒绝承担保证责任。根据规定，在连带保证中，债权人