2022年贵州省铜仁地区中级会计职称经济法重点汇总（含答案）

2022年贵州省铜仁地区中级会计职称经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.甲向乙借款50万元，约定以自己的A房产抵押给乙，双方为此签订了抵押合同，但在抵押登记时，登记为以甲的B房产抵押给乙。后甲未能按约还款，乙欲行使抵押权。根据物权法律制度的规定，下列关于乙行使抵押权的表述中，正确的是（）

A.乙只能对甲的A房产行使抵押权

B.乙只能对甲的B房产行使抵押权

C.乙是对A房产还是对B房产行使抵押权，由甲决定

D.乙是对A房产还是对B房产行使抵押权，由乙决定

2.下列各项中，不属于破产企业管理人的职权的是()。

A.第一次债权人会议召开之后，决定继续或者停止债务人的营业

B.代表债务人参加诉讼

C.调查债务人的财产状况

D.接管债务人的财产

3.根据公司法律制度的规定，下划各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换全部监事

C.对发行公司债券作出决议

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

4.

5.2012年8月，甲、乙、丙出资设立了A有限责任公司。2013年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就其股权的转让事项书面通知股东甲、乙征求意见。下列解决方案中，符合《公司法》的规定的是（）。

A.如果甲、乙接到书面通知之日起满30日未作答复，丙无权将出资转让给丁

B.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙不同意其转让股权，且自己也不购买，丙无权将出资转让给丁

C.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，在同等条件下，甲、乙可以优先于丁购买该转让的股权

D.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，甲、乙对丙转让的股权直接按照转让时各自的出资比例行使优先受偿权

6.

第

8

题

下列选项中，不属于宏观调控权的是（）。

7.根据《民法典》的规定，下列各项中，属于无效民事法律行为的是（）。

A.未成年人小赵（13周岁）乘坐公交时投币1元

B.23周岁的王某继承其父亲财产后，购买了一辆快艇

C.甲欲购买iPhoneXS，售货员乙误将标价“8399”元看成“3399”元，以“3399”元的价格出售给甲

D.丙、丁签订了买卖毒品的合同

8.根据《商业银行法》的规定，下列表述中不正确的是（）。

A.商业银行的注册资本应当是实缴资本

B.设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币

C.商业银行可自主决定在境内地点设立分支机构

D.更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格

9.根据外商投资企业法律制度的有关规定，产品出口销售额占其产品销售总额一定比例以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目，该比例为()。

A．50%

B．70%

C．60%

D．40%

10.某境内居民企业20l7年销售收入3000万元，固定资产处置收益30万元，业务招待费支出30万元。根据企业所得税法律制度的规定，该企业在计算2017年企业所得税应纳税所得额时，准予在税前扣除的业务招待费支出是()万元。

A.30B.15C.15.15D.18

11.根据增值税法律制度的规定，下列各项中，不属于免税项目的是（）。

A.养老机构提供的养老服务B.装修公司提供的装饰服务C.婚介所提供的婚姻介绍服务D.托儿所提供的保育服务

12.

第

10

题

根据规定，向不特定对象发行证券必须由承销团承销的是（）。

A.证券票面总值超过人民币3000万元

B.证券发行价总值超过人民币3000万元

C.证券票面总值超过人民币5000万元

D.证券发行价总值超过人民币5000万元

13.根据增值税法律制度的规定，纳税人采取分期收款方式销售货物，书面合同没有约定收款日期的，增值税的纳税义务发生时间是()。

A.货物发出的当天B.收到全部货款的当天C.收到第一期货款的当天D.取得索取销售款凭据的当天

14.16岁的小刚参加中学生绘画大赛，其作品“静物”获得组委会奖励。李某对此非常感兴趣，现场支付给小刚2万元，买下该作品的制作方法。下列关于该合同效力的表述中，符合合同法律制度规定的是（）A.该合同可撤销，因小刚是限制民事行为能力人

B.该合同无效，因小刚是限制民事行为能力人

C.该合同有效，因该合同对小刚而言是纯获利益的

D.该合同效力待定，因需要由小刚的法定代理人决定是否追认

15.

第

3

题

下列不属于证券投资基金上市的条件是（）。

16.下列关于上市公司收购人权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是（）A.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票

B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的36个月内不得转让

C.收购人在收购要约期限届满前15日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约

D.收购人在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约

17.甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是()。A.如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失

B.如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向A企业负合同无效责任

C.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

D.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向A企业负合同无效责任

18.

第

15

题

下列关于股票和公司债券法律特征的表述中，正确的是（）。

19.甲为有限合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人－致同意，甲转为有限合伙人。对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（）。

A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实缴的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任D.不承担责任

20.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是（）。

A.1000万美元B.1400万美元C.1750万美元D.2100万美元

21.根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是()。

A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1／3

B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3

C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1／3

22.

第

25

题

某美国企业未在中国设立机构场所，2009年初为境内企业提供一项专利使用权，合同约定使用期限为两年并分两年支付费用，境内企业共需要支付费用200万元，则境内企业2009年应扣缴的所得税为（）万元。

23.

第

8

题

下列表述中，正确的是（）。

A.收款人在汇票金额的付款请求权不能满足时，仅享有对出票人的追索权

B.付款人在出票人完成出票之日，即成为汇票上的主债务人

C.汇票签发后，如付款人不予付款，出票人应当承担票据责任

D.持票人变造汇票金额的，出票人不仅不对变造后汇票记载的内容承担责任，而且也不对变造前汇票记载的内容承担责任

24.下列各项中，不得计算折旧扣除的固定资产是（）。

A.运输工具B.以经营租赁方式出租的固定资产C.单独估价作为固定资产入账的土地D.季节性停用的机器设备

25.根据《商业银行法》的规定，借款人有下列情形的，属于贷款人不得对其发放贷款的是（）。

A.借款人为生产国家鼓励产品的

B.借款人实行合并时，已清偿完贷款人原有贷款债务

C.借款人为分支机构且未经借款授权

D.借款人从事建设项目的贷款按照国家规定取得了有关部门的批准

26.某股份有限公司发行新股的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的是（）。

A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

B.以超过股票票面金额的价格发行股票

C.向公司发起人发行记名股票

D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人的名称记载于股东名册

27.根据预算法律制度的规定，各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应当在一定期限内向本级各部门批复预算。该期限是（）。

A.10日B.15日C.20日D.30日

28.甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满后，甲已持有了乙已发行股份总数的91%，此时对其他持有乙股票的股东所持股票的正确处理方法是()。

A.甲以同等条件收购B.甲以比收购要约优惠的条件收购C.甲以比收购要约苛刻的条件收购D.自由交易，不受收购要约的限制

29.境外甲企业在我国境内未设立机构、场所。2018年9月，甲企业向我国居民纳税人乙公司转让了一项配方，取得含税转让费2000万元，甲企业就该项转让费所得应向我国缴纳的企业所得税税额为（）万元

A.250B.188.68C.150D.200

30.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙企业利润分配和亏损分担比例时，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是()。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由各合伙人协商决定如何分配和分担

二、多选题(20题)31.

第28题

下列项目中应构成一般纳税企业委托加工物资成本的是（）。

A.发出用于加工的材料成本

B.支付的加工费

C.支付的往返运杂费

D.支付的加工物资收回后直接用于销售的增值税税款

E.支付的加工物资收回后直接用于销售的消费税税款

32.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）。

A.参与决定普通合伙人退伙B.参与对外签订买卖合同C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D.依法为本企业提供担保

33.下列有关票据伪造的表述中，不符合票据法律制度规定的有（）。

A.票据的伪造仅指假冒他人名义签章的行为

B.票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力

C.善意的且支付相当对价的合法持票人有权要求被伪造人承担票据责任

D.票据伪造人的伪造行为即使他人造成损害，也不承担票据责任

34.下列有关优先股股东权利的表述中，正确的有()。

A.优先股股东优先于普通股股东分配公司利润

B.优先股股东优先于普通股股东分配公司剩余财产

C.优先股股东优先于普通股股东出席股东大会

D.优先股股东优先于普通股股东认购公司发行的新股

35.根据《民法典》的相关规定，下列行为中，属于无效法律行为的有（）。

A.张某以高于市场价30％的价格将房屋出售给李某

B.宋某以泄露王某隐私为由，胁迫王某以超低价将祖传古董卖给自己

C.甲公司代理人刘某与乙公司负责人串通．以甲公司名义向乙公司购买质次价高的商品

D.6周岁的王某将自己的电话手表赠与赵某

36.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业解散的情形有（）

A.半数以上合伙人决定解散

B.合伙人已不具备法定人数满20天

C.合伙企业被依法撤销

D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

37.

第

24

题

下列属于个人申请保荐代表人咨格的条件有（）。

38.第

27

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于有限责任公司股东会的职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.选举和更换全部监事

C.对发行公司债券作出决议

D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

39.第

45

题

下列情形中，采购人可以采用单一来源方式采购的是（）。

A.只能从唯一供应商处采购的

B.发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的

C.采用招标方式所需时间不能满足用户紧急需要的

D.不能事先计算出价格总额的

40.

第

43

题

下列选项中，属于经济法责任中惩罚性责任的有（）。

41.下列选项中，可以作为政府采购当事人中采购人的有（）。

A.中华人民共和国商务部B.人民教育出版社C.中国红十字会D.甲个人独资企业

42.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为30%与70%。关于富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（）。

A.董事会成员中应当有公司职工代表

B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责

C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任

D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红

43.第

42

题

根据《行政复议法》的规定，行政复议机关应当决定撤销、变更或确认具体行政行为违法的情形有（）。

A.主要事实不清B.适用依据错误C.违反法定程序D.超越或滥用职权

44.

第

42

题

公司向（）发行的股票，应当为记名股票。

A.法人B.内部职工C.发起人D.国家授权投资的机构

45.

第

30

题

下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是（）。

A.决定公司的经营方针和投资计划B.制定公司合并方案C.制定利润分配方案D.公司章程修改

46.根据有关规定，上市公司发生下列事项时，有关部门可以决定终止其股票上市的有（）。

A.最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利

B.公司解散

C.公司不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正

D.财务会计报告存在重大会计差错

47.根据《合同法》的规定，下列各项中，属于要约失效的情形有（）。

A.要约人依法撤回要约B.要约人依法撤销要约C.承诺期限届满，受要约人未做出承诺D.受要约人对要约内容做出实质性变更

48.下列选项中，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得进行的行为有（）。

A.与关联方订立财产转让的协议B.为关联方提供担保C.与关联方共同出资设立企业D.与关联方订立借款的协议

49.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有（）

A.张某，系持有该上市公司已发行股份1%的股东吴某的岳父

B.王某，系甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

C.李某，系甲上市公司的分公司的经理

D.赵某，上市公司监事唐某的弟弟

50.

第

36

题

下列各项中，根据《公司法》规定，不得担任公司董事的有（）。

A.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年的人

B.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的人

C.担任因违法被停业整顿或被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自该公司、企业被停业整顿或被吊销营业执照之日起未逾3年的人

D.个人负债达10万元且到期仍未清偿的人

三、判断题(10题)51.在政府采购中，采购文件的保存期限自采购结束之日起至少保存10年。()

A.是B.否

52.

第

48

题

在和解期间，债务人甲企业为继续营业向乙企业购买20万元的原材料，丙企业为担保人。当人民法院裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产时，丙企业的担保仍然有效。（）

A.是B.否

53.经济法主体的职权和经济法主体的权利，都是必须依法行使且不可放弃的。（）

A.是B.否

54.

第

49

题

某中外合资经营企业的中国合营者拟通过合营企业的财产为抵押，向银行取得贷款作为其出资。这一做法不符合中外合资经营企业法律制度的规定。（）

A.是B.否

55.第

47

题

作为票据出票人的企业被宣告破产后，付款人不知其破产事实而付款的，因此产生的债权身破产债权。（）

A.是B.否

56.公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产（）

A.是B.否

57.有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集，而股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。（）

A.正确B.错误

58.“市场对策权”的主体仅针对企业，不包括消费者。（）

A.是B.否

59.现行增值税法对个人纳税人规定了起征点，销售额没有达到起征点的，不征增值税；超过起征点的，应就超过起征点的部分销售额依法计算缴纳增值税。()

A.是B.否

60.

第

49

题

只有合法行为可以引起经济法律关系的发生、变更和消灭。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.【案例3】甲企业为增值税一般纳税人，2014年6月发生以下业务：(1)销售A产品，取得不含增值税销售价款160万元，因对方延迟付款另外收取了违约金16万元。(2)以商业折扣方式销售B产品，不含增值税销售原价为200万元，给予购买方折扣额20万元，将折扣额另行开具发票。(3)因质量问题，A产品发生退货30万元(不含增值税)，但尚未收到应退还的增值税专用发票。(4)将自产的C产品一批用于集体福利，该批产品同类不含税市场价为15万元。(5)当月购进生产用原材料100万元，取得的增值税专用发票上注明的增值税为17万元。(6)当月购进建筑材料20万元用于装修办公大楼，取得的增值税专用发票上注明的增值税为3．4万元。已知，甲企业购销产品适用的增值税税率均为17％，本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣。甲企业财务人员在申报缴纳增值税时计算过程如下：当期销项税额=(160+200—20—30)X17％=52．7(万元)；准予从销项税额中抵扣的进项税额=17+3．4=20．4(万元)；当期应纳增值税额=52．7—20．4=32．3(万元)。要求：根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出甲企业财务人员申报缴纳增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由。(计算结果保留到小数点后两位)

62.甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本台伙企业进行交易。(2)6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。(3)7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。(4)8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变勾普通合伙人。(5)9月，甲、丁提出退伙经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。(6)10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。(7)12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。要求：根据上述内容，分别回答下硎问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定，并说明理由。(3)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元?并说刚理由。(4)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元?并说明理由。(5)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元?并说明理由。(6)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元?并说明理由。(7)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元?并说明理由。(8)对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元?并说明理由。

63.2.甲企业因不能清偿到期债务，向法院申请破产，法院受理了该破产案件。甲企业是乙企业向银行借款的保证人，银行在得知甲企业破产情况后。决定将其债权作为破产债权申报受偿。丙企业是甲企业的债权人，丙企业由于担心自己的债权得不到全额清偿，一再要求甲企业以部分财产偿还所欠丙企业的未到期债务，甲企业同意了丙企业的要求，并进行了清偿。要求：根据上述情况和企业破产法律制度的有关规定，回答下列问题（1）银行能否将其担保债权作为破产债权申请受偿？为什么？

64.甲有限责任公司为增值税－般纳税人，主要从事食品的生产、销售业务。2012年12月发生下列经营业务：

(1)从某农业生产者手中购入花生，开具的收购凭证上注明收购价款为50000元，货物验收入库；支付某运输企业运费400元，取得合法的货运发票。

(2)销售副食品给某商场，开具增值税专用发票上注明价款65000元，并以本公司自备车辆送货上门，另开具普通发票收取运输装卸费共计585元。

(3)销售熟食制品给某连锁超市，取得不含税价款25000元，委托某货运公司运送货物，代垫运费500元，取得该货运公司开具给超市的货运发票并将其转交给该超市。

(4)采取委托银行收款方式销僻副食品给乙公司，开具增值税专用发票上注明价款400000元。甲公司已经办妥银行托收手续，但是该批货物尚未发出。

(5)从某设备制造公司购进生产用设备－台，取得的增值税专用发票上注明价款30000元。

(6)上月购进的免税农产品(已抵扣进项税)因保管不善发生霉烂变质，账面成本价2703元(含应分摊的运费成本93元)。

已知：相关发票均已通过主管税务机关认证并在当月抵扣；增值税税率为17％；该公司不在“营改增”试点地区。

要求：

根据上述资料，分别回答下列问题：

(1)说明每－笔业务的税务处理。

(2)计算该公词当月应转出的进项税额。

(3)计算该公词当月应缴纳的增值税额。同步强化练习题参考答案及解析

65.（4）合伙企业注销后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

要求：简述上述合伙协议的违法之处并说明理由。

五、综合题(5题)66.2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司（以下简称文路公司）。四名股东的出资比例依次是35%、30%、25%和10%。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙任监事。（1）2007年2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006年度利润由甲、乙、丙、丁分别以45%、25%、20%和10%的比例进行分配。全体股东均表示同意。（2）2008年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。（3）2011年1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。（4）2011年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。（5）2011年5月6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6月20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，文路公司2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

67.第

59

题

某西方跨国公司（以下简称“西方公司”）拟向中国内地的有关领域进行投资，并拟订了一份投资计划。该计划在论及投资方式时，主张采用灵活多样的形式进行投资，其有关计划要点如下：

（1）在中国上海寻求一位中国合营者，共同投资举办一家生产电脑控制系统设备的中外合资经营企业（以下简称“合营企业”）。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1200万美元。西方公司在合营企业中占60%的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（2）在中国北京寻求一位中国合作者，共同成立一家生产净水设备的中外合作经营企业（以下简称“合作企业”）。合作期限为8年，合作企业注册资本总额拟定为250万美元，西方公司出资额占注册资本总额的70%，中方合作者出资额占注册资本总额的30%。西方公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司与中方合作者在合作企业合同中规定；西方公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分，可计入合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以各占50%的方式分配；在合作企业经营期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予西方公司适当的补偿。

（3）在中国天津出资8000万元收购一家濒临倒闭国有企业的资产，并将其资产投资设立一家从事通信设备制造的外资企业。西方公司拟经中国审批机关批准，自该公司营业执照颁发之日起6个月支付4500万元的购买金，余款在1年内全部付清。

要求：根据上述各点及法律的规定，请分别回答下列问题：

（1）西方公司拟在中国上海与中方合营者共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、西方公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。

（2）西方公司拟在中国北京与中方合作者共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、约定先行回收投资的办法以及合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定?并说明理由。

（3）西方公司拟在中国天津设立的外资企业的购买金出资是否符合有关规定?并说明理由。

68.

69.2006年，张某、李某和赵某经过协商，准备注册成立以电脑销售为业务的甲有限责任公司（以下简称甲公司）。张某等三人初步拟定的公司章程要点包括：（1）甲公司注册资金为50万元；（2）张某以专利权作价出资20万元、李某以房产作价出资18万元、赵某以现金出资12万元；（3）注册资金分期缴纳，以赵某的现金12万元作为首批出资；（4）鉴于公司规模较小，公司不设股东会、董事会和监事会；（5）由张某担任执行董事和监事；（6）股东所持股份3年内不得转让。甲公司设立后经过一段时间经营后在2010年7月发行公司债券，按照募集办法的约定，公司债券为1年期，发行额为1000万元，在2010年12月31日时支付一半的本金和利息，2011年8月时还本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的净资产额为12000万元，尚有以前年度已发行但尚未到期的公司债券1000万元。公司债券依法如期募足，但在2011年8月时未按照约定支付债券持有人本息，该本息在2012年3月1日时才予以支付。甲公司准备在2012年4月1日再次发行公司债券。2012年5月1日，甲公司因经营需要拟向工商银行借款1200万元。股东张某、李某、赵某对借款事项各提出以下主张：张某认为可以分别向本市新华区的胜利桥支行与长风街支行贷款600万元；李某认为若分别贷款600万元，贷款发放可以采取借款人自主支付方式；赵某认为所得贷款可以进行期货买卖或者投资房地产。要求：结合公司法律制度和证券法律制度的规定回答下列问题。（1）公司不设立股东会、董事会和监事会的做法是否符合规定?分别说明理由。（2）由张某担任执行董事和监事的做法是否合法?并说明理由。（3）甲公司约定股东所持股份3年内不得转让是否合法?并说明理由。（4）甲公司2010年7月发行公司债券的数额是否符合规定?并说明理由。（5）甲公司2011年公司债券的违约行为是否影响其2012年发行公司债券?并说明理由。（6）股东张某、李某、赵某对借款事项的主张是否符合规定?并说明理由。

70.外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了－家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。(2)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由。(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?(2)董事会的召开是否符合法律规定?(3)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?六、问答题(1题)71.要求：根据以上材料结合法律规定，回答下列问题：

(1)甲是否可以决定解散企业?说明理由。

(2)甲是否可以自行清算?说明理由。

(3)企业解散后的债务应由谁承担?说明理由。

(4)如果A个人独资企业财产不足以清偿债务如何解决，说明理由。

参考答案

1.B根据规定，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准。因此，本题中乙只能对甲的B房产行使抵押权。

综上，本题应选B。

2.A本题考核外资企业的出资期限。根据外商投资企业法的有关规定，设立外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，但是其第一期出资不得少于外国投资者认缴的出资额的15%，并且应当在外资企业营业执照颁发之日起90日内缴清。

3.C(1)选项A：属于董事会的职权；(2)选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无须股东会通过。

4.C

5.C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

6.C本题考核调控主体与规制主体的职权C选项属于市场规制权。

7.D选项D，根据规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。丙、丁签订的合同是违反法律强制性规定的民事法律行为。

8.C本题考核商业银行的设立及变更。设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。所以，选项C的说法错误。

9.B

10.B(1)在计算业务招待费税前扣除限额时，销售(营业)收入包括主营业务收入、其他业务收入和视同销售收入，但不包括营业外收入(固定资产处置收益30万元)；(2)业务招待费扣除限额1=30×60％=18(万元)，业务招待费扣除限额2=3000×5‰=15(万元)，税前准予扣除的业务招待费支出为15万元。

11.B（1）选项A：养老机构提供的养老服务，免征增值税；（2）选项B：装修公司提供的装饰服务，按“建筑服务”计缴增值税；（3）选项C：婚姻介绍服务免征增值税；（4）选项D：托儿所、幼儿园提供的保育和教育服务，免征增值税。

12.C本题考核证券承销。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

13.A

14.D选项ABC不符合，选项D符合，根据规定，限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效；但纯获利益的合同或者是与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认，合同当然有效。在本题中，小刚是限制民事行为能力人且订立的并不是纯获利益的合同，所以是效力待定的。

综上，本题应选D。

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15.C本题考核证券投资基金上市的条件。根据规定，证券投资基金上市的，基金持有人应不少于1000人，因此选项C是错误的，应该选C。

16.B选项A符合，收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票；

选项B不符合，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；

选项CD，均符合上市公司收购法律制度规定。

综上，本题应选B。

17.A合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的，乙应当依法承担赔偿责任。

18.C本题考核股票和公司债券的法律特征。公司债券持有人与公司之间形成债权债务关系，股票持有人与公司之间形成股权关系，因此选项A错误；股票和公司债券均属于有价证券，因此选项B错误；发行股票和发行公司债券有不同的法律要求，因此选项D的说法错误。

19.C本题考核普通合伙人转变为有限合伙人的规定。按照行为人对其行为负责的原则，普通合伙人应当继续对其作为普通合伙人的行为结果负责，即继续对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

20.C《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2009年修订)第19条规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10／7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

本题中，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍，即该外商投资企业的投资总额的上限为：700×2．5=1750(万美元)。

21.D（1）选项A：国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受1/3的限制；（2）选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；（3）选项C：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会必须有职工代表。

22.A本题考核的是非居民企业应纳税额的计算。对于在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，其取得的特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。因此题目中的专利使用权按照每年的收入全额计算所得税，境内企业应扣缴的所得税=200÷2×10％=10(万元)

23.C1）追索权的行使对象不仅限于出票人，所以A选项错误。（2）出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务，只有付款之权限。但基于出票人的付款委托使其具有承兑人的地位，在其对汇票进行承兑后，即成为汇票上的主债务人。所以B选项错误。（3）出票人委托他人付款，一旦该行为成立，就必须保证该付款能得以实现。如果付款人不予付款，出票人就应该承担票据责任。所以C选项正确。（4）票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责。所以D选项错误。

24.C【正确答案】C

【答案解析】本题考核企业所得税前的扣除项目。选项C，单独估价作为固定资产入账的土地不得计算折旧扣除。

【该题针对“企业资产的税收处理”知识点进行考核】

25.C本题考核对贷款人的限制。借款人有下列情形之一的，不得对其发放贷款：(1)不具备法律法规规定的借款人资质和条件的；(2)生产、经营或投资国家明文禁止的产品、项目的；(3)建设项目贷款按国家规定应当报经有关部门批准而未取得批准文件的；(4)生产、经营或投资项目贷款按照国家规定应取得环境保护部门许可而未取得许可的；(5)借款人实行承包、租赁、联营、合并(兼并)、合作、分立、股权转让、股份制改造过程中，未清偿或落实贷款人原有贷款债务的；(6)不具有法人资格的分支机构未经借款授权的；(7)国家明确规定不得贷款的。

26.A选项A不符合，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。对于同一种类的股票不允许针对不同的投资主体规定不同的发行条件和发行价格；选项B符合，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；选项C、D符合，向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。综上，本题应选A。

27.C各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应当在20日内向本级各部门批复预算。

28.A解析：收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

29.B根据规定，在中国境内未设立机构、场所的非居民企业，就其来源于中国境内所得，按照10%的税率征收企业所得税；

转让配方，属于转让无形资产，适用的增值税税税率为6%，将转让费换算成不含税的收入2000÷（1＋6%）＝1886.79（万元）；

本题中，甲企业应纳企业所得税＝1886.79×10%＝188.68（万元）。

综上，本题应选B。

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30.D普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

31.ABCE支付的加工物资收回后直接用于销售的增值税税款应直接计入增值税进项税额中，不计入委托加工物资成本。

32.ACD根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。

【试题点评】本题主要考核第2章的“有限合伙人不视为执行合伙事务的情形”知识点。

33.AC解析：本题考核票据伪造的相关规定。票据的伪造，是指无权限人假冒他人名义或以虚构人名义签章的行为，因此选项A的说法错误；由于票据伪造行为自始无效，持票人即使善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利，因此选项C的说法错误；对于伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任，因此选项D的说法是正确的。

34.AB优先股股东优先于普通股股东分配公司利润、优先于普通股股东取得公司剩余财产，但一般不出席股东大会，不享有股东大会表决权，不享有新股发行优先购买权。

35.CD选项A属于有效法律行为；选项B属于一方以胁迫手段．使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销：选项C属于恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为，属于无效法律行为：选项D属于无民事行为能力人实施的民事法律行为，属于无效法律行为。

36.AB选项A不属于，全体合伙人决定解散的，才应当解散；

选项B不属于，合伙人已不具备法定人数满30天的，应当解散；

选项CD，均属于合伙企业应当解散的情形。

综上，本题应选AB。

37.ABC本题考核个人申请保荐代表人资格的条件。根据规定，个人申请保荐代表人，应具备3年以上保荐相关业务经历；最近3年内在应当聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的境内证券发行项目中担任过项目协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能

力考试且成绩合格有效；诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；未负有数额较大到期未清偿的债务。

38.ABD本题考核股东会的职权。（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不再需要股东会决议通过。

【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】

39.AB项CD适用竞争性谈判方式。

40.ABC本题考核赔偿性责任与惩罚性责任。损害赔偿属于赔偿性责任。

41.ABC[答案]ABC

【解析】本题考核政府采购人的范围。根据规定，采购人是指依法进行政府采购的国家机关、事业单位和团体组织。

42.ACD(1)选项A：由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投磷主体投资设立的有限责任公司，其董事会中必须包括职工代表；(2)选项B：董事、监辫任期届满未及时改选，或者董事、监事在任期内辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务；考生应注意的是，只有当董搿、监事任期届满未及时改选或者在任期内辞职导致“董事会、监事会成员低于法定人数”时，董事、监事才有“坚守职责”的义务；(3)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公词章程规定(法律并没有规定董事长必须由大股东派人担任)；(4)选项D有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

43.ABCD

44.AC公司向法人、发起人发行的股票，应当为记名股票。

45.BC本题考核股份有限公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，决定公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此a不正确;公司章程修改属于股东大会的职权，因此a、d不正确。

46.ABC解析：本题考核终止股票上市的规定。财务会计报告存在重大会计差错不属于上市公司股票终止上市的情形。

47.BCD解析：本题考核要约失效的情形。根据规定，选项BCD均属于要约失效的情形。要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效，谈不上失效，因此选项A不选。

48.ABCD答案ABCD，根据规定，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司、国有独资企业不得有下列行为：①与关联方订立财产转让、借款的协议；②为关联方提供担保；③与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。国有资本控股公司、国有资本参股会司与关联方的交易，履行出资人职责的机构委派的股东代表，依法行使权利。

49.BCD选项A，直接或者间接持有上市公司已发行股份1％以上的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事，但是需要注意的是，岳父不属于直系亲属，故其可以担任独立董事；

选项B，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；

选项CD，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。

综上，本题应选BCD。

50.AD我国《公司法》明确规定6种人不能担任有限责任公司的董事、监事、经理。其中包括A、D项。B、C项未指明"负有个人责任。"

51.N采购文件的保存期限自采购结束之日起至少保存15年。

52.Y本题考核点是终止和解协议。债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产，为和解协议的执行提供的担保继续有效。

53.N本题考核经济法主体的权利与义务的界定。经济法主体的权利，是经济法主体中的接受调控和规制的主体依经济法的规定而可以为或不为－定行为，或要求其他主体为或不为－定行为的可能性，这种权利是可以放弃的。

54.Y本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

55.Y本题属于破产债权的认定。根据《企业破产法》的规定，债务人是票据的出票人，被裁定适用本法规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。

56.Y

57.Y本题考核有限责任公司和股份有限公司成立的区别。

58.N本题考核接受调控和规制的主体的权利。消费者权利，是消费者的“市场对策权”。

59.N起征点的规定是：没有达到起征点的，免征增值税；超过起征点的，应按其全部销售额依法计算缴纳增值税。

60.N本题考核行为的含义，按行为的性质可分为合法行为和违法行为，两者都可以引起经济法律关系的发生、变更和消灭。

【该题针对“经济法律关系发生、变更和消灭”知识点进行考核】

61.【案例3答案】(1)因A产品购买方延迟付款收取的违约金16万元应当作为价外费用，价税分离后并入销售额，征收增值税。(2)另行开具发票的折扣额20万元不得冲减销售额。根据规定，发生商业折扣，将折扣额另开发票的，不论会计上如何处理，在征收增值税时，折扣额不得冲减销售额。(3)A产品退货30万元不得扣减销项税额。根据规定，在未收到购买方退还的增值税专用发票或开具红字专用发票前，销售方不能以退货扣减当期销项税额。(4)将自产的C产品用于集体福利应当视同销售处理。(5)购迸建筑材料用于装修办公大楼不得抵扣进项税额。根据规定，用于非增值税应税项目的购进货物或者应税劳务不得抵扣进项税额。综上所述：(1)甲企业当期销项税额=(160+16÷1．17+200+15)×17％=66．07(万元)；(2)准予从销项税额中抵扣的进项税额=17(万元)；(3)当期应纳增值税额=66．07—17=49．07(万元)。62.(1)甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。(2)乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有.限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。(3)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(4)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承拟无限连带责任。(5)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(6)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。(7)债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。(8)债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

63.（1）银行可以将其担保债权作为破产债权申请受偿。依据规定，被申请破产的债务人为他人担任保证人的，保证责任不因保证人被宣告破产而免除。债权人在得知保证人破产的情况后，享有是否将其担保债权作为破产债权申报受偿的选择权。

64.(1)业务1：购进免税农产品的，按照农产品收购发票或者销售发票上注明的农产品买价和13％的扣除率计算进项税额。纳税人购进或者销售货物以及在生产经营过程中“支付”运输费用的，按照运输费用结算单据上注明的运输费用金额和7％的扣除率计算进项税额。

业务2：销售额为纳税人销售货物或提供应税劳务而向购买方收取的全部价款和价外费用。本业务销售货物收取的运输装卸费属于价外费用，价外费用是含税的，要换算为不含税销售额计算销项税额。

业务3：甲公司代垫运费，承运的货运公司将运费发票开给购买方，甲公司亦将发票转交给了购买方，该项业务收取的运费不属于增值税的价外费用。

业务4：采取托收承付和委托银行收款方式销售货物，纳税义务发生时间为发出货物并办妥托收手续的当天。本业务由于未发出货物，所以纳税义务尚未发生，不计入销售额计算纳税。

业务5：购进的生产用设备取得增值税专用发票的，可以抵扣进项税额。

业务6：已抵扣进项税额的购进货物或者应税劳务，发生不得抵扣进项税额的情形的，应将该项购进货物或者应税劳务的进项税额从当期发生的进项税额中扣减，即做进项税额转出处理。并且农产品和运输费用都是采用的计算扣税法，所以做进项税额转出时要按照成本还原成当初计算进项税额的依据。

(2)该公司当月应转出的进项税额=(2703－93)／(1－13％)×13％+93／(1－7％)×7％=397(元)

(3)该公司当月应缴纳的增值税=65000×17％+585／(1+17％)×17％+25000×17％－(50000×13％+400×7％+30000×17％－397)=11050+85+4250－(6500+28+5100－397)=4154(元)。

65.(1)丁不得以房产使用权出资。根据规定，设立合伙企业可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。丁对其出资的房产只有使用权，没有所有权，所以其出资的房产也不属于合伙企业所有，因此丁以房产使用权出资是不符合规定的。

(2)乙、丙、丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损民事责任的约定是不符合规定的。根据规定，合伙企业可以委托1名或数名合伙人执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督检查执行事务的合伙人执行合伙企业事务的情况。合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。因而，合伙协议中约定乙、丙、丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任是不符合法律规定的。

(3)对退伙人责任承担的约定不符合规定。退伙人对其退伙后发生的合伙企业的债务不再承担连带责任，但仍应对退伙前发生的合伙企业的债务承担连带责任。

(4)合伙企业注销后责任承担的约定不符合规定。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，并无债权人必须在5年内提出的限制规定。

66.（1）文路公司2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配并不违反公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

（2）文路公司为股东乙提供的担保违反了公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司为股东提供担保的，必须经股东会决议。在本题中，文路公司为股东乙提供的担保未经股东会表决通过。

（3）甲的观点不符合公司法律制度的规定。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间只要协商一致，即可转让，法律并未规定“应当经其他股东过半数同意”。

（4）甲的行为违反了公司法律制度的规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，属于法律禁止的行为。

（5）丁的做法符合公司法律制度的规定。根据规定，董事、高级管理人员侵犯公司利益时，有限责任公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法