同仁堂分拆上市案例分析

2021/5/91即使没用过也有所耳闻众所周知的同仁堂产品2021/5/92

同仁堂公司简介：同仁堂是全国中药行业著名的老字号。创建于1669年（清康熙八年），自1723年开始供奉御药，历经八代皇帝188年。在300多年的风雨历程中，历代同仁堂人始终恪守"炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力"的古训，树立"修合无人见，存心有天知"的自律意识，造就了制药过程中兢兢小心、精益求精的严细精神，其产品以"配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著"而享誉海内外，确保了同仁堂金字招牌的长盛不衰。2021/5/93？？？同仁堂经历了什么，

让它的药品成为了人们

赞不绝口、

家喻户晓、

畅销海内外、

家居必备

良药呢？？

>>>>了解同仁堂成功

背后的历史2021/5/94同仁堂分拆上市案例分析2021/5/95目录：一、背景分析二、分拆上市概念三、IPO概念四、分拆上市前期工作五、分拆上市操作程序六、分拆上市过程和时间七、发行情况八、总结九、启发2021/5/96

一、背景分析：

对于有着300多年历史的中国第一中药品牌——同仁堂来说，它拥有世界级的品牌和成为世界级的实力。在海外很多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂。然而，本来占据绝对优势的同仁堂，被经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓的“汉方药”反客为主。这种“汉方药”更是占据上海外市场85%以上的市场份额，而作为发源地的中国仅仅是5%。被此“汉方药”挤得难以立足。2021/5/97

国际中药市场每年有200亿美元的需求量，如果一个企业能在这个市场中占了10%的份额，那就是相当于160多亿的人民币销售。在1999年的年报中得知，同仁堂全年主营收入是10.24亿人民币，如果真能达到160多亿的收入，那其业绩将会增长16倍。因此，不论是企业自身发展还是迫于出口创汇的压力，同仁堂进军海外市场都是其企业的重要目标。2021/5/98

由于日本、韩国的采用现代科学手段开发的“汉方药”，得到国际医药主流市场认可，导致我国中药的国际市场占有率不足5%，面对激烈的国际市场竞争，同仁堂百年老字号，其品牌和优势有足够实力来改变其被动局面，因此通过分拆上市模式，利用海外的资本和科技优势，不断开发与创新，提高竞争力，从而实现战略转型。2021/5/99二、何为分拆上市？？所谓分拆上市，是指上市公司剥离部分资产，利用剥离的资产吸引机构投资者入股，重新达到上市条件并进行IPO。分拆上市往往能够扩大上市公司股权再融资的规模，引进上市公司所需要的战略投资者，但是如果设计不当，就会损害原有上市公司股东的利益，引发投资者利益保护的投诉，或者由于剥离资产的盈利能力不够，达不到吸引风险投资并实现IPO的目的。2021/5/910三、何为IPO？？IPO的全称是initialpublicoffer，即“首次公开发行”，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。2021/5/911四、分拆上市前期工作2021/5/9121.确定融资方案经过接触多家国内外享有相当声誉的投资银行，和多家中外中介机构进行了长达半年的反复比较和论证的基础上，最终选择了分拆上市方案。对于a股股东而言，这种方案是最为有力的。2021/5/9132.确定股权结构经过多方面思考论证，最终决定的方案为：a股公司的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在中国香港上市的同仁堂科技。2021/5/9143.制定持股方案同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股，董事长、两位副董事长、和总经理分别出资50余万元持股50万股，各占总股本0.455%；另外中证万融董事长以个人名义出资500余万元持股500万股，占总股本4.545%。此举是首家出现外部自然人和公司高管持股的企业，引入经验丰富的专业投资人士和高管这举措充分表现出这些人对企业发展的信心，有利于社会投资者对企业的认可，有利于股票的发行。（吸引投资者）2021/5/9154.确定海外合作者经过两年多谈判，最终同仁堂科技与李嘉诚旗下的和记中药投资有限公司和京泰实业（集团）在中国香港成立同仁堂和记（香港）药业发展有限公司。香港最大的上市公司和记黄埔斥资5000万元认购同仁堂科技总发行股本的近10%股份，成为最大战略投资者。此对股票发行后上市表现产生重大影响。经过以上重大举措，同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市及以后的发展进军国际社会做了充分准备。2021/5/916分拆上市前期工作示意图2021/5/917五、分拆上市的操作程序其一：定位和重组

中国香港创业板的方案确定后，随之而来的是上市公司的定位和重组。经过反复讨论，确立了创业板上市公司的定位原则：以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域；利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；进行现代化的市场运作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商务使本公司的产品及销售更具国际竞争能力。2021/5/918

分拆重组原则：符合法律规定和创业板上市规则的要求；保障A股股东根本利益；对境外投资者有吸引力；有利于提高募集资金量及再融资能力；有利于同仁堂科技的有效管理。2021/5/919其二：操作思路与标准重组后，同仁堂科技的预计税后利润，不应高于原A股公司同期净利润的1／3，不应低于原A股公司同期净利润的1／5；以科技含量（科技贡献率）为标准，对A股公司及集团的所有产品或业务进行划分，将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技。同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。

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上述三项标准缺一不可，利润标准是第一位的。为满足利润标准，可以将产品或业务的科技含量标准人为地调高或调低，确定产品或业务后，再尽可能地使科研、生产及销售自成体系。

基于既要保证A股股东根本利益，又要对境外投资者有吸引力的原则，分拆重组还要使A股收益大幅提升，要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化。

2021/5/921六、分拆上市的过程和时间2021/5/922七、发行情况发行价3.28港元首日开盘价4.00港元，收盘价4.30港元全日最高价5.20港元，最低价4.00港元全日成交量2771.5万股，成交金额12455.2万港元在港发行h股7280万股（不含超额认购部分，集资238780000元港币）2021/5/92310月31日，同仁堂科技在香港挂牌上市了。据悉，此次发行7280万股H股，每股发行价为3.28港元。同仁堂持有上市后的同仁堂科技52．63％的股份。在低迷多时的香港市场，同仁堂科技此次可谓表现不凡。跳空4元开盘后不久就冲高到5.2元，当日收在4.3元，上涨30％多，成为市场一个新亮点。至此，我们有理由认为，同仁堂融入新经济时代的战略调整序幕已经拉开。基于A股三年扎实发展，同仁堂有实力分拆出的优质资产利用国际风险资本发展高科技业务，构建国际性研发体系和营销渠道，进军国际医药主流市场。同仁堂科技将能够在规范的香港资本市场有良好的表现。

2021/5/924八、总结：同仁堂分拆上市原因1.引领传统的中药急需走向现代化，国际化道路。

由于我国中药的国际市场占有率不足5%，被“汉方药”挤得难以立足，同仁堂选择必须传统中药产品打入国际主流市场，因此，同仁堂科技应运而生。2.有助于改善原有上市公司的公司经营业绩。

一般来说，股票发行是通常是采用溢价发行方式，上市公司作为发起人将享有这部分溢价所得，同时，经过一定期限，上市公司还可变现其分拆公司的部分股份，从而获得资本增值收益。3.同仁堂科技将成为同仁堂股份新的利润增长点。对三大块业务（传统中药现代化改造、高科技生物制品开发、中药电子商务）进行重点改造，分别投入资金对生产线、生产车间进行改造，从而获得新的利润。2021/5/9254.目前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。

同仁堂认为，a股市场是一个主板市场，而主板市场的投资行为是以风险低、收益稳定为特征的，而创业板市场是一个高风险的市场，将生物制药项目放在同仁堂科技。用风险投资的资本开发高科技业务，既可以相对降低同仁堂a股股东的风险，又有望分享到高科技带来的高回报。5.分拆出让股权，可以获得大量的IPO现金，改善母公司的资产流动性。

同仁堂科技在中国香港创业板发行股票后，其同仁堂集团本年度利润增加，总资产增加，股东权益增加。6.提高了公司的增值能力，拓展了融资