建立市场规则体系推动市场规范发展

建立市场规则体系推动市场规范发展沈立群——《企业国有产权交易操作规则》及《操作细则》解读二〇〇九年十二月当前第1页\共有70页\编于星期三\4点提纲《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述产权交易操作规则的要点

一二《操作规则》及《操作细则》的执行和完善三当前第2页\共有70页\编于星期三\4点

现有企业国有产权交易制度的框架

（一）《操作规则》及《操作细则》的形成过程（二）《操作规则》及《操作细则》的构成体系（三）《操作规则》及《操作细则》的适用范围

（四）产权交易机构的职责（五）《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述当前第3页\共有70页\编于星期三\4点现有企业国有产权交易制度的框架（一）《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述结构合理层次鲜明内容详尽体系健全

当前第4页\共有70页\编于星期三\4点企业国有资产法企业国有资产监管条例国务院国资委3号令企业国有产权操作规则财政部金融国资转让办法企业国有产权交易操作规则6＋3＋3实施细则上海市政府36号令36号令实施细则市国资委相关规定市产管办市场监管规定《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述当前第5页\共有70页\编于星期三\4点《操作规则》及《操作细则》的构成体系（三）《操作规则》及《操作细则》的适用范围

（四）产权交易机构的职责（五）《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述《操作规则》及《操作细则》的形成过程（二）现有企业国有产权交易制度的框架

（一）当前第6页\共有70页\编于星期三\4点《操作规则》及《操作细则》的形成过程（二）1、《操作规则》的制定主体——国务院国资委组织上海市产管办、京津沪渝四地交易机构共同研究讨论，制定出台《操作规则》——国务院国资委牵头，上海市产管办、京津沪渝四地交易机构在《操作规则》的基础上讨论制定

《操作细则》，由各地分别发布。《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述当前第7页\共有70页\编于星期三\4点《操作规则》及《操作细则》的形成过程（二）《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述2、规则体系的形成过程——四地交易机构自愿发起交易规则的统一工作——国务院国资委牵头领导，全程主导——上海市产管办参与规则及细则的起草和修改工作——国务院国资委及四地交易机构多次集中、反复讨论——形成《操作规则》和《操作细则》当前第8页\共有70页\编于星期三\4点《操作规则》及《操作细则》的构成体系（三）《操作规则》及《操作细则》的适用范围

（四）产权交易机构的职责（五）《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述《操作规则》及《操作细则》的形成过程（二）现有企业国有产权交易制度的框架

（一）当前第9页\共有70页\编于星期三\4点《企业国有产权交易操作规则》受理转让申请操作细则发布转让信息操作细则登记受让意向操作细则组织交易签约操作细则网络竞价实施办法拍卖转让实施办法招投标实施办法结算交易资金操作细则出具交易凭证操作细则保证金操作细则中止终结操作细则争议调解操作细则保障性规则程序性规则当前第10页\共有70页\编于星期三\4点《操作规则》及《操作细则》的构成体系（三）《操作规则》及《操作细则》的适用范围

（四）产权交易机构的职责（五）《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述《操作规则》及《操作细则》的形成过程（二）现有企业国有产权交易制度的框架

（一）当前第11页\共有70页\编于星期三\4点《操作规则》及《操作细则》的适用范围（四）《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述中央企业国有产权交易试点机构中央企业国有产权转让地方企业国有产权转让当前第12页\共有70页\编于星期三\4点现有企业国有产权交易制度的框架（一）《操作规则》及《操作细则》的形成过程（二）产权交易机构的职责

（五）《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述《操作规则》及《操作细则》的构成体系（三）《操作规则》及《操作细则》的适用范围

（四）当前第13页\共有70页\编于星期三\4点交易机构的职责（五）《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述维护市场秩序，保证规范运行加强自律管理，接受监督检查严格执行规则，组织交易活动当前第14页\共有70页\编于星期三\4点提纲产权交易操作规则的要点

《企业国有产权交易操作规则》及其细则概述二一《操作规则》及《操作细则》的执行和完善三当前第15页\共有70页\编于星期三\4点受理转让申请（一）发布转让信息

（二）登记受让意向（三）组织交易签约

（四）结算交易资金

（五）出具交易凭证

（六）产权交易操作规则的要点

当前第16页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受让转让申请发布转让信息登记受让意向出具交易凭证结算交易价款组织交易签约流程当前第17页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）1、受理转让申请是企业国有产权进场公开转让的起点，也是执行《操作规则》的首要环节。许多争议及违规现象都源于信息发布不规范。当前第18页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）2、受理转让申请是转让方与交易机构正式

建立权利义务关系的标志（1）转让方的职责：

保证递交材料的真实性、完整性、有效性当前第19页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）2、受理转让申请是转让方与交易机构正式建立

权利义务关系的标志（2）交易机构的职责：接收登记满足齐全性要求的材料审核材料的合规性

当前第20页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）建立审核制度实施规范审核转让标的信息披露的充分性、准确性和完整性交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性竞价方式的选择等当前第21页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）2、受理转让申请是转让方与交易机构正式建立权利义务关系的标志（3）转让方经纪机构的尽职调查和核实责任，关键把握真实性、完整性、有效性、合规性的基本原则。当前第22页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）转让方经纪机构核实的重点内容①所披露的信息内容是否真实、完整，是否存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；②信息发布的内容与相关附件材料是否一致；③信息发布的附件材料是否合法有效，是否存在规范性问题，是否符合企业国有产权转让的有关规定。当前第23页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）3、信息发布披露的内容（1）财务指标的披露

转让标的企业最近一个年度审计报告转让标的企业最近一期财务报表主要内容包括：

所有者权益、负债、营业收入、净利润等。

当前第24页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）3、信息发布披露的内容（2）受让方资格条件

在受让方资格条件中不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。产权交易机构认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供经批准的书面解释或具体说明，经产权交易机构审核同意后，在《产权转让公告》中一同公布。当前第25页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）3、信息发布披露的内容（3）竞价方式的约定转让方应当在《产权转让公告》中明确，在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。当前第26页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）3、信息发布披露的内容（4）交易保证金的约定

交易保证金，是指在产权交易过程中，交易主体承诺遵守市场规则和交易规定，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。

——保证金的提出——保证金的金额——保证金的返还当前第27页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）

——保证金的提出

要求：公开明示时间：产权转让公告时内容：保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方法等承诺：自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任当前第28页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）

——保证金的金额

转让方设定的交易保证金金额，一般不超过转让标的挂牌价的30％。（《产权交易保证金操作细则》第八条）当前第29页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

受理转让申请（一）——保证金的返还规定情形返还时间处理结果产权交易当事人没有约定保证金使用方式，受让方已支付产权交易价款受让方支付全部价款或分期付款的首付款之日起3个工作日内原额返还意向受让方未被确定为受让方且不存在违规情形

受让方被确定之日起3个工作日内原额返还意向受让方在交纳保证金后退出产权交易程序且不存在违规情形意向受让方明确表示放弃受让且经转让方书面同意之日起3个工作日内原额返还中止或终结时，无涉及产权交易中止或终结事项的意向受让方意向受让方提出申请之日起3个工作日内原额返还当前第30页\共有70页\编于星期三\4点受理转让申请（一）发布转让信息（二）登记受让意向（三）组织交易签约

（四）结算交易资金

（五）出具交易凭证

（六）产权交易操作规则的要点

当前第31页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

发布转让信息（二）1、信息发布的备案对于央企拟转让所持全部国有股权或转让后致使转让方不再拥有控股地位的国有产权转让项目，涉及以下情形的,产权交易机构应审核后报国务院国资委备案，再行组织联合发布：（1）管理层拟参与受让（2）有限责任公司的其他股东拟参与受让（3）中外合资经营企业的合营他方拟参与受让当前第32页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

发布转让信息（二）2、挂牌价与资产评估结果的关系（1）企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。（2）如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。（3）如新的挂牌价低于评估结果的90%，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。当前第33页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

发布转让信息（二）3、信息发布的中止和终结（1）信息发布中止的情形（2）中止申请的提出（3）信息发布中止的时间（4）信息发布终结的情形（5）中止、终结的公告当前第34页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

发布转让信息（二）（1）信息发布中止的情形

违规作为与违规不作为

信息发布过程中，出现影响交易活动正常进行的情形，或有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以在5个工作日内作出中止信息发布的决定。当前第35页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

发布转让信息（二）（2）中止申请的提出

交易当事人已经委托经纪会员的，应当通过经纪会员提交申请；其他当事人，可以委托经纪会员提交申请。当事人提交中止申请，应当提供相关证据和事由说明。当前第36页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

发布转让信息（二）（3）信息发布中止的时间中止期限由产权交易机构根据实际情况确定，一般不超过30日。中止期限届满后，中止情形尚未清除的，产权交易机构可以根据当事人的要求延长中止期限。当前第37页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

发布转让信息（二）（4）信息发布终结的情形信息发布过程中，出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，产权交易机构应当在收到当事人提交的终结信息发布书面申请和有关证据次日起5个工作日内，作出是否终结信息发布的决定，也可视情形直接决定终结信息发布。当前第38页\共有70页\编于星期三\4点产权交易操作规则的要点

发布转让信息（二）（5）中止、终结的公告

中止、终结产权转让信息发布，应当在产权交易机构网站上公告。《发布转让信息操作细则第十五条》当前第39页\共有70页\编于星期三\4点受理转让申请

（一）发布转让信息

（二）登记受让意向

（三）组织交易签约

（四）结算交易资金

（五）出具交易凭证

（六）产权交易操作规则的要点

当前第40页\共有70页\编于星期三\4点登记受让意向

（三）产权交易操作规则的要点1、意向受让方审核审核主体：产权交易机构审核要求：意向受让方递交材料的齐全性和合规性审核时间：在信息公告期满后5个工作日内完成审核结果告知对象：转让方审核结果告知内容：意向受让方的登记情况及其资格确认意见审核结果告知形式：书面告知当前第41页\共有70页\编于星期三\4点登记受让意向

（三）产权交易操作规则的要点2、征询转让方意见转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。如对受让方资格条件存有异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。

当前第42页\共有70页\编于星期三\4点登记受让意向

（三）产权交易操作规则的要点3、出具资格确认意见

经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方。当前第43页\共有70页\编于星期三\4点登记受让意向

（三）产权交易操作规则的要点4、资格确认异议

转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议，应当与产权交易机构进行协商，必要时可以就有关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。

未获得资格确认的意向受让方如有异议，可以在收到资格确认意见后向产权交易机构提出复核申请，申请书应当说明提出异议的理由并提交相关证明材料。

当前第44页\共有70页\编于星期三\4点登记受让意向

（三）产权交易操作规则的要点5、资格确认的生效

通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金（以到达产权交易机构指定账户为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。当前第45页\共有70页\编于星期三\4点受理转让申请

（一）发布转让信息

（二）登记受让意向（三）组织交易签约（四）结算交易资金（五）出具交易凭证

（六）产权交易操作规则的要点当前第46页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点信息公开公开竞价网络竞价多次报价一次报价权重报价拍卖招投标协议成交当前第47页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点1、网络竞价

网络竞价的含义：

网络竞价是指产权转让信息发布期满，产生两个及以上符合条件的竞买人，由产权交易机构依据《产权转让公告》的相关约定和产权标的具体情况，通过产权交易机构建立的网络竞价系统，组织竞买人竞争受让转让标的的行为。

多次报价一次报价

权重报价当前第48页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点2、拍卖

（1）产权交易机构的职责

（2）产权转让公告及拍卖公告的发布

（3）受让意向登记

（4）拍卖保证金

（5）佣金收入分配当前第49页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点（1）产权交易机构的职责

——产权转让拍卖活动由产权交易机构负责组织、协调、

监督和指导，由拍卖机构具体实施。——产权交易机构应当对经纪会员和拍卖机构提交的产权

转让公告、拍卖公告等相关材料进行审核。——产权交易机构应当对企业产权转让采用拍卖方式的适

用性作出判断。——在项目实施过程中，出现不符合场内交易规则的情形，

联交所要及时予以纠正，拍卖会员、经纪会员应当积极配合联交所做好相关工作。当前第50页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点（2）产权转让公告及拍卖公告的发布

产权转让公告：指定的省级以上公开发行的经济或者金融

类报刊以及产权交易机构网站。拍卖公告：产权交易机构认可的报刊和产权交易机构网站

发布拍卖公告。拍卖公告与产权转让公告同时发布，竞买登记的截止日期应当与产权转让公告发布的截止日期一致。当前第51页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点（3）受让意向登记

时间：在产权转让公告和拍卖公告规定的期限内竞买登记：与其受托经纪会员共同到主持拍卖的拍卖机构

办理竞买登记手续意向受让申请：通过其受托经纪会员向产权交易机构提出

产权受让申请。注意：竞买人递交的每一份保证金都应当与受让意向书相

匹配，并指向特定的标的。当前第52页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点（4）拍卖保证金

——拍卖保证金的递交意向受让方应当按照产权交易机构出具的《受让资格确认通知书》要求将交易保证金交纳至产权交易机构指定的保证金专用账户。——拍卖保证金的返还买受人交纳的交易保证金可以转为交易价款。其他竞买人的交易保证金应当在拍卖结束后的3个工作日内原额原途径返还。当前第53页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点（5）佣金收入分配——佣金收入分配的原则出让方的经纪会员与主持拍卖的拍卖会员、受让方的经纪会员与主持拍卖的拍卖会员应当分别依据业务来源、提供服务和促成溢价转让的作用，采取事先约定的方式，合理分配交易佣金。当前第54页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点（5）佣金收入分配——经纪会员与拍卖会员的佣金收入如买受方是由经纪会员征集到的，该经纪会员可按照场内竞价的收费标准，或相当于本次买受方支付佣金50％的比例与拍卖公司进行协商，合理分配佣金。拍卖完成后，拍卖公司应及时将受让方支付佣金中的经纪会员所得部分转付经纪会员。当前第55页\共有70页\编于星期三\4点组织交易签约

（四）产权交易操作规则的要点（5）佣金收入分配——产权交易机构的交易手续费产权交易机构按照场内竞价收费标准的20％的比例收取出让方交易手续费，按照受让方实际支付佣金的20％的比例收取受让方交易手续费（不低于场内竞价收费标准的20％的比例）。当前第56页\共有70页\编于星期三\4点受理转让申请

（一）发布转让信息

（二）登记受让意向（三）组织交易签约（四）结算交易资金（五）出具交易凭证（六）产权交易操作规则的要点当前第57页\共有70页\编于星期三\4点结算交易资金（五）1、场内结算要求

（1）计价单位（2）进场结算产权交易操作规则的要点当前第58页\共有70页\编于星期三\4点结算交易资金（五）产权交易操作规则的要点（1）计价单位产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。当前第59页\共有70页\编于星期三\4点结算交易资金（五）产权交易操作规则的要点（2）进场结算产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度；交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后，交易资金可以场外结算。当前第60页\共有70页\编于星期三\4点结算交易资金（五）产权交易操作规则的要点2、结算资金利息

产权交易机构应当按照中国人民银行同期的活期存款基准利率，结算产权交易价款的利息。

归受让方所有部分：交易双方签订《产权交易合同》次日起至《产权交易合同》生效当日的利息。

归出让方所有部分：《产权交易合同》生效次日起至交易价款从产权交易机构划出当日的利息。当前第61页\共有70页\编于星期三\4点受理转让申请

（一）发布转让信息

（二）登记受让意向（三）组织交易签约（四）结算交