2022年湖南省常德市注册会计经济法真题一卷(含答案)

2022年湖南省常德市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

甲公司与乙希望小学签订赠与一批电脑的合同，后甲公司法定代表人更换，不愿履行赠与合同。对此F列表述正确的是（）。

A.甲公司有权撤销赠与合同

B.赠与合同是单务合同，甲公司可以反悔

C.乙小学有权要求甲公司交付电脑

D.若甲公司以书面形式通知乙小学不予赠与，则甲公司不再承担责任

2.甲上市公司在上市6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是()。

A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份自即日起可以转让

B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以转让

C.公司收回本公司已发行股份的4％用于未来1年内奖励本公司职工

D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

3.某人于2010年6月1日向专利局提出一份发明专利申请，经初步审查后，2011年4月1日予以公布。2012年2月1日申请人请求进行实质审查，2012年8月1日被授予发明专利权。该发明专利权的保护期限自（）起计算。

A.2010年6月1日B.2011年4月1日C.2012年2月1日D.2012年8月1日

4.

第

9

题

中外合资经营企业董事会董事的任期为（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

5.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发。遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据合同法律制度的规定，甲公司要约失效的时间是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

6.根据《票据法》规定，如果收款人或持票人将出票人禁止背书的汇票转让，在汇票不获承兑时，下列有关出票人票据责任的表述中，正确的是()。

A.出票人不负任何票据责任

B.出票人仍须对善意持票人负偿还票款的责任

C.出票人与背书人对善意持票人负偿还票款的连带责任

D.出票人与背书人、持票人共同负责

7.

甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中。不符合外商投资企业法律制度规定的是（）。

A.甲与乙合并后只能为有限责任公司

B.丙与丁合并后只能为股份有限公司

C.甲与丙合并后只能为股份有限公司

D.乙与丁合并后只能为有限责任公司

8.下列各项中，不属于法律事实中的事件范围的是()。

A.人的出生与死亡B.除斥期间届满C.地震D.逃税

9.

刘某出资12万元设立一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

C.决定减少注册资本5万元

D.决定不编制财务会计报告

10.

下列关于境内个人外汇管理的说法中，不符合法律规定的是（）。

A.个人外汇收入应当向银行结汇

B.个人结汇、购汇的年度总额为每人每年等值5万美元

C.个人所购外汇可以汇出境外

D.个人年度总额内购汇可以委托其直系亲属代为办理

11.某上市公司2011年进行重大资产重组，当年实施完毕后，购买的经营实体经历了一年的经营后，2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75％，低于了预测的盈利情况，经查，不存在上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，为此，上市公司下列相关人员的说法中，正确的是()。

A.董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50％，情况十分满意，无须作出任何解释

B.总经理王某认为应当在披露2012年年度报告的同时，在同一报刊上对未能实现预测作出解释，还要向投资人道歉

C.证监会的相关人员钱某认为，甲公司此种情况需要对其出具警示函

D.出具盈利预测报告的主管人员李某认为，自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题，所购买的经营实体盈利能力正常，只要在媒体上向投资人稍作解释即可

12.下列关于《外汇管理条例》适用范围的说法中，错误的是（）。

A.《外汇管理条例》对适用范围的规定采取了属人主义与属地主义相结合的原则

B.境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均适用该条例

C.对于境外机构和境外个人而言，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例

D.对于境外机构和境外个人而言，其在中国境外的外汇收支和外汇经营活动如果在中国境内产生影响，也适用该条例

13.

某上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)，根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（）。

A.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

B.上市公司最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保

C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保

D.可转换公司债券自发行结束之日起3个月后即可转换为公司股票

14.根据企业破产法律制度的规定，关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列表述中，正确的是（）。

A.如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解

B.如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整

C.如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算

D.如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解

15.关于《对外贸易法》适用范围的说法，不正确的是（）。

A.适用于货物进出口B.适用于与国际服务贸易相关的知识产权保护C.适用于中国内地D.适用于香港特别行政区

16.某普通合伙企业因为合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营，解散该合伙企业，现该合伙企业财产为200万元，经查合伙企业债务如下：①欠合伙企业职工工资和社会保险费用30万元；②所欠税款20万元；③清算费用5万元；④按实缴出资比例分配财产；⑤欠其他债权人债务25万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列债务清偿顺序正确的是（）

A.③②①⑤④B.①④②③⑤C.③①②⑤④D.②①③④⑤

17.某公司就合同纠纷的诉讼时效问题咨询律师。律师作出的下列答复中，不正确的是（）。

A.诉讼时效期间的经过，债权人不丧失起诉权，不影响债权人的实体权利

B.当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算

C.诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持

D.请求他人不作为的债权的请求权，应当自知道或者应当知道义务人违反不作为义务时起算

18.甲、乙、丙、丁拟任A市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％

C.丙正在担任B公司的法律顾问

D.丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东

19.

商业贿赂等不正当竞争行为败坏了社会风气，这体现的不正当竞争行为的特征是（）。

A.主体的特定性B.行为的反道德性C.后果的危害性D.后果的不确定性

20.根据合同法律制度的规定，下列关于定金的表述中，正确的是()。

A.收受定金一方不履行合同义务，致使不能实现合同目的的，应当3倍返还定金

B.收受定金一方履行合同义务时，定金所有权发生移转

C.当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20％

D.既约定定金又约定违约金的，一方违约时，当事人有权要求同时适用

二、多选题(10题)21.根据合同法律制度的规定，下列关于借款合同的表述中，正确的有（）。

A.借款的利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还并计算利息

B.自然人之间的借款合同对利息没有约定的，按照同期银行存款利息计算

C.金融机构贷款的利率．应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限确定

D.对吏付利息的期限没有约定的，当事人可以协议补充

22.

第

50

题

债务人甲因债权人乙下落不明，遂将作为合同标的物的名贵西服一套交当地公证机关提存。根据合同法律制度的规定，下列关于提存期间当事人之间权利义务的表述中，正确的有（）。

23.根据证券法律制度的规定，下列关于公开发行可转换公司债券提供担保的表述中，正确的有（）

A.最近一期期末经审计的净资产为人民币10亿元的公司，公开发行可转换公司债券，可以不提供担保

B.以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保

C.证券公司可以作为发行可转债的担保人

D.上市商业银行作为发行可转债的担保人

24.根据会计法律制度的规定“在民族自治地方，会计记录可以同时使用当地通用的一种民族文字”。关于该法律规范性质的下列表述中，正确的有（）。

A.该法律规范属于任意性规范B.该法律规范属于禁止性规范C.该法律规范属于授权性规范D.该法律规范属于强制性规范

25.下列选项中，属于优先股股东可以出席股东大会会议，所持股份拥有表决权的事项有()。A.发行优先股B.累计减少公司注册资本比例为5％C.公司变更形式D.修改公司章程中与优先股相关的内容

26.根据票据法的有关规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有（）。

A.背书不连续

B.票据上没有记载付款地

C.票据金额的中文大写与数码记载的内容不一致

D.持票人向票据债务人交付的货物有严重的质量问题

27.最高额抵押所担保的债权困下列事由而归于固定的有（）。

A.约定的债权确定期间届满

B.抵押权或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满2年后请求确定债权

C.抵押财产被查封、扣押

D.债务人、抵押人被申请破产

28.甲公司为有限责任公司，乙公司为股份有限公司，关于该两个公司的表述中，符合法律规定的有（）。

A.甲公司的股东可以对利润分配进行约定，乙公司的股东不能约定

B.甲公司可以不设立董事会；乙公司必须设立董事会

C.两个公司股东(大)会对一般决议的表决方式可由公司章程自行确定，通过特别决议则必须经过出席股东(大)会的股东所持表决权的2／3以上同意

D.均没有注册资本的法定限制

29.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司对外担保事项的表述中，正确的有(??)。

A.公司为他人提供担保，由董事会决议

B.公司为股东提供担保，由股东会决议

C.公司为实际控制人提供担保，由董事会决议

D.法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，代表行为无效

30.第

32

题

赵某欠孙某l0万元，田某欠赵某l0万元。因赵某怠于行使其到期债权，孙某欲行使代位权诉讼。对此，下列说法中正确的是（）。

A.孙某不能以自己的名义行使代位权

B.孙某可以自己的名义行使代位权

C.孙某行使代位权，应在赵某住所地的人民法院起诉

D.孙某行使代位权，应在田某住所地的人民法院起诉

三、判断题(10题)31.

第

47

题

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。（）

A.是B.否

32.43.人民法院受理破产案件后，对债务人财产的其他民事执行程序必须中止，已经审结并开始执行但尚未执行完毕的民事执行程序，也应中止。（）

A.是B.否

33.

第

49

题

国有控股公司的董事长、副董事长和监事会主席由国有资产监督管理机构任免。（）

A.是B.否

34.

第

46

题

公民、法人或其他组织向人民法院提起行政诉讼后，无论人民法院是否已经受理，都可以同时申请行政复议。（）

A.是B.否

35.

第

42

题

特殊目的公司的境外上市融资收入不能调回境内。（）

A.是B.否

36.第

48

题

国有企业的职工代表大会有权否决厂长提出的企业工资调整方案、奖金分配方案。（）

A.是B.否

37.

第

48

题

仲裁庭作出的仲裁裁决书发生法律效力后，如果当事人一方不履行裁决的，另一方当事人可以依据民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。（）

A.是B.否

38.第

46

题

定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

43

题

中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资的。其作价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.第

55

题

合伙协议约定企业成立后第-年，丁不参加利润分配是否符合法律规定说明理由。

42.乙公司2014年3月发行可转换为股票的公司债券的额度最高可以是多少万元?

43.A公司与B公司约定采用书面形式签订买卖合同，双方于2010年1月10日签订了标的额为100万元的合同，合同中约定采用汇票结算方式，但B公司未在合同书中签字盖章。2007年2月1日，A公司按照合同约定发出货物，B公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日A公司在与D公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给D公司。3月20日，D公司在与E公司的买卖合同中将该汇票背书转让给E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日E公司在与F公司的买卖合同中将该汇票背书转让给F公司。4月6日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月7日取得“拒付理由书”后，于4月12日向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。

其中，E公司以F公司未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担保证责任；D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任；A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝担保责任；B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。

要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：

（1）B公司未在合同书上签字盖章的，该合同是否成立？并说明理由。

（2）C银行拒绝付款的“理由”是否成立？说明理由。

（3）E公司拒绝承担责任的“理由”是否成立？说明理由。

（4）D公司的主张是否成立？说明理由。

（5）A公司的主张是否成立？说明理由。

（6）B公司的主张是否成立？说明理由。

（7）如F公司于4月20日才向C银行提示付款，如C银行拒绝付款，能否向E公司行使追索权？F公司是否还可以行使付款请求权？分别说明理由。

44.1999年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由B公．司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在1999年11月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司应在2000年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2000年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2000年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。

为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。

1999年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2000年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算。

2000年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。

经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而先A公司的签章。

要求；

(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立?为什么?

(2)C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利?为什么?

(3)C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。

(4)D公司应否承担保证责任?并说明理由。

45.A公司的存续期限是否符合首发股票并上市的公司条件?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.如果甲公司董事会的两项决议得以实施，甲公司将承担什么法律责任?

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47.在用于质押的轿车灭失前，谁是其所有权人?乙公司是否对该轿车享有质权?请分别说明理由。

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48.2018年1月1日，新能源车生产企业甲刚刚投产，由于营运资金不足，向乙银行贷款1亿元，期限6个月，为保证债务履行，甲公司以其将有的汽车抵押给乙银行，双方当日签订了书面抵押合同，并于2018年1月7日办理了抵押登记。

2018年3月1日，甲公司将其生产的一辆新能源汽车按照市场价格卖给丙公司，并完成交付。

2018年7月1日，甲公司未按期偿还借款。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

抵押权的生效时间是哪天？

49.2012年5月5日，甲公司因中标一项桥梁工程向乙公司订制一批特种水泥预制构件。双方在合同中约定：图纸和钢筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工费为150万元，甲公司预付50万元；交货日期为2012年9月1日；交付地点为甲公司的工地。合同签订后，甲公司签发了一张金额为50万元、到期日为2012年9月1日、经A银行承兑汇票交给乙公司。2012年5月15日，乙公司持有甲公司签发的汇票不慎丢失，后被张某在厂区内捡到，张某伪造了乙公司的签章代表乙公司持该汇票到外地的B银行申请贴现，B银行未经过法定贴现审查程序而直接批准了贴现要求，张某便将伪造乙公司的签章盖在该汇票“背书人栏”中，同时在“被背书人栏”中记载了8银行名称，B银行取得汇票后又在到期前将该汇票向善意的c银行贴现，C银行依法进行贴现后向8银行支付了贴现款。2012年6月11日，乙公司为了购买水泥，欲将持有甲公司签发的汇票背书转让，但发现该汇票已经丢失，于是当天立即向A银行申请挂失止付，银行当天收到乙公司的止付通知书。乙公司于6月13日向A银行所在地人民法院提出公示催告申请。人民法院当天受理后向A银行通知停止支付款项，人民法院6月14日依法发出公告，确定该汇票的公示催告期间为6月14日～8月31日。2012年9月5日，C银行向A银行提示付款时遭到A银行拒绝，A银行出具的退票理由书中注明“该汇票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。要求：根据上述内容，分别回答F列问题。(1)C银行向A银行提示付款的期限是否符合法律规定?并说明理由。(2)B银行是否可以取得票据权利?并说明理由。(3)乙公司和张某是否承担票据责任?并说明理由。(4)C银行是否可以取得票据权利?并说明理由。(5)人民法院确定的公示催告时间是否符合规定?并说明理由。(6)假设人民法院没有作出除权判决，C银行可以依票据法向谁行使追索权?并说明理由。(7)假设人民法院已经作出除权判决，而C银行有正当理由不能在除权判决之前向法院及时申报权利的，可以行使何种权利?

50.丁公司是否有权要求戊公司将20万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。

参考答案

1.C赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与；但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。题目中是具有公益性质的赠与，不能任意撤销，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务，选项C正确。

2.C选项A，董事、监事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；选项B，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；选项C，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工；选项D，股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

3.A注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算；发明专利权的保护期限为20年，自申请日起计算。

4.D解析：本题考核中外合资经营企业董事会董事的任期。根据规定，中外合资经营企业董事会董事的任期为4年，可以连任。

5.C(1)甲公司在要约中要求乙公司于4月8日前答复(确定了承诺期限)，该要约不可撤销，因此4月4E1撤销要约的通知到达时，不产生撤销要约的效力；(2)受要约人对要约的内容作出实质性变更的(将实木沙发变更为布艺沙发)，原要约失效。

6.A解析：根据《票据法》规定，如果收款人或持票人将出票人作禁止背书的汇票转让的，该转让不发生票据法上的效力，出票人和承兑人对受让人不承担票据责任。

7.D【参考答案】D【答案解析】本题考核外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此选项D不符合规定。

8.D本题考核法律事实中事件的概念。事件是与当事人意志无关，但能够引起法律关系发生、变更和消灭的客观情况，人的出生与死亡能够引起民事主体资格的产生和消灭，也可能导致人格权的产生和继承的开始等。自然灾害与意外事件、时间的经过也属于事件。逃税属于人的行为不属于事件。

9.A

根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；选项B的表述不对。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币l0万元；选项C的表述不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；选项D的表述不对。

10.A个人外汇收入可自己保存，也可以向银行结汇。个人结汇、购汇的年度总额为每人每年等值5万妹元。个人所购外汇，可以汇出境外、存入本人外汇储蓄账户，或按照有关规定携带出境。个人年度总额内购汇、结汇，可以委托其直系亲属代为办理；超过年度总额的购汇、结汇以及境外个人购汇，可以按该细则规定，凭相关证明材料委托他人办理。

11.B本题考核上市公司盈利预测的信息披露要求。根据规定，重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的80％的，上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的相关人员立当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50％的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。本题中，由于达到预测金额的50％但未达到预测金额的80％，因此无须对其出具警示函。

12.D对于境外机构和境外个人而言，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例，不存在影响适用的制度。

13.D可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

14.B（1）选项AD：债务人可以直接向人民法院申请和解，也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解，和解申请只能由“债务人”提出；（2）选项B：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人、出资额占债务人注册资本10％以上的出资人或者其他债权人，可以向人民法院申请重整；（3）选项C：已经进入重整程序的破产案件，只有出现法定情形(如债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产)才能转回破产清算程序，债务人不能再申请破产清算。

15.D【解析】本题考核《对外贸易法》的适用范围。我国《对外贸易法》仅适用中国内地，不适用于香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

16.C合伙企业财产清偿顺序：

（1）支付合伙企业的清算费用；

（2）支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿债务；

（5）按照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。

综上，本题应选C。

17.D选项D：请求他人不作为的债权的请求权，应当自义务人违反不作为义务时起算。

18.B甲之妻在1年内属于上市公司附属企业任职人员，在禁止之列。C公司虽然属于大股东，但乙卸任C公司副董事长之职已经超过1年，不在禁止之列。丙属于为上市公司附属企业提供服务的人员，在禁止之列。丁属于个人大股东，在禁止之列。

19.C不正当竞争行为是指经营者违背自愿、平等、公平、诚实信用的原则和公认的商业道德，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。不正当竞争行为具有的特征：①主体的特定性；②行为的反道德性；③后果的危害性。其中，不正当竞争行为的危害性后果主要表现在侵犯竞争者和消费者的合法权益，损害市场机制和市场秩序。此外，商业贿赂等不正当竞争行为还败坏了社会风气。

20.C选项A、B错误，收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。定金合同自实际交付定金时成立。定金一旦交付，定金所有权转移。选项D错误，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。

21.ACD选项B，自然人之间的借款合同对利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。

22.BC(1)选项A：除债权人“下落不明”的以外，债务人应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人；(2)选项BC：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担，标的物的孳息归债权人所有，提存费用由债权人负担；(3)选项D：债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有。

23.BD选项A错误，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；

选项B正确，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额；

选项C错误，选项D正确，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

综上，本题应选BD。

24.AC解析：本题考核法律规范的种类。“在民族自治地方，会计记录可以同时使用当地通用的一种民族文字”为授权性规范，也是任意性规范。

25.ACD本题考核优先股股东有表决权的情形规定。根据规定，优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外，优先股股东不能出席股东大会会议，所持股份没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%；(3)公司合并、分离、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。

26.ACD本题考核票据抗辩。付款地为相对应记载事项，如未记载，并不影响票据本身的效力，票据仍然有效。

27.AC最高额抵押所担保的债权因下列事由而归于固定：约定的债权确定期间届满；没有约定债权确定期间或者约定不明确，抵押权或者抵押人自最高额抵押权设立之日起满两年后请求确定债权；抵押财产被查封、扣押；债务人、抵押人被宣告破产或者被撤销。因此，选项A、c的表述是正确的。

28.BD本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。股份有限公司按照股东持股比例分配利润，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A的表述错误。根据规定，股份有限公司股东大会对一般决议的表决方式不可由公司章程自行确定，必须经出席会议的过半数表决权的股东同意，而有限责任公司股东会的特别决议是经代表2／3以上表决权的股东通过，因此选项C的表述错误。

29.AB选项A、B正确，选项C错误，公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。选项D错误，法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成“越权代表”。因担保合同效力发生纠纷的，法院应当根据相关规定，区分订立合同时债权人是否善意，认定代表行为的效力：债权人善意的，代表行为有效；反之，代表行为无效。

30.BD本题考核代位权诉讼的规定。根据规定，债权人可以自己的名义提起代位权诉讼，债权人行使代位权的，以次债务人为被告，并由被告住所地的人民法院管辖。故本题的正确选项为BE）。

31.Y

32.Y

33.N国有资产监督管理机构依照公司章程。提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选,推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选,并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议。

34.N本题考核点是行政复议的程序。人民法院已经依法受理的行政诉讼，不得申请行政复议。

35.N本题考核特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式。根据规定，融资收入可采取以下方式调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。

36.Y法律规定，国有企业的工资调整方案和奖金分配方案是由厂长提出方案，由职工代表大会讨论通过。

37.Y法律规定，仲裁庭作出的仲裁裁决书发生法律效力后，如果当事人一方不履行裁决的，另一方当事人可以依据民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。

38.Y本题考核承揽合同的解除。以上的表述是正确的。

39.N本题考核抵销权的规定。根据《企业破产法》的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销

40.N

41.甲公司破产前租用乙公司的设备不属于破产财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。乙公司作为该财产的权利人，可以通过管理人取回。

42.0乙公司本次发行公司债券额度最高可以为：12000×40％=4800(万元)。

43.【正确答案】：（1）B公司未在合同书上签字盖章的，该合同成立。根据规定，当事人未采用法律要求或者当事人约定的书面形式、合同书形式订立合同，或者当事人没有在合同书上签字盖章的，只要一方当事人履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立。本题中，虽然B公司未在合同书上签字盖章，但是双方已经开始履行合同，且对方均接受，此时合同是成立的。

（2）C银行拒绝付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，背书日期作为相对应记载事项，如未在汇票上记载，并不影响汇票本身的效力。背书日期如未记载，则视为汇票在到期日前背书。

（3）E公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起的3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。但因延期通知给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担该损失的赔偿责任，但所赔偿的金额以汇票金额为限。本题中，F公司虽然超过了法定期限发出追索通知，但是其仍然享有追索权，因此E公司拒绝承担的理由是错误的。

（4）D公司的主张成立。根据《票据法》的规定，背书人在票据（背面）上记载“不得背书”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

（5）A公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，追索金额包括：①被拒绝付款的汇票金额；②汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；③取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。

（6）B公司的主张不能成立。根据《票据法》的规定，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

（7）①F公司不能向E公司行使追索权。根据《票据法》的规定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，则丧失对其前手的追索权。在本题中，该汇票的到期日为4月5日，持票人应在4月15日前向承兑人提示付款（见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款）。

②F公司还可以行使付款请求权。根据《票据法》的规定，持票人未按照法定期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担付款责任。

44.(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定当事人约定采用合同书形式订立合同在签字或者盖章之前当事人一方已经履行主要义务对方接受的该合同成立。在本案中A公司虽未在加工承揽合同上签章但已经实际履行了主要义务且B公司已经接受加工承揽合同成立。(2)C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据《合同法》的规定当事人订立合同后分立的除债权人和债务人另有约定的以外由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。(3)首先C公司要求判令A公司支付(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定，当事人约定采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。在本案中，A公司虽未在加工承揽合同上签章，但已经实际履行了主要义务，且B公司已经接受，加工承揽合同成立。(2)C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据《合同法》的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。(3)首先，C公司要求判令A公司支付

45.A公司的存续期限符合拟上市公司的条件。根据规定股份有限公司应自成立后持续经营时间应在3年以上但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算并达3年以上。本题中A公司虽然成立后持续经营时间不满3年但由于A公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算本题A公司已满3年因此其存续期限符合拟上市公司的条件。A公司的存续期限符合拟上市公司的条件。根据规定,股份有限公司应自成立后,持续经营时间应在3年以上,但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,并达3年以上。本题中,A公司虽然成立后持续经营时间不满3年,但由于A公司是由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,本题A公司已满3年,因此其存续期限符合拟上市公司的条件。

46.如果甲公司董事会的两项决议得以实施，给他人造成损失的，依法承担民事责任；由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1％以上10％以下的罚款。

47.①用于质押的轿车灭失前，甲是该轿车的所有权人。根据规定，动产物权的转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。在本题中，甲与乙虽然已经办理了过户登记手续，但是轿车尚未交付，所有权未发生转移。②乙公司对该轿车不享有质权。根据规定，质权自质物移交给质权人占有时设立。在本题中甲公司仅将用于质押的轿车的机动车登记证交给乙公司保管，并未实际交付该轿车，质权尚未设立。

48.根据规定，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，由于设定此类抵押时抵押财产的范围尚未确定，而处于浮动之中，由此成为浮动抵押。

本题中，新能源车生产企业甲以其将有的汽车抵押给乙银行，属于浮动抵押，因此应自抵押合同生效时设立。

考生注意区分抵押的生效要件，切勿混淆：

（1）对动产而言，抵押权应自“抵押合同生效”之日起设立；区分“交付”，因为抵押权不转移占有，不发生交付过程，因此其生效要件与交付无关；

（2）对不动产而言，抵押权仍自“登记”时发生效力。

49.(1)C银行向A银行提示付款的期限符合法律规定。根据规定，定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。(2)B银行不可以取得票据权利，，B银行未经过法定贴现审查程序即贴现，构成重大过失取得票据，张某的行为属于狭义无权代理，该伪造签章的背书行为不发生效力，B银行不能取得票据权利。(3)乙公司和张某不承担票据责任。张某是伪造人，在票据上没有其签章，因此张某并不承担票据责任，同时，原权利人乙公司并未在票据上以真实意思签章且伪造行为不构成类推适用表见代理的情形，因此不承担票据责任。(4)C银行可以取得票据权利。B银行的票据贴现背书行为属于无权处分，但是C银行是善意且支付对价的持票人，符合善意取得的条件，因此C银行可以取得票据权利。(5)人民法院确定的公示催告时间符合规定。根据规定，公示催告的期间，由人民法院根据情况决定，但不得少于60日。(6)C银行可以向B银行、A银行(承兑人)和甲公司(出票人)行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。(7)c银行可以自知道或者应当知道判决公告之日起1年内，向作出除权判决的法院起诉，请求撤销除权判决。Correctanswers：(1)ThetimelimitforCBanktopresentthepaymenttoABankcomplieswiththeregulationofthelaw．Accordingtotheprovision，itistendaysafterthedateofmaturityforabillpayableatfixeddate，atafixedperiodafterthedateofissueoratafixedperiodaftersighttobeDresentedtotheacc印tor．(2)BBankcannotobtaintherightsonanegotiableinstrument．BBankdoesnotmakediscountaccordingtothediscountreviewprocedureregulatedbythelaw,whichconstitutesgrossnegligencet