公司治理的管理手册

年5月29日公司治理的管理手册文档仅供参考(STOCKCODE:777)公司治理手册1. 公司治理公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。公司治理架构列明,公司内各个参与者的权利和责任分布,例如董事会、经理、股东和其它利益关系者,并说明公司事务的决策规则和程序。这套系统不但提供一个架构让公司定立目标,也提供各项达致目标和监察表现的方法。以下是根据香港联合交易有限公司(”联交所”)之<联交所上市规则>(”<上市规则>”)及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。本手册将函盖以下重要事宜:影响股东权利之重大事宜董事和董事会的常规企业文化企业公告和资料披露审核委员会薪酬委员会提名委员会问责及核数内部监控检讨2. 影响股东权利之重大事宜2.1 须予公布的交易(关连交易(ConnectedTransaction)除外)除了关连交易以外,上市规则就其它交易亦设监管机制。其它须予公布交易包括:1. 股份交易–上市公司(或其附属公司)对某项资产(不包括现金)的收购,而有关代价包括拟发行上市的证券,而且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者;2. 须予披露的交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按<上市规则>第14.22及14.23条合并计算);而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25%者;3. 主要交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按<上市规则>第14.22及14.23条合并计算),而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项,须低于100%;如属出售事项,须低于75%);4. 非常重大的出售事项–上市公司(或其附属公司)某宗资产出售事项,或某连串资产出售事项(按<上市规则>第14.22及14.23条合并计算),而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者;上述出售事项包括<上市规则>第14.29条所载的视作出售情况;5. 非常重大的收购事项–上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购(按<上市规则>第14.22及14.23条合并计算),而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者;6. 反收购行动–有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」的行为。那就是说,上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购,而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分),或者属于一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分);而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图,同时亦构成规避<上市规则>第八章所载有关新申请人规定的一种方法。根据<上市规则>第14.08条,下表总结了根据<上市规则>第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。不过,各类交易的具体规定,上市公司应参考相关的规则。交易种类资产比率代价比率盈利比率收益比率股本比率股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%须予披露交易5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%5%或以上,但低于25%主要交易-出售事项25%或以上,但低于75%25%或以上,但低于75%25%或以上,但低于75%25%或以上,但低于75%不适用主要交易-收购事项25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%25%或以上,但低于100%非常重大的出售事项75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不适用非常重大的收购事项100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上附注:股本比率只涉及上市公司发行新股本时进行的收购事项(并不涉及出售事项)。下图总结了计算百分率的5种方法,通称”5项测试”:5项测试1. 资产测试:交易所涉及的资产总值上市公司集团的资产总值+调整(如有) 资产总值= 流动资产+非流动资产+固定资产+ 无形资产* *包括正或负商誉2. 利润测试:交易所涉及的资产应占的盈利上市公司集团的盈利+调整(如有)3. 收益测试:交易所涉及的资产应占收益上市公司集团的收益+调整(如有) 收益指:一家公司主要业务所得收益扣除偶然出现的收益和利润项目4. 代价测试:代价的公平价值上市公司的市值总额(以交易日前五个营业日的平均收市价为基础)5. 股本测试:上市公司发行作为代价的股本面值上市公司集团的已发行股本的面值有关通知、刊登公告以及股东批准的规定根据上市规则第14.33条,下表概述了不同的交易性质就通知、刊登公告及股东批准的不同规定;有关规定一般应用于每个须予公布的交易类别。不过,上市公司应同时参照有关规则条文或征询律师意见,以了解其具体规定。通知联交所刊登报章公告股东通函股东批准会计师报告股份交易需要需要不需要不需要1不需要须予披露的交易需要需要需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要2需要3非常重大的出售事项需要需要需要需要2需要5非常重大的收购事项需要需要需要需要2需要4反收购行动需要需要需要需要2,6需要4附注: 1. 如交易是以股份作为代价来支付,而有关代价股份是按一般性授权发行,则毋须经股东批准。不过,如有关代价股份不是按一般性授权发行,上市公司在发行有关代价股份前,须根据<上市规则>第13.36(2)(b)条,在股东大会上取得股东批准。 2. 任何股东如在有关交易中占有重大利益,该股东及其联系人须放弃表决权。 3. 只限于收购业务及/或公司的事项。必须就被购的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟备会计师报告。 4. 必须就被收购的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟备会计师报告。必须就上市公司集团拟备会计师报告。须得到联交所批准。2.2 关连交易(ConnectedTransaction)2.2.1 一般性原则2.2.1.1 上市规则中有关关连交易的规则(即第14A章)是要确保上市公司及其附属公司进行关连交易时,能顾及整体股东的利益。防范上市公司及其附属公司的董事、最高行政人员、或主要股东(或是她们的联系人)利用其职位取得利益。2.2.1.2 为达致上述目的,第14A章规定关连交易一般须予披露以及须经独立股东批准。因此,上市公司及其附属公司如拟进行任何关连交易,必须公布建议中的交易,并向股东发出通函,提供有关交易数据。上市公司及其附属公司必须在股东大会上获得股东批准后,才能进行有关交易。在经过有关交易的股东大会上,在交易中有重大利益的关连人士均不能够参与表决。 不过,若干交易类别是可获豁免遵守披露及独立股东批准的规定的,另外,一些交易亦只须遵守披露规定而已。2.2.1.3 同时,关连交易能够是一次过的交易,也能够是持续性的。两种交易各须遵守不同的规则。2.2.1.4 上市公司及其附属公司是必须就有关的关连交易与有关人士/公司订立书面协议。如联交所要求,上市公司及其附属公司须将有关合约或其草稿呈交联交所。2.2.1.5 第14A章规定,上市公司及其附属公司如拟进行一项可能属于关连交易的交易,必须尽早咨询联交所的意见,以便确定第14A章的规定是否适用以及适用的程度。2.2.1.6 另外,联交所有特权将任何人视作关连人士,亦可指明若干豁免规定不适用于个别交易。2.2.1.7 董事们请注意,一项交易既能够是关连交易也能够同是时反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易,因此公司须同时参阅<上市规则>第14章<须予公布的交易>的规定。2.2.1.8 另外,公司上市后当要进行关连交易时,须向联交所填报任何涉及关连交易或持续关连交易的清单;有关清单须按联交所不时指定的形式填报。2.2.2 关连交易分类概述关连交易的种类关连交易的种类(丙)财务资助(1)由关连人士或合资公司提供(2)提供给关连人士或合资公司(乙)间接涉及关连人士的交易(3)认购不同类别股份(2)以优惠条款认购股份收购或出售公司权益(甲)上市公司(或其附属公司)直接与关连人士订立的交易何为”交易”?选择权合营企业谁是关连人士?谁是联系人?2.1 上市公司(或其附属公司)直接与关连人士订立的交易:关连人士上市公司(或其附属公司)关连人士上市公司(或其附属公司)2.2.2.1.1 谁是关连人士?为方便下述的讨论,关连人士可分下列三大组别:甲组:关连人士=上市公司的董事5. 董事的联系人紧接关连交易的12个月前的董事6. 紧接前12个月的董事的联系人最高行政人员7. 最高行政人员的联系人主要股东8. 主要股东的联系人乙组:关连人士= (1) 甲组关连人士共同或个别持有10%或以上投票权的上市公司非全资附属公司上述第(1)段所述的上市公司非全资附属公司的附属公司丙组:关连人士=上市公司的附属公司的董事5. 董事的联系人紧接关连交易的12个月前的董事6. 紧接前12个月的董事的联系人最高行政人员7. 最高行政人员的联系人主要股东8. 主要股东的联系人 甲组:董事5. 董事的联系人紧接关连交易前12个月前的董事6. 紧接前12个月的董事的联系人最高行政人员7. 最高行政人员的联系人主要股东8. 主要股东的联系人≧≧10%上市公司丙组:上市公司董事5. 董事的联系人乙组:上市公司的非全资附属公司(包括其附属公司)乙组:上市公司的非全资附属公司(包括其附属公司)6. 紧接前12个月的董事的联系人>50%-90%最高行政人员>50%-90%7. 最高行政人员的联系人主要股东8. 主要股东的联系人>50%>50%附属公司附属公司关连人士关连人士2.2.2.1.2谁是”联系人”?(1) 就关连人士为个人而言,其”联系人”是:家属权益:(i) 配偶;及(ii) 不超过18岁的子女或继子女(包括亲生或领养的)。信托受托人权益:在以该个人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及该信托受托人,以其信托受托人之身份直接或间接拥有股本权益的任何公司(”被信托受托人控制之公司”),而该信托受托人所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权,或足以让其控制董事会大部份成员,及上述被信托受托人控制之公司的任何附属公司。该等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何该等控股公司的附属公司;该个人、其家属权益、上述1(b)项所述之信托受托人(无论以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人权益)直接或间接拥有股本权益的任何公司,而她们所合共拥有的股本权益足以让她们在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权,或足以让她们控制董事会大部份成员,以及该等公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司。(2) 就关连人士为公司而言,其”联系人”是:-(a) 其附属公司;(b) 其控股公司;(c) 其控股公司的附属公司;(d) 上述(2)(a)-(c)项所指的其它公司(一家或多家)直接或间接拥有股本权益的公司,而她们合共拥有的股本权益足以让她们在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权,或足以让她们控制董事会大部份成员;(e) 信托受托人权益:在以该公司为受益人(或如属全权信托,以该公司所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及该信托受托人,以其信托受托人之身份直接或间接拥有股本权益的任何公司(”被信托受托人控制之公司”),而该信托受托人所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%或以上的投票权,或足以让其控制董事会大部份成员,及被信托受托人控制之公司的任何附属公司;(f) 该等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何该等控股公司的附属公司;(g) 该公司、其它(2)(a)-(d)项述之任何其它公司,上述2(e)项所述之信托受托人(无论以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人权益)直接或间接拥有股本权益的任何公司,而她们所合共拥有的股本权益足以让她们在股东大会上行使30%或以上的投票权,或足以让她们控制董事会大部份成员,以及该等公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司。(3) 就关连交易而言,”联系人”进一步包括:已就或拟就有关交易与上市公司(或其附属公司)的董事、紧接交易的12个月前的董事、最高行政人员或主要股东达成(不论正式或非正式,明示或默示)任何协议、安排、谅解或承诺的人或公司,而就该项交易,联交所认为她们应被视为关连人士;与上市公司(或其附属公司)董事、紧接交易的12个月前的董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士、或为该等董事、紧接交易的12个月前的董事、最高行政人员或主要股东之:(i) 子女或继子女;(ii) 父母或继父母;兄弟姊妹或继兄弟姊妹;及上市公司(或其附属公司)董事、紧接交易的12个月前的董事、最高行政人员或主要股东的其它亲属,包括:(i) 配偶的父母;(ii) 子女的配偶;(iii) 祖父母;(iv) 孙、外孙;(v) 父母的兄弟姊妹及其配偶;(vi) 堂兄弟姊妹;(vii) 表兄弟姊妹;(viii) 兄弟姊妹的配偶;(ix) 配偶的兄弟姊妹;(x) 兄弟姊妹的子女,而该等人士与董事、紧接交易的12个月前的董事、最高行政人员或主要股东的联系,令联交所认为该项建议交易为关连交易。关连人士及联系人最高行政人员最高行政人员及同居俨如配偶的人;及同居俨如配偶的人;子女或继子女- 父母或继父母;- 兄弟姊妹或继兄弟姊妹;- 上市公司(或其附属公司)董事(包括12个月内的董事)、最高行政人员或主要股东的其它亲属,包括:配偶的父母;子女的配偶;祖父母;孙、外孙;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹;表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶;配偶的兄弟姊妹;兄弟姊妹的子女。而联交所认为这些交易需受关连交易条例监管”联系人”- 家属权益:配偶不超过18岁的子女或继子女(领养或亲生)信托权益:个人或其任何家属权益为受益人的任何信托中之信托人信托受托人拥有30%或以上投票权或控制董事局之公司+该等公司之附属公司 - 受托人控制的公司的任何控股公司或其控股公司的附属公司个人、家属权益、信托权益合共拥有30%或以上的投票权或控制董事局的公司+附属公司、控股公司及控股公司的附属公司上市公司上市公司(或其附属公司)董事(包括12董事(包括12个月内的董事)主要股东(个人)主要股东(个人)非全资附属公司,而上市公司层面的关连人士及其联系人拥有10%非全资附属公司,而上市公司层面的关连人士及其联系人拥有10%或以上投票权附属公司联系人附属公司联系人附属公司控股公司控股公司的附属公司上述公司共同拥有30%的投票权或控制董事局之公司以该公司为受益人的信托中之信托受托人或其拥有30%投票权或控制董事局之公司及其附属公司该公司及上述所有公司/人士合共拥有30%投票权或控制董事局之公司、其附属公司、控股公司或控股公司之附属公司信托受托人控制的公司的任何控股公司及任何该等控股公司的附属公司主要股东(公司)2.2.2.1.3 何为交易?在第14A章里,交易的定义包括但不限于:资产的收购与出售;任何涉及上市公司或其附属公司接受、沽出、转让、行使或终止一项选择权,以购入或出售资产或认购证券;签订或终止融资租赁;签订或终止营业租赁或分租,包括出租或分租物业;作出赔偿保证、担保、资产抵押或提供财务资助;订立涉及成立合营实体的任何安排或协议;发行新证券;提供或接受服务;共享服务;及提供或购入原材料、半制品及制成品。选择权接受、沽出、转让、行使或不行使涉及上市公司(或其附属公司)及关连人士的选择权。上市公司上市公司(或其附属公司)董事或其联系人最高行政人员或其联系人主要股东或其联系人(选择权)非全资附属公司根据上市规则第14.72条,「选择权」是指买入或卖出某项资产的权利而非责任。合营实体上市公司(或其附属公司)与关连人士就成立任何形式的合营实体(如合伙或公司)而达成任何之安排或协议。上市公司上市公司(或其附属公司)董事或其联系人最高行政人员或其联系人主要股东或其联系人合营实体非全资附属公司2.2.2.2 上市公司(或其附属公司)间接涉及关连人士的交易上市公司(或其附属公司)与非关连人士之间的交易,而该交易涉及:2.2.2.2.1收购或出售公司权益上市公司(或其附属公司)收购或出售一家公司的权益,而该收购或出售目标的主要股东当时是或拟成为”控权人”,即以下人士:上市公司(或其附属公司)的董事或其联系人上市公司(或其附属公司)的最高行政人员或其联系人上市公司(或其附属公司)的控股股东(即有权控制或行使30%或以上的投票权或控制董事会大部份成员的组成)或其联系人

>10%控股股东或其联系人董事或其联系人>10%控股股东或其联系人董事或其联系人最高行政人员或其联系人(收购／出售)最高行政人员或其联系人(收购／出售)上市公司(或其附属公司)上市公司(或其附属公司)公司公司注:(i) 在决定任何人士及其联系人是否为任何公司的「主要股东」时,联交所可将她们的权益合并计算。 (ii) 若资产(相对于业务)占该收购或出售目标公司的资产净值或资产总值90%或以上,该资产收购会被联交所视作等同收购或出售该公司的权益的关连交易处理,(b) 收购公司权益14A.13(1)14A.13(1)(b)(ii)上市公司(或其附属公司)收购一家公司之权益(或可购得该等权益之选择权),而且,控权人是该公司的股东或将会成为该公司的股东。同时,拟收购的权益:属固定收益性质;是股份,而收购条款较给予上列人士的条款为差;或是股份,而这些股份有别于上列人士本身所持(或将获授予)股份的类别。14A.13(1)(b)(iii)(iv)2.2.2.2.2 14A.13(1)(b)(iii)(iv)控权人以特别优惠条件认购一家公司的股份,而上市公司(或其附属公司)本身也是该公司的股东。2.2.2.2.3 认购不同类别股份控权人认购一家公司的股份,而上市公司(或其附属公司)亦为该公司的股东,但控权人所认购股份的类别有别于上市公司(或其附属公司)所持有的股份的类别。注:有关以上第2.2.1(b)、2.2.2及2.2.3项,如有关收购或认购是根据上市公司(或其附属公司)及控权人认购有关公司股份的条款进行,而该等条款事前已按第14A章<关连交易>的规定获股东批准者除外。14A.1014A.102.2.2.3 财务资助财务资助包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证、作出担保或抵押资产。而适用于财务资助的关连交易可分以下几大类:-2.2.2.3.1 由上市公司(或其附属公司)向关连人士提供财务资助:上市公司上市公司关连人士财务资助14A.13(2),(3),(4)14A.13(2),(3),(4)2.2.2.3.2由关连人士向上市公司(或其附属公司)提供财务资助:上市公司上市公司关连人士财务资助2.2.2.3.3由上市公司(或其附属公司)向一家公司提供财务资助,而上市公司(或其附属公司)及关连人士均持有这家公司的股份。同时,在该共同持有股份的公司的任何股东大会上,下列人士有权(个别或共同)行使或控制行使10%或以上的表决权:上市公司的董事或其联系人;上市公司的最高行政人员或其联系人;上市公司的主要股东或其联系人;提供财务资助日期之前12个月担任公司董事的人士或其联系人。注:计算本规则所述的10%时,不包括上市公司的上述关连人士透过上市公司所持有附属公司权益。

上市公司的董事或其联系人上市公司的最高行政人员或其联系人上市公司的主要股东或其联系人提供财务资助日期之前上市公司的董事或其联系人上市公司的最高行政人员或其联系人上市公司的主要股东或其联系人提供财务资助日期之前12个月担任上市公司董事的人士或其联系人上市公司/上市公司/附属公司共同或个别行使≧10%表决权持股财务资助持股财务资助接受财务资助的接受财务资助的关连合资公司2.2.2.3.4 由2.2.2.3.3所述的共同持有公司向上市公司或其附属公司提供财务资助上市公司的董事或其联系人上市公司的董事或其联系人上市公司的最高行政人员或其联系人上市公司的主要股东或其联系人提供财务资助日期之前12个月担任上市公司董事的人士或其联系人上市公司的最高行政人员或其联系人上市公司的主要股东或其联系人提供财务资助日期之前12个月担任上市公司董事的人士或其联系人共同或个别行使≧10%表决权财务资助上市公司/附属公司提供财务资助的关连合资公司持股

上市公司/附属公司提供财务资助的关连合资公司持股由上市公司或其附属公司向关连人士或2.3.3所述的共同持有公司作出赔偿保证或担保上市公司或其附属公司为关连人士或2.3.3所述的共同持有公司的利益而作出赔偿保证、或担保、或提供财务资助上市公司或其附属公司就其从关连人士或2.3.3所述的共同持有公司取得的任何财务资助,抵押其资产14A.162.2.3. 关连交易须遵守的规定14A.16就上市公司对须披露关连交易的规定而言,关连交易可分为以下5类:获全面豁免之关连交易(无须披露或获得独立股东批准)须全面披露之关连交易(无须获得独立股东批准)获全面豁免之持续关连交易(无须披露或获得独立股东批准)须披露之持续关连交易(无须获得独立股东批准)没有豁免的一次性或持续关连交易就关连交易须遵守的规定就关连交易须遵守的规定持续关连交易持续关连交易一次性关连交易一次性关连交易(4)须披露之持续关连交易(不须股东批准、只(4)须披露之持续关连交易(不须股东批准、只须申报及公告)(3)获全面豁免之持续关连交易(不须股东批准、申报或公告)(2)须披露之关连交易(不须股东批准、只须申报及公告)完全豁免(不须股东批准、申报或公告)(5)(5)没有豁免的一次性或持续关连交易(必须股东批准、申报及公告)2.2.3.1 获全面豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易一般关连交易(不包括财务资助或授予选择权)下列交易可获豁免申报、公告及独立股东批准的规定。由于财务资助及授予选择权另有详细的规定,本部份豁免不适用于这两种交易。2.2.3.1.1 集团内部交易(a) 上市公司(或其附属公司)与其非全资附属公司之交易上市公司(或其附属公司)与其非全资附属公司之交易,惟下列关连人士不得在该非全资附属公司的任何股东大会上,有权(个别或共同)行使或控制行使10%或以上的表决权。- 上市公司的董事或其联系人;- 上市公司的最高行政人员或其联系人;- 上市公司的主要股东或其联系人;- 交易日期之前12个月曾担任上市公司董事的人士或其联系人。上市公司(上市公司(或其附属公司)上市公司董事或其联系人上市公司董事或其联系人上市公司最高行政人员或其联系人上市公司最高行政人员或其联系人上市公司主要股东或其联系人上市公司主要股东或其联系人交易日期之前交易日期之前12个月曾担任上市公司董事的人士或其联系人<10%*<10%*((交易)非全资附属公司非全资附属公司* 10%指有权(个别或共同)行使或控制行使10%的表决权注:计算本规则所述的10%时,不包括上市公司层面的关连人士透过上市公司或其附属公司所持有的附属公司权益。(b) 上市公司(或其附属公司)的非全资附属公司之间的交易。上市公司董事或其联系人上市公司董事或其联系人上市公司最高行政人员或其联系人上市公司最高行政人员或其联系人上市公司主要股东或其联系人上市公司主要股东或其联系人交易日期之前交易日期之前12个月曾担任上市公司董事的人士或其联系人上市公司上市公司(或其附属公司)<10%*<10%*<10%*<10%*非全资附属公司非全资附属公司非全资附属公司非全资附属公司交易交易* 10%指有权(个别或共同)行使或控制行使10%的表决权注:计算本规则所述的10%时,不包括上市公司层面的关连人士透过上市公司或其附属公司所持有的附属公司权益。2.2.3.1.2 符合最低豁免水平的交易按照一般商务条款进行的交易,而:每项百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%;或每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%,而总代价也低于100万港元;注:1.就计算5项测试百分比率的基准之详细计算方法,请参考本公司治理手册后部份之〝须予公布的交易〞之公式。2.此项豁免不适用于上市公司或其附属公司向关连人士发行新证券,此等交易由<上市规则>第14A.31(3)条规限。2.2.3.1.3 发行新证券如上市公司或其附属公司向关连人士发行新证券,而同时出现某些在第14A.31(3)条列出之情况。2.2.3.1.4 证券交易所的交易属于上述2.2.1(a)、(b)项(即收购或出售公司权益)之交易,而该交易为上市公司(或其附属公司)在日常业务中买卖在联交所上市的任何证券。2.2.3.1.5 购回本身证券上市公司(或其附属公司)在联交所,或根据<股份购回守则>进行全面收购建议时向关连人士购回其证券。2.2.3.1.6 董事服务合约上市公司(或其附属公司)的董事与上市公司(或其附属公司)订立的服务合约。请注意,但凡<上市规则>第13.68条适用的董事服务合约,均须获独立股东批准。 2.2.3.1.7 消费品或消费服务上市公司(或其附属公司)在日常业务中,按照一般商务条款向其关连人士购买或出售消费品或消费服务。此等消费品和消费服务:必须属一般供应自用或消费的类别;必须是由买方自用,不得由买方加工而成其本身产品或作转售又或为其本身任何业务或计划业务而作其它用途(不论是有偿或无偿);注:例子包括上市公司(或其附属公司)向关连人士提供的水电服务,关连人士在上市公司(或其附属公司)拥有的餐馆用膳,以及关连人士由从事杂货零售业务的上市公司(或其附属公司)购买杂货自用等。由买方消费或使用时的状态,须与买方购买时相同;其总代价或价值,占上市公司(或其附属公司)最近期发表的经审计帐目或(如编备有综合帐目)最近期发表的经审计综合帐目所示的总收益或购货总额(视属何情况而定)的百分比,必须少于1%;及有关交易的条款对关连人士而言,不得优于独立第三方可得的条款,或对上市公司(或其及附属公司)而言,不得逊于独立第三方可提供条款(视属何情况而定)。注:上市公司在决定本规则是否适用于一项交易时,宜及早征询联交所的意见。2.2.3.1.8共享行政管理服务上市公司(或其附属公司)与关连人士之间按成本基准共享行政管理服务。服务的成本必须可予识别,并由各方按公平合理的基准分摊。例子包括公司秘书服务、法律服务及员工培训服务。获全面豁免的财务资助关连交易(无须申报、公告或独立股东批准)2.2.3.1.9根据上市规则第14A.65条,下列的关连交易豁免遵守申报、公告及独立股东批准的各项规定:上市公司或其附属公司在日常业务中(即只适用于经营银行业务的公司)按一般商务条款(或对上市公司或其附属公司而言属于更佳条款者)为关连人士或任何属<上市规则>第14A.13(2)(a)(ii)条所述公司(见2.3.3)的利益而提供财务资助;或上市公司或其附属公司在下朮情况下为关连人士的利益提供财务资助,而提供有关的财务资助:属于上市公司或其附属公司的日常业务,但并非按一般商务条款(或对上市公司或其附属公司而言属于更佳条款者)进行;或并非上市公司或其附属公司的日常业务,但按一般商务条款(或对上市公司或其附属公司而言属于更佳条款者)进行,同时(i) 每项百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%;或(ii) 每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%,而有关资助连同该关连人士所得任何优惠利益合计的总值也低于100万港元;上市公司或其附属公司在下述情况下为任何属<上市规则>第14A.13(2)(a)(ii)条所述公司的利益提供财务资助,而提供有关的财务资助:属于上市公司或其附属公司的日常业务,但并非按一般商务条款进行,而且(i)每项百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%;或(ii)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%,而有关资助连同有关公司所得任何优惠利益合计的总值也低于100万港元;或并不属于上市公司或其附属公司的日常业务,但按一般商务条款(或对上市公司或其附属公司而言属于更佳条款者)进行,而且符合下列条件:所提供的资助,符合上市公司于该公司所占股本权益的比例。另外,上市公司(或其附属公司)提供的担保必须为个别担保(而非共同及个别担保);或所提供的资助,不符合上市公司于该公司所占股本权益的比例,或上市公司或其附属公司提供的担保并非个别担保(不论是共同及个别担保或是其它形式担保),而(A)每百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%;或(B)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%,而有关资助连同有关公司所得任何优惠利益合计的总值也低于100万港元;或(d) 关连人士或任何属<上市规则>第14A.13(2)(b)(ii)条所述的公司(见2.3.3)为上市公司或其附属公司的利益,按一般商务条款(或对上市公司(或其附属公司)而言属于更佳条款者)提供财务资助,但并无以上市公司或其附属公司的资产就有关财务资助作抵押。2.2.3.2 须披露(但不须独立股东批准)之关连交易一般关连交易(不包括涉及财务资助或授予选择权)下列交易(不包括涉及财务资助或授予选择权者)可获豁免独立股东批准的规定:按照一般商务条款与关连人士之交易;而该交易涉及金额的:每项百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%;或每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于2.5%但低于25%,而总代价也低于1,000万港元。 须披露的财务资助关连交易(但不须独立股东批准) 根据<上市规则>第14A.66条,下列的关连交易只须遵守<上市规则>第14A.45及14A.46条有关申报的规定以及第14A.47条有关公告的规定:上市公司或其附属公司在日常业务中,为关连人士或任何属<上市规则>第14A.13(2)(a)(ii)条所述的公司的利益而提供财务资助,但并非按一般商务条款(或对上市公司(或其附属公司)而言属于更佳条款者)进行,而且(i)每项百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%;或(ii)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于2.5%但低于25%,而有关资助连同该关连人士或有关公司所得任何优惠利益合计的总值不超过也低于1,000万港元;或上市公司或其附属公司在日常业务以外,按一般商务条款(或对上市公司或其附属公司而言属于更佳条款者)为下列人士/公司的利益而提供财务资助:关连人士;或任何属<上市规则>第14A.13(2)(a)(ii)条所述的公司(若所提供的资助不符合上市公司(或其附属公司)于有关公司所占股本权益的比例,或上市公司或其附属公司提供的担保并非个别担保,而且(i)每项百分比率(盈利比率除外)均低于2.5%;或(ii)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于2.5%但低于25%,而有关资助连同该关连人士或有关公司所得任何优惠利益合计的总值也低于1,000万港元。2.2.3.3 获全面豁免(即不须申报、公告及独立股东批准)的持续关连交易 假如一项关连交易是持续性的,而这些交易属下列性质的,便能够不须申报、公告及独立股东批准:-1. 消费品或消费服务的提供(详见上述3.1.7项)2. 共享行政管理服务(详见上述3.1.8项)3. 符合最低豁免水平的持续关连交易 - 符合最低豁免水平的持续关连交易是指有关交易按一般商务条款进行; - 并符合下列条件的持续关连交易:每项百分比率(盈利比率除外)按年计算均低于0.1%;或每项百分比率(盈利比率除外)按年计算均等于或高于0.1%但低于2.5%,而每年代价也低于100万港元。2.2.3.4 须披露(但不须独立股东批准)的持续关连交易根据<上市规则>第14A.34条,按一般商务条款进行的持续关连交易,如符合下列条件:每项百分比率(盈利比率除外)按年计算均低于2.5%:或每项百分比率(盈利比率除外)按年计算等于或高于2.5%但低于25%,而每年代价也低于1,000万港元;则有关交易只须申报及公告,不须独立股东批准。2.2.3.5 无全面豁免的关连交易或持续关连交易。2.2.3.5.1 一次性的关连交易或持续关连交易,假若前述3.1或3.3的全面豁免不适用,则须:向联交所申报;以公告形式披露有关资料;独立非执行董事之周年审阅;核数师之周年确认;在年报披露;及如须独立股东批准:在发出公告后21天内,派发通函给股东,通函须包括独立财务顾问意见书;召开股东大会(经豁免召开股东大会者除外),股东须表决是否批准有关交易,而任何于建议中的交易占有重大利益关系的关连人士以及任何于该项交易占有重大利益关系的股东及其联系人必须放弃投票。2.2.3.5.2 无全面豁免的持续关连交易根据<上市规则>第14A.35条,上市公司如拟进行不属第14A.33条(见3.3)范围内的持续关连交易,必须遵守以下规定:书面协议与关连人士就每项关连交易订立书面协议,列出须付款项的计算基准。须付款项的计算基准例子包括:成本的分摊,长期期购货的单位价格,租赁的每年租金,以及管理费用占总建筑成本的百分比;协议年期:协议的期限必须固定,及除特别情况外,协议期限不得超过三年;及反映一般商务条款。上限就每项关连交易订立一个最高全年总额(「上限」),而上市公司必须披露其计算基准。此全年上限必须以币值来表示,而非以所占上市公司(或其附属公司)全年收益的某个百分比来明示;有关百分比是按其最近期发表经审计帐目或(如编备有综合帐目)最近期发表的经审计综合帐目计算出来。上市公司厘定上限时,必须参照根据其已发表资料中确定出来的以往交易及数据。如发行人以往不曾有该等交易,则须根据合理的假设订立上限,并披露假设的详情。(5) 遵守有关申报、公告及(如适用)独立股东批准的规定。如出现下列情况,上市公司必须重新遵守申报、公告及独立股东批准的规定:如超逾了前述关连交易金额上限;或如更新有关协议,或重大修订协议条款。2.2.3.6 选择权–关连交易须遵守的规定根据<上市规则>第14A.68条,凡涉及上市公司或其附属公司及其关连人士授予、购买、转让或行使一项选择权,将被视作一项关连交易处理,并按各种百分比率(盈利比率除外)分类。上市公司(或其附属公司)终止一项选择权,将被视作一项交易,并按各种百分比率(盈利比率除外)分类,但如属以下情况,则作别论:(a) 有关选择权是按上市公司(或其附属公司)原来签订的协议的条款终止,(b) 且终止选择权不涉及支付任何款额的罚款、赔偿金或其它赔偿。<上市规则>的14A.31(2)或14A.32条有关可获免的准则(即最低豁免水平),亦适用于此等关连交易。上市公司(或其附属公司)必须遵守以下<上市规则>第14A.69至14A.71条有关关连交易的分类规定及其它具体规定。根据<上市规则>第14A.69条,如选择权的行使并非由上市公司(或其附属公司)决定,则:在授予选择权时,有关交易将会被分类,如同该选择权已被行使一样。就百分比率的计算而言,交易代价包括选择权的权利金及行使价;及如上市公司已于授予选择权时已根据<上市规则>第14A章的规定刊登公告,则在行使或转让该选择权时,上市公司须在切实可行范围内尽快在报章上刊登公告,公布有关选择权之行使或转让。如上市公司于授予选择权时已根据<上市规则>第14A章的规定刊登公告,则上市公司须在有下列情况时(以最早者为准),在合理切实可行的范围内尽快在报章上刊登公告,公布此事:选择权期满;选择权持有人通知选择权授予人,表示不会行使该选择权;或选择权持有人将该选择权转让予第三者。根据<上市规则>第14A.70条,如选择权的行使是由上市公司(或其附属公司)决定,则:在上市公司(或其附属公司)购入(或向上市公司(或其附属公司)授予)选择权时,将仅以权利金来界定有关交易应属的类别。如权利金占权利金与行使价之总和的10%或10%以上,则相关资产的价值、该等资产应占收益、以及权利金与行使价之总和,将用作计算有关百分比率;在上市公司(或其附属公司)行使选择权时,将以行使价、相关资产的价值、以及该等资产应占收益来计算有关百分比率。如选择权分多个阶段行使,联交所可在任何阶段要求上市公司将每宗部分行使的选择权合并计算,并视之为一项交易处理;及不行使选择权或转让选择权予第三者亦将视作已行使期权处理,并以行使价、相关资产的价值、该等资产应占收益及(如适用)转让选择的权利金来计算有关百分比率。根据<上市规则>第14A.71条,就<上市规则>第14.A.69(1)及14A.70(1)条而言,如权利金、行使价、相关资产的价值、及该等资产应占收益的实际币值在授予选择权时尚未确定,则上市公司须向联交所提供能够令联交所信纳的最高可能出现的币值,而有关币值将用以界定交易应属的类别;否则,该项交易或须遵守<上市规则>第14A章关于关连交易的所有规定。选择权的权利金、行使价、相关资产的价值、及该等资产应占收益的实际币值一经确定,上市公司须尽快通知联交所。如实际币值引致该项交易被界定为较高类别的交易,则上市公司须在合理切实可行的范围内,尽快在报章上刊登公告公布此事,并遵守该等较高类别交易的附加规定。 董事和董事会的常规3.1 独立非执行董事公司必须确保其董事会在任何时候至少包括三名独立非执行董事。每名董事在履行其董事职务时,并须共同与个别地履行诚信责任,必须诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事;为适当目的行事;就公司资产的运用或误用而向公司负责;避免实际及潜在的利益和职务冲突;全面及公正地披露其于与公司订立的合约中的权益;及以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验、并担任公司董事职务的人士所应有的程度。为显示其独立性,独立非执行董事一般不应在公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其它权益(不论过去或现在),但持有占公司已发行股本总额不超过1%的股份权益或作为董事或专业顾问而收取的利益则除外;另外,该董事一般亦不应与公司的关连人士有任何联系(不论过去或现在),但出任专业顾问则除外。而来自具控制权的家族的成员和一些依然与公司人员有关连的前任雇员必须剔除。董事会应每年检讨独立非执行董事的表现,也应讨论非执行董事的出席记录,并评估她们是否拥有各项专业技能。独立非执行董事必须明白公司的风险状况,然后选择接受或拒绝任何公司重大的改变。3.2 董事会的常规及程序在董事会的组合中,各成员无须具备专业的金融或风险知识,也能行使有效的治理。董事会的主要任务是,了解和审阅公司在发展过程和各个风险监察流程中的风险状况。另外,董事会成员亦应定期举行一些没有执行董事在场的定期会议,自由地表示她们的意见。董事会全体会议应至少每[三]个月召开一次。「全体」会议乃指董事亲身出席的会议或透过其它电子通迅方法参与,而非属「纸上」的会议或靠传阅文件而进行的会议。董事袍金及其它任何支付予独立非执行董事的报酬或酬金必须由薪酬委员会决定并于公司的年报及账目中全面披露。除紧急情况外,所有会议议程及随附的董事会会议文件应至少于拟召开董事会会议日期整[两]天前(或董事会同意的其它期限)送交全体董事。除紧急情况外,召开董事会定期会议时应发出至少十四日通知,务求令所有董事均有机会出席;召开其它所有董事会会议,应发出合理通知。全体执行及非执行董事,均有权查阅董事会会议文件及资料。如非执行董事有任何疑问,应采取步骤尽快及尽量全面作出答复。会议记录应由一名正式指定的会议秘书负责保存,该等会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。如果在董事会会议上,独立非执行董事就所讨论的任何问题持有与执行董事相反的意见,会议记录应作清楚交代此点。在适当情况下应作出安排,令董事会内的独立非执行董事可提出另行征询专业意见的要求,费用则由公司支付。如果董事会所考虑的事项与董事有利益冲突,则应召开董事会全体会议,不应透过传阅文件或以成立委员会方式加以处理,而与该项利益冲突有关的董事,不可计入法定人数之内,亦不可就该事项参与讨论或在会上投票。董事会每名董事均须不时了解本身作为公司董事的责任。新委任的董事会成员应获得有关公司事务的恰当介绍,并持续地获提供有关公司管治的资料。董事会应适当考虑由公司秘书、合资格会计师、监察主任及审核委员会不时向其提出的所有建议。董事会成员的技能和经验必须足够应付企业的需要。董事会必须采取步骤,无论在任何情况之下,仍确保其成员能拥有合适的技能和经验。定期的自我评估工作可协助董事会达到这项重要的目标。具体情况载列如下:1.确保成员有基本的经验和知识,并适当地独立于管理层。2.按策略目标评估整体和个别的表现。3.采用独立的检讨程序,以便董事会能反映其表现和考虑改进方法。董事会须共同负责管理与经营公司的业务。董事须按<上市规则>承担的责任,包括对公司的诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。每名董事在履行其董事职务时,必须:(i) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事;(ii) 为适当目的行事;(iii) 就公司资产的运用或误用而向公司负责;(iv) 避免实际及潜在的利益和职务冲突;(v) 全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益;及(vi) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验、并担任公司董事职务的人士所应有的程度。(p) 每一位董事必须令联交所信纳其具备适宜担任公司董事的品格、经验及诚信,并证明其具备足够的才干胜任该职务。(q) 每名董事应认识<上市规则>及合理地熟悉根据<上市规则>及有关法例及法规而向董事及公司订明的义务及职责。公司保留权利,可要求董事展示其对此等义务及职责的认识及理解。(r) 每一位董事必须从速及有效地回应公司/联交所向其提出的查询。董事须共同及个别地负责确保公司完全遵守<上市规则>。董事会应根据公司业务而具备适当所需技巧和经验。董事会应确保其组成人员的变动不会带来不适当的干扰。董事会中执行董事与非执行董事(包括独立非执行董事)的组合应该保持均衡,以使董事会上有强大的独立元素,能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数,以使其意见具有影响力。注:1根据<上市规则>第3.10条,每家上市发行人的董事会必须至少有三名独立非执行董事。2有关独立非执行董事独立性的指引,载于<上市规则>第3.13条。所委任的独立非执行董事应占董事会成员人数至少[三]分一。应在其网站上设存及提供最新的董事会成员名单,并列明其角色和职能,以及注明其是否独立非执行董事。董事会应制定正式、经审慎考虑并具透明度的新董事委任程序,并应设定有秩序的董事接任计划。所有董事均应每隔若干时距即重新选举。公司必须就任何董事辞任或遭罢免解释原因。非执行董事的委任应有指定任期,并须接受重新选举。公司在其<企业管治报告>中必须披露非执行董事的任期。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。每名董事(包括有指定任期的董事)应轮流退任,至少每三年一次。注:1所有拟参与选举或重新选举的董事之姓名,应连同<上市规则>第13.51(2)条规定新委任董事必须提供的同样个人履历资料(包括过去三年曾任其它上市公司董事职务及其它主要委任)一并提呈,让股东具备全面信息作出有根据的选择决定。2若董事辞任或被罢免,发行人必须遵守<上市规则>第13.51(2)条的披露规定,在其有关该董事辞任或被罢免的公告中列载该董事呈辞的理由(包括但不限于有关董事与发行人意见不合的资料(如有)以及确认是否有任何需要让股东知道的事项的说明)。在厘定非执行董事的独立性时,「担任董事超过九年」足以作为一个考虑界线。若独立非执行董事在任已过九年,任何拟继续委任该名独立非执行董事均应以独立决议案形式由股东审议经过。董事会应在提议选任该名独立非执行董事的决议案随附的文件中,向股东列明董事会认为该名人士仍属独立人士的理由以及她们认为应重新选任其为董事的原因。3.3 董事买卖证券守则最低标准公司董事得悉或参与有关任何属于<上市规则>第19章及第20章交易类别的谈判或合约,或可能影响公司的证券价格者,她应立即停止买卖公司的证券,直至公司正式在报章公布为止。董事若知悉能够令公司的证券价格升跌的资料,也需在同一段时期内停止买卖公司的证券。此项规则适用于其它拥有未曾公开,又对公司的证券价格有影响的资料的公司的雇员。在初步公布公司的全年业绩或半年度报告前一个月内,董事不可买卖公司任何证券。董事必须先通知公司主席或任何一位特别为此目的而被授权的董事,与及收到注有日期的认收书后,才可买卖公司的证券。董事所持有的公司股权权益必须按照证劵及期货条例第XV部的权益披露要求,作出披露。4. 企业文化4.1 公司须确保企业的道德操守和维护企业的声誉。董事会必须确保企业高层能给予适当的配合。具体情况载列如下:1.受到鼓励的高层管理人员的行为:确保该治理手册所需的过程得到建立、实施和保持;向公司董事局报告该治理手册的执行情况和任何改进的需求;维护公司的公众形象及投资者管理联络;其它有助于改进公司治理结构的行为。不可接受的高层管理人员的行为:对公司存在的重大问题,没有尽到管理解决的责任或发现后隐瞒不报泄露公司机密;在履行职责过程中接受不正当利益;对财务报告的真实性、完整性造成极大不利影响而发生重大问题;由公司董事会认定的其它严重失职行为。2.利用企业价值来促进业务价值和竞争优势。5. 企业公告和资料披露5.1 任何一位董事均对联交所及公司的股东有一般性的披露义务,并应尽早发出公布让其获悉公司有关的重要发展及任何可令公司证券价格升跌的资料。公布发出之前,董事不应泄漏予任何人士有关公司证券价格升跌的资料。另外,公司亦有其它有关公司之财政状况、资本结构或公司章程大纲或细则等方面的变化之披露义务。所有公告均须提交法律顾问、会计师及联交所审阅方能够刊发。5.2 为信守与披露有关的持续责任,公司的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则掌有该等资料的情况下进行买卖。董事须根据<上市规则>披露有关公司之财务资料。公司须在各有关财政期间结束后3个月内刊发年报及45日内刊发半年及季度报告,并在上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内,须在年报/半年报告中载列实际业务进展与上市文件中所载的业务目标的比较。审核委员会公司必须成立一个至少由三名成员组成的审核委员会,其成员须全部为非执行董事,其中至少有一名须具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。该委员会的大多数成员均须为公司的独立非执行董事。审核委员会须由独立非执行董事担任主席。公司的董事会必须以书面订定及核准审核委员会的职权范围,清晰确立该委员会的权限及职责。审核委员会的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书(一般为公司秘书)保存。审核委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员,初稿供成员表示意见,最后定稿作其纪录之用。公司的执行董事必须确保审核委员会成员可完全不受限制地取阅公司的所有账簿及账目,并可不时与成员欲咨询的任何雇员、咨询人及顾问会晤。审核委员会的职责须至少包括以下各项:与上市公司核数师的关系(I) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题;注:上市公司须注意,<上市规则>第13.51(4)条规定,凡转换核数师必须刊发通告。有关通告亦须说明上市公司证券持有人须留意的任何事项。(II) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效;审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任;(III) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。就此规定而言,外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。核数委员会应就其认为必须采取的行动或改进的事项向董事会报告,并建议有哪些可采取的步骤;审阅上市公司的财务资料(IV) 监察上市公司的财务报表及发行人年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交有关上市公司年度报告及账目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告前作出审阅有关报表及报告时,应特别针对下列事项:(i) 会计政策及实务的任何更改;(ii) 涉及重要判断的地方;(iii) 因核数而出现的重大调整;(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;(v) 是否遵守会计准则;及(vi) 是否遵守有关财务申报的<上市规则>及其它法律规定;(V) 就上述(d)项而言:－(i) 委员会成员须与上市公司的董事会、高层管理人员及获委聘为上市公司合资格会计师的人士联络。委员会须至少每年与上市公司的核数师开会一次;及委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑任何由发行人的合资格会计师、监察主任或核数师提出的事项;监管上市公司财务申报制度及内部监控程序(VI) 检讨上市公司的财务监控、内部监控及风险管理制度;(VII) 与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统;(VIII) 主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的响应进行研究;(VIIII) 如公司设有内部核数功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;也须确保内部核数功能在上市公司内部有足够资源运作,而且有适当的地位;以及检讨及监察内部核数功能是否有效;(X) 检讨集团的财务及会计政策及实务;(XI) 检查外聘核数师给予管理层的<审核情况说明函件>、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应;及(XII) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的<审核情况说明函件>中提出的事宜;(XIII) 就本守则条文所载的事宜向董事会汇报;及(XIV) 研究其它由董事会界定的课题。审核委员会应参考香港会计师公会于1997年12月公布的<成立审核委员会指引>而订定职权范围,并集中协助董事会进行有关内部监控及财政与管理汇报方面的职责。现时负责审计发行人账目的核数公司的前任合伙人在以下日期(以日期较后者为准)起计一年内,不得担任发行人审核委员会的成员:(a) 她终止成为该公司合伙人的日期;或(b) 她不再享有该公司财务利益的日期。审核委员会应公开其职权范围,解释其角色及董事会转授予其的权力。注:1上市公司只要在有人要求时提供有关资料以及将资料登载于其网站上,即属符合上述规定。2根据附录二十三第2(i)(i)段,上市公司在其<企业管治报告>中必须解释审核委员会的角色。凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见,上市公司应在<企业管治报告>中列载审核委员会阐述其建议的声明,以及董事会持不同意见的原因。审核委员会应获供给充分资源以履行其职责。7. 薪酬委员会7.1 应设立具有特定成文权责范围的薪酬委员会;有关权责范围应清楚说明委员会的权限及职责。薪酬委员会的大部分成员应为独立非执行董事。7.2 薪酬委员会应就其它执行董事的薪酬建议咨询主席及／或行政总裁,如认为有需要,亦可索取专业意见。7.3 薪酬委员会在权责范围方面应最低限度包括下列特定职责:(a) 就上市公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策,向董事会提出建议;注:「高级管理人员」指上市公司年报内提及的同一类别的人士;按上市规则附录十六第12段,这类人士的身份须予以披露。(b) 获董事会转授以下职责,即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等;(c) 透过参照董事会不时经过的公司目标,检讨及批准按表现而厘定