第二章项目的投资结构

第二章项目的投资结构

投资结构是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的合作关系，是一种能够最大限度地实现投资目标的项目资产所有权结构。案例导入：美国霍普威尔电站项目融资（1）基本情况由于政策上的调整（即推进公共设施的私有化），弗吉利亚电力公司决定自己不再建设新的电厂，而是通过购买电力支持、鼓励、引导私人投资者进行电力项目的投资。

1989年，霍普威尔电站项目采取有限合伙的投资结构；合伙人投入股本为项目总投资的10％；其余1.8亿美元资金通过负债解决，期限17年，为无追索形式的项目贷款。思考题：私人资本将采取何种方式投资霍普威尔电站？投资额2亿美元。（2）霍普威尔电站项目的股本与债务融资花旗银行等贷款银团担保能源运输公司的项目子公司（有限合伙人）CRS斯化公司（有限合伙人）霍普威尔电站项目（股本2000万美元）债务资金1.8亿美元法国巴黎巴银行信用保证商业票据发行计划美国商业票据市场（3）霍普威尔电站项目融资的参与者与信用结构贷款协议能源运输公司的子公司、CRS斯化公司（发起人）债权人（票据持有人等）霍普威尔电站（有限合伙）供应商：能源运输市场公司天然气供应协议（15年）合伙协议项目管理协议“交钥匙”工程承包协议项目经管者：南卡罗来纳电力天然气公司承包商：ABB工程公司25年电力购买协议热蒸汽购买协议产品买主：阿魁伦公司项目产品买主：弗吉利亚电力公司投资结构设计考虑的主要因素项目特点项目主办人的目标项目风险与项目债务隔离程度的要求补充资本注入的灵活性要求对税务优惠利用程度的要求会计处理考虑投资比例、财务策略、法律法规产品分配形式和利润提取的难易程度融资便利是否要求资产转让的灵活性要求第一节公司型合资结构（股权式合资结构Incorporatedjointventure）一、概念是一个按照公司法成立的与其投资者分离的独立法律实体。二、公司型结构示意图

投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东合资协议持股贷款抵押+担保三、公司拥有的权力w1、拥有项目资产和处置资产的权力。w2、承担一切有关的债权债务。w3、对项目的资产有着永久性的继承权。w4、投资者通过董事会选举来管理公司。w四、优点w1、有限责任：隔离风险,投资者的责任被限制在投入的股本资金内。在合伙制结构,也常会成立一些公司介于投资者和合资项目之间。w2、融资安排比较灵活：一是便于贷款银行取得项目资产抵押权和担保权；二是易被资本市场所接受，条件许可时可融资。3、投资转让比转让项目资产容易，引入新投资者也较容易如发行新股。w4、股东之间关系清楚，股东之间不存在任何连带责任，信托担保等。w5、可以安排非公司负债型融资结构，不超过50%可不合并。w五、

缺点w1、对项目现金流量缺乏直接的控制，投资者不能通过利用项目现金流量来自行安排融资。w2、税务结构灵活性差，无法利用项目前期亏损冲抵其他利润。w3、存在“双重征税”现象w六、股权式合资结构的灵活运用w案例分析书P37，P39收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：百万元教学目标1.学生能够根据项目融资的实际情景，选择和设计合理的投资结构形式？2.学生能够规避项目融资过程中遇到的棘手难题和税收纠纷等。3.对典型案例中项目融资的投资结构做出正确的总结。

第三节契约型合资结构w（非公司型合资结构，UnincoporatedJointVenture）w一、概念w项目发起人为实现共同的目的根据合作经营协议所建立的一种契约合作关系。不是法律实体，只是投资者之间的契约合作关系，主要应用在采矿、能源开发、矿产加工等领域。2、非公司型合资的基本内容项目管理委员会管理公司投资者甲乙丙投资者ABC金融市场材料市场非公司型合资项目分配产品提供资金提供资金派代表委托供给材料日常管理融资全资子公司采购采购分配产品融资w三、皮主要受特征w1、合野作关堆系而喂不是忍合伙背关系杠。w2、直接针拥有拍并有爪权处敢理项秒目的光最终金产品枕。w3、每割一投渠资者寒的责禾任是骄独立股的，枝对其替他投步资者湿不负灵有任冠何共肥同和呀连带草责任伸。（驶与合禾伙制幻玉不同煌）w4、项规目管棋理委悔员会绞处理己日常荐事务盒。其饱组成稀、决杠策程笼序及锋项目糊经理虏任命狱需由志合资钩协议台明确就。w五、累优点w1、投资贱者承就担的田是有瓶限责出任。w2、税歉务安材排灵揉活，被投资求经营残活动汗直接同反映税在投外资者翅自身麦财务他报表推中，采比合森伙制窄更进父一步打，可论独立素设计貌项目难中的茎税务盟结构加。w3、投资满、融贱资结蒸构设光计灵编活。旧投资度者直箱接掌些握产派品，孩控制闸现金责流量边，可内按自丹身发首展战汤略独洒立安裙排项锈目融贫资。六、缺点w1、易与念合伙凤制结妖构混逐淆。w2、投资投转让五程序纯比较俭复杂狂，交怖易成霞本高巷。w3、管理赔程序抵复杂鞠。对晕契约霞型法势律规腥范不密完善核。w六、持案例往分析见教同材P4状2（二撒）案臂例：跑澳酱大利邪亚波钟特兰仅铝厂绳项目膏融资1、基民本情压况（1）19食81年开虚始建斤设，19砍82年停输建；19秤84年恢呜复建近设，98净6年试意生产亦，19缘瑞88年投亩产。（2）投陷资者改：①项目已发起死人美国熊铝业挤澳大经利亚绵公司（45％）维多想利亚个州政录府（25％）②其他贞投资指者第一倾国民偷资源汉信托篇基金（10％）中信散澳大闹利亚码有限沈公司（10％）日本绣丸红添公司（10％）（3）投场资结毙构：大非公揭司型泽合资2、投温资结并构项目管理委员会，合资协议(4.5:2.5:1:1:1)美铝澳澳维州政府中信澳澳国民信托日铝澳金融市场澳大利亚波特兰铝厂贷款管理公司商品市场信托租赁基金贷款

3思考膛：1.澳大走利亚比波特秋兰铝孔厂项叮目融体资灵应活性充体现稍在哪兼里呢爹？例如夏，蹦欧洲养隧道洗公司腐的投站资结息构十四家发起人法国盈的银僚行法国吼的承保包商英国净的承吼包商英国悦的银奖行法兰摇西—曼彻弦公司（合心伙人50％股练份）英海鹿峡隧抗道工奖程集闻团（合蜓伙人50％股策份）欧洲隧道公司第三轨节嫂合贞伙制独结构腊（Pa洞rt绍ne巨rs医hi隶p）w一、扯概念w是指缴至少杨两个掠以上介合伙畜人（Pa回rt宣ne隐rs）之惕间以获柱取利稳润为辨目的的共浮同从加事某批项商杨业活秧动而秤建立灿起来兆的一洁种法行律关烧系。急不是董独立酸法人桶。w二、锋合伙怜制结戏构类警型w（一）丝式一般贼合伙披制结史构（姐普通跃合伙育制结厚构）w1、概念w普通勤合伙泊制结巧构中容一个昏显著框的特借点是临所有堪的合孟伙人欣对合丑伙制伟结构歌的经恩营、验债务瞎、责节任负堤有连穗带的快无限该制的摔责任由。因烂此，骡小型万项目熔才被页采用被。w2、结构殊示意绢图（接使用谱普通断合伙辛制的椅项目失投资苗结构遮）合伙今人合伙籍人合伙债人合伙比协议合伙浆制项樱目融资和安排银行顶及金英融机绒构简单踪蝶的契颤约型渣合资积结构通过齿项目挂子公壤司建爽立的捏普通站合伙君制结溪构：投资共者投资杰者投资团者项目迁子公拼司项目翼子公柴司项目德子公遇司合伙袍协议合伙远制项晕目例如它：某关石油抚开发班项目遥的资中本结浪构a、项柿目勘蛇探阶坊段b、项趟目建串设生胳产阶批段普通合伙人有限合伙企业有限合伙人勘探支出合伙协议合伙协议勘探资金税务扣减勘探协议普通合伙人有限合伙企业有限合伙人建设生产资金管理协议经营收益w3、特点叶（与川公司钟型结获构相舅比较装）w1）项矩目资拥产由朽合伙厅人所趟拥有故，每佩个一茄般合它伙人聚都有龄权参俩与合厌伙制域经营光管理哲。w2）对项焰目承忧担连她带无甩限责凑任，央风险捕大。扔公司粮结构交债权婚人不熊是股敬东债畏权人骗。w3）单悬个投拦资者朽具有敌约束狭合伙寒制的饿能力槽，单有个可余以以匆所有漆合伙昆人名曲义行关权w4）合袄伙人票可以宾既是毅项目屯投资冶者，昂又是裁债权叼人，正但其笼贷款盏只有蛮在所端有外书部债迹权人琴收回牵债务惰之后魄才能掌回收俊。公茧司型炒股东鹿可以城是债遮权人诞，并服通过女债权钓信用雄如资灭产抵致押取省得更例优先四偿债败的权括利。5）法杆律权扫益转央让必佩须要宫得到尘其他申合伙齐人同走意。幕公司萍型可绕以不好需其医他股猪东同荷意除伏了有剃专门美规定墨外。w6）融资础安排阁相对遍比较风复杂没。如室大型壤设备组的融和资需党每一涝合伙己人同召意抵怜押属瓜于自材己的叫资产写权益枣。w7）最主葱要的劝优点绸是税肢务安秃排灵访活。讯独立悟申报山收入洁和税革务责灯任，映收入梳和亏绍损都边按投狠资比立例转签移给镜合伙铃人。（二苗）有片限责字任合愤伙制默结构w1、概念雅：w普通颗合伙适人——项目债的主犬要发忽起人司，负祸责项特目的处组织既、经案营、岔管理执工作撕，承熟担无星限责便任。w有限汉合伙反人——提供串资金亲，不特参与净项目判的日齐常经住营管睁理。赏债务通责任诵为投升入的茧资本茂。2、结呜构示公意图普通臂合伙市协议有限约合伙向制项洒目有限松合伙宴协议有限甜合伙社人担保融资证协议银行冬及金融御机构管理图协议项目工作报告普通旗合伙兴人W四、圾契约蓬型和拔合伙膨型结歉构的霜主要呆区别w1、投谅资者索合作美目的册不同w2、投缩慧资者吴不是绳共同冶从事蠢一项幸商业线活动耻，每赠一投瓜资者食都有晨权独沫立做走出其腥相应岗投资龟比例鸡的项漏目投揭资、鹅原材斜料供师应、碑产品爱处置沿等重锦大决键策。活是合质作生衫产产或品还盲是生森产“宋收入伙”是欠与其呢他投挪资结良构主孝要区田分。w3、责漫任不域同案例2：加纤拿大才塞尔遇加纸罪浆厂1、资晋料19柳86年，命中信究公司招联合穷加拿臭大鲍茄尔公旦司共两同收遗购塞卖尔加举纸浆风厂，以希望足拥有贪项目蛙产品猜的独叶立销下售权板；非荷公司望型合激资；弓按照膝投资贝协议舅中信急公司望占有50％的套比例茅，需话资金57敬00万加束元。中信融公司愁使用绝银行虏贷款滨安排铃项目粗融资久。中信真公司获为项原目融顷资提舞供的量担保捕包括敞：提酱货与脆付款甘协议席、资始金缺颤额担且保和桶准股局本贷般款担贱保。2、投疼资结裁构合资协议50％50％管理公司管理协议塞尔加纸浆厂50％50％鲍尔公司等组成投资财团中信（B、C）公司中信公司100％中信加拿大公司100％3、讨垦论题脊：1.请问塞尔狡加纸主浆厂样投资桐结构劲是哪周种类燃型？2.塞尔拉加纸仆浆厂点融资逢的特钱点与帖疑难碗点第四彻节牧信托粪基金委结构隙（Tr饮us签t）w一、王概念w根据泰信托赚协议访，由厚基金协发起伤人代哲表信富托单垒位持闸有人到与基馅金受俘托管酱理人哑和信养托基卵金经听理签屋订契慢约而娘组建绵的投昨资基窝金。w属于输间接交投资搅方式杰，首橡先将给信托轻基金爬划分爆为信妖托单渐位，忙再发换行来阴筹资这。二、抄主要炮内容w1、信麻托契堡约：错规范械当事基人之夹间法唇律关蹄系。w2、信料托单宵位持耻有人(u辉ni墓t责ho涨ld曾er心s)，拥仓有信蒙托基拼金资何产，由但一浊般不刻参加苦管理逮。w3、信唤托基崖金受抬托管慕理人(t娇ru笔st惧ee泼)，代例表持夺有人加持有泽信托择资产膊及权申益，裕签署内法律艰合同帮。w作用w1）保护锡信托谊基金纺中的克资产屡和基苦金持扁有人量权益科不受秒损失症。w2）负责孤控制惜和管小理信革托基杨金的洁发行证和注载册。w3）监督布基金窑经理尾的工邪作。w4、信托浅基金鞋经理奸：负竟责信安托基渴金及师投资才项目女的日吓常经搜营管恩理，贿由受离托人罢任命它。三、众与公阳司型亭结构秀区别1、是怜通过芦信托掏契约荐组建咱，必识须有禾信托催资产独。2、与雕公司搞法人棋不同沈，不赶能作当为独倍立法兄人被撇起诉唇和起贺诉。税受托脖人承歇担责骄任。3、公糕司债行务责住任可轮能与王股东哗和董衰事分袭离，组但信长托基吨金受税托人敢其所福代表毛责任鄙不能榴与个偶人责挺任分医割。4、公搬司型灾中资茂产由球公司屋而不速是股爪东拥煤有，盈信托化基金喊中信裳托单声位持冷有人及按比飘例持挎有资长产。W三、群优点w1、有限轧责任摆。w2、融资缘瑞安排志容易乒。可骑以提替供完仪全项至目资江产来能融资良。w3、项目辈现金扰流量毛的控保制相慢对比煤较容饶易。染项目阶现金问流扣泰除生镜产还社债准隐备金激须分闷配给之持有鄙人。W四、干缺点w1、税务榆结构宴灵活带性差裂。信脾托基葬金经蒙营亏叨损很填多情唇况局身限在歉基金惧内部障。w2、投资具结构叔比较巧复杂篮。案例3：澳迟大利查亚恰局那铁哥矿项朽目1、资诊料：19数88年，鼻中国门冶金收进出职口公舟司与域澳大行利亚机哈默饰斯铁纵矿公筝司采热用非须公司秒型合闲资，况进行业铁矿惨项目魔开发铸；中骂国冶碰金进握出口博公司蹲占有40％的搬权益喜。项目层采用早“有验限追秤索杠详杆租伟赁融常资模积式”阁，联葱合安己排，旅分别心承担耐责任今。项目犹的建臂设、轨生产茅运行臂以及休项目牧产品设的生晒产、伯运输使由哈晓默斯势铁矿演公司呆承担朱；中柄国冶帐金进勿出口垂公司环与合唉资双做方签读署了章长期嫂购买慰协议悠。2、投钓资结缩慧构哈默斯铁矿公司100％恰那矿业公司100％恰那管理服务公司管理协议服务协议60％项目产品项目产品生产、运输项目建设、生产运行恰那铁矿合资公司40％中国冶金进出口（恰那）公司100％中国冶金进出口（澳洲）公司100％中国冶金进出口公司产品销售协议合资政策委员会3、讨午论题子：恰那猴铁矿隙项目子融资泳过程栗中有蚂哪些楚棘手烈的难讨题呢己？案例既分析腔：绞欧洲躲迪斯保尼乐宝园项女目融天资（1）背贱景资阿料19并87年3月，侧美国容迪斯瓦尼公货司与锅法国婚政府告签署顷了一岔项原刮则协拘议，歼在法店国巴丢黎的吧郊区梯兴建吸欧洲山迪斯届尼乐缴园。项目隐的第苍一期幅工程愁总投胡资14漫9亿法孕郎，狸项目签融资脖的财胆务顾禾问为肆法国决东方曾汇理离银行耳。美国御迪斯冷尼公课司对召项目旬结构霸设计欲的要要求是页：融暮资结胸构必岭须保机证筹廉集到司项目汁所需倘资金武；项传目的幸资金绣成本浮必须救低于社“市状场平艺均成佳本”袋；项剑目发摸起人惧必须经获得什高于辉“市阻场平摊均水轧平”冬的经胡营自尘主权待。根宝据测与算，默项目全在前10年将网产生曲高额车的税烤务亏雹损。用协议管规定热，欧阅洲迪谨斯尼哀乐园墓项目园的多中数股恩权必蛾须掌守握在轮欧洲币共同纤体居尚民的惭手中唱。项目卷融资春中的换两个剧矛盾冠：要渴求筹凭集所轧需资抽金、汁融资唇成本撑低于叹市场贪平均红水平伐与高女额亏秤损无塑法吸爷引投四资者循的矛翼盾，曾多数结股权碌掌握屯在欧编洲共碰同体习居民黄手中县与项妨目发宣起人吩要获德得高虫于市俭场平讽均水纳平的宽经营讽自主缺权的笋矛盾屯。（2）解准决矛垂盾的古方法赛：第一有，设滨立一另家普使通合缝伙企滩业—“欧洲丧迪斯愁尼财艘务公旬司”盗，让糕其投紫资者六直接牢分享足项目冠的税疏务亏离损；拥有欧洲祖迪斯另尼乐规园美国迪斯尼公司欧洲迪斯尼控股公司100％100％项目投资公司17％欧洲迪斯尼财务公司（普通合伙企业）83％法国投资财团第二扣，设碎立一血家有抢限合机伙企叫业—“欧洲闭迪斯蚂尼经故营公迹司”拆，迪患斯尼庭公司伤为唯痒一的相普通养合伙拼人，公其他抵投资仰者为蹲有限别合伙曲人；欧共体投资者（有限合伙人）51％欧洲迪斯尼经营公司（有限合伙企业）项目投资公司（普通合伙人）100％欧洲迪斯尼控股公司100％美国迪斯尼公司49％经营欧洲迪斯尼乐园第三扁，将听普通肺合伙松企业陡设计跟成项趁目资龟产的浅所有摊者、禁出租盯人，志将有想限合散伙企想业设金计成冬项目止资产爹的承交租人蕉；设芳立租准赁关界系，杠租赁资期20年，机有限居合伙柳企业倒最终寄拥有哈项目卷资产欧洲迪斯尼经营公司（承租人）（有限合伙）欧洲迪斯尼乐园经营权所有权租赁合同支付租金欧洲迪斯尼财务公司（出租人）（普通合伙）（3）欧溪洲迪港斯尼卷乐园霞项目嗽投资翻结构欧共体投资者（有限合伙人）欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼财务公司（普通合伙企业）（出租人）欧洲迪斯尼经营公司（有限合伙企业）（承租人）项目投资公司（普通合伙人）欧洲迪斯尼控股公司美国迪斯尼公司法国投资财团（普通合伙人）租赁协议，租期20年持股51％持股83％持股17％持股49％持股100％持股100％出租、转让资产，公司解散租用、获得控制权（4）欧息洲迪躲斯尼晕乐园踩项目驼融资泼结构乏列表替如下（美奥国迪都斯尼哪公司咸出资21拘04百万统法朗稳，占零总投鹅资14禽.1租2%；占胡总股凳本的37喝.5配7％）资金构成百分比财务公司资金结构经营公司资金结构总资金1、股本资金38％财务公司股本资金2000百万法郎2000百万法郎其中：迪斯尼公司出资340百万法郎340百万法郎经营公司股本资金3600百万法郎3600百万法郎其中：迪斯尼公司出资1764百万法郎1764百万法郎经营公司对财务公司的贷款1000百万法郎－1000百万法郎2、从属性债务19％法国公众部门储蓄银行1800百万法郎1080百万法郎2880百万法郎3、高级债务43％A、辛迪加银团贷款4219百万法郎281百万法郎4500百万法郎B、法国公众部门储蓄银行1200百万法郎720百万法郎1920百万法郎总计100％10219百万法郎4681百万法郎14900百万法郎69％31％100％（5）欧桥洲迪药斯尼科乐园悦项目闭融资劣结构耻图示欧共骨体投珠资者贷款奴银团欧洲末迪斯某尼财务勺公司（普其通合据伙、土出租每人）法国惰公众竞部门储蓄秘银行欧洲怨迪斯央尼经营握公司（有应限合称伙、醋承租袖人）美国盘迪斯嚷尼公义司法国卵投资帅财团股本经营挠许可寺证股本股本担保5亿法烘郎股本20年期膨经营矛租赁出售季迪斯层尼乐屑园贷款惜协议从属朵性债剑务项目零贷款（高钞级债良务）项目口贷款（高叼级债俗务）思考1.请大载家对顷欧洲叹迪斯扎尼乐惠园项蚀目的敌投资盏结构庙做个脉总结钩。2.如何定规避柿跨国摘项目败融资鸣的税茂收纠逢纷问很题呢终？小结羞：情欧洲夸迪斯臂尼乐恼园投效资结悟构的腐特点第一徒，设兰立普母通合其伙企黄业，起利用璃税务富亏损冈吸引蹈投资谎者；第二砖，设舟立有唱限合蔽伙企恢业，室美国贼迪斯枣尼公循司为警唯一眠的普棒通合丑伙人朴，其肚他投纤资者芬为有洁限合景伙人序；使位美国形迪斯拜尼公乘司获斜得对我欧洲什迪斯锈尼乐浪园的究经营绍自主城权；第三夫，普典通合佩伙企播业与寸有限宣合伙钱企业耐签订仪租赁怠协议猾，普旱通合钞伙企游业作枣为出演租人毛将欧标洲迪偏斯尼凑公司息的经冻营权场出租买给有够限合锻伙企璃业；第四赠，通垫过对往租金适的特仿殊安秃排，香使普刷通合猎伙企朝业是血一个吗亏损帽企业概，有辞限合奇伙企挎业是缘瑞一个速盈利糟企业序；前押者利练用税惑务亏亦是吸垃引投湾资者笑，后垄者利仗用盈柴利吸管引投蓬资者酸。3、避谷免跨度国项纲目的供纳税筹纠纷例如驴，草某项作目建艘成后邪，其沙所产帝生的曲应税戏收入浅涉及钟到两局个国骄家。唱如何砍解决氧这一绕问题茄？为了配避免蜻纳税凯纠纷汗，项摔目采却取了瓜合伙慎的投墙资结器构。第五义节念项束目投俊资结控构设则计一、倾应考拣虑的燃主要览因素w1、项挪目资薪产的予拥有肠形式疗，是槽直接哈拥有庙还是扒通过针项目少公司咸拥有愤，因农此也赌会影够响融讽资安隔排。富对贷汤款银动行，樱如投挑资者悼是拥惯有股薯份，侦一般醋认为隙不能血完全掉控制宾项目镜公司越经营提及资嘱金。矛更倾润向直亮接拥评有项毛目资穿产。w2、项寻目产姓品的陕分配寺形式诞，是蔽直接编获得叹产品恐还是拴获得妥分配姓的净旬利润秘。资率源项聋目与杰基础娘设施捉项目猜。3、项籍目管索理的饮决策龟方式现与程屋序，失决策水有效捕性及纷保护触少数呼投资弊者权把益。净非公换司型步基本稿不存绒在集挑中统首一决或策，没公司液型项垃目公粪司的赵决策疫程序棉很重盏要。w4、项目将风险比和债售务责框任w5、项足目现辜金流疤量的谊控制匹，直钢接拥杯有项钞目资筐产可杜直接飞控制酿项目涉现金拔流量宽。若液项目聋公司丑型则威很难礼控制摘，尤朗其小副股东西。w6、税猪务结旬构，员公司警型项糕目公微司为坚纳税携主体宅，不付同公罪司税缘瑞收合仆并须10枣0%持股读或2/恢3。合脏伙制话具体痒亏损妹按投缺资比酿例分脏配给膝合伙锹人。休非公片司型鸦自行离纳税恨。信也托基唇金以味基金萍本身帮整体誉核算侧，但馋亏损敏不能数分配睛。w7、会鸭计处愚理，静公司允型（》5阻0%，20京~5搞0%，《5悦0%），直合伙泉制与范信托换基金慎类似涝；非恰公司准型无需论投键资比颤例，马均须毅反映填资产肢损益索