第六章企业并购谈判

第六章企业并购谈判与交易研究意义和议题意义在企业并购执行过程中，并购谈判是影响并购成败的关键；并购谈判涉及与并购交易相关的诸如就业、价格、交易方式及并购后的管理等重大问题。议题谈判的内容与技巧交易支付方式主要内容：并购谈判的主要内容和技巧收购谈判的主要过程（以吉利收购沃尔沃为例）签署相关协议并购支付方式选择交易结构安排谈判内容分清收购对象的企业性质收购私人公司并购是一种关系，并购交易能够完成的原因之一是双方早就相识

收购公众公司披露义务：如果签好备忘录，需要披露所签署的备忘录；如果收购上市公司固定的股权比例，收购方可能有公开要约的责任，谈判的主要内容确定收购价格就业与养老金问题交易支付方式、期限、交易保护、损害赔偿等并购完成后企业的管理和发展确定收购价格万达收购AMC美国AMC公司的债权人同意不因公司被收购而抛售手中债券，使得大连万达集团需支付的前期收购成本由26亿美金缩减一半以上。AMC公司的估值为15亿美元，负债22亿，收购价26亿，收购100%股权和承担全部债务。债务托底：债券持有人如果出售债券，万达需要立即偿还债务企业并购中的就业问题裁员英国石油公司与阿莫科公司完成并购交易后，裁员6000人；瑞士银行和瑞士联合银行实现合并后，裁员13000人，达到员工总数的23%。降低就业条件减少福利降低薪酬更换岗位案例：宝马收购罗孚劳动关系处理风险

1994年德国宝马汽车公司以8亿英磅的价格将罗孚汽车集团召至麾下，从而使得最后一个保留在英国人手中的英国汽车品牌就此流失，独立的英国汽车工业将不复存在。在收购完成进入整合期的几年里，由于两国的文化差异，在工厂改造方面，英国工人不认同宝马的管理模式和方法，加之英镑价值的猛涨，8万多名英国工人冲上街头，制造了一场大骚乱。宝马公司无力回天，于2000年以10英镑的象征性价格将罗孚部分品牌卖给了英国的凤凰财团，而自己只保留了MINI品牌。短短的六年时间，宝马公司在罗孚身上损失了大约40亿美元。《劳动法》、《劳动合同法》的“裁员”规定当用人单位濒临破产进行法定整顿期间；生产经营状况发生严重困难，确需裁减人员的，企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的或者其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行等情形，应当提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见，经向劳动行政部门报告后，可以裁减人员。依法解除劳动合同的，应当依照国家有关规定给予经济补偿；对于患职业病、丧失或者部分丧失劳动能力的工伤人员、特殊时期的女职工等给予特殊保护，禁止解除劳动合同。公司并购中职工权益保护制度工会制度08年金融危机使得美国通用汽车公司面临空前危机，在美国政府否决了其振兴计划后，通用公司只有在当时的6月1日前与工会达成消减员工养老金的协议才能自救，否则将会破产。劳动合同承继制度在公司并购中，目标公司与其原有职工签署的未到期的劳动合同完全由并购公司承继，劳动合同继续存在并有效。《台湾企业并购法》第16条规定:并购后存续公司、新设公司或受让公司应于并购基准日三十日前，以书面载明劳动条件通知新旧雇主商定留用之劳工。该受通知之劳工，应于受通知日起十日内，以书面通知新雇主是否同意留用，届期未为通知者，视为同意留用。

公司并购中职工权益保护制度职工董事监事制度我国公司法规定：1/3董事，国有独自公司1/3监事德国：职工共同决策制（监事会权利大于董事）职工持股制度ESOP股权激励模式联想收购IBMPC业务的谈判议题和目标议题目标我公司收购IBMPC业务的价格，包括现金及股份。尽量将联想集团对IBMPC业务部门的收购价格降低，包括现金及股份。我公司要求IBMPC部门电脑专利（知识产权、技术）的转让问题。联想集团希望获得IBM在全球范围的笔记本及台式机业务，获得Think系列品牌，以及五年的IBM品牌使用权。我公司对IBM“Think”这一品牌的使用权限问题。对于IBMPC在美国本部的业务部门，联想集团希望按照自身发展需求进行人员和部门机构的调整。谈判技巧谈判是力量和技巧的完美结合树立现代谈判意识：系统思想(法律、财务、业务的一些关注点，投资人、债权人、政府等相关利益人)权变思想（应变能力）双赢观灵活应用谈判技巧发挥中介作用（孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判）区分交易与关系：柯达公司与IBM的谈判中设计两套事项，一套与交易有关，另一套涉及关系适时进退情报保密：双方在将各自的资料披露给对方前签署保密协议科学应用价格谈判模型确定目标企业的内在价值研究不同交易条件下的交易价格(特定产业背景、宏观环境、)谈判双方达成共同协议三个层次（体现双赢）双方均得益型优于其他交易型共同最高利益型在不损害对方利益的前提下，自身利益最大化双方认为，不存在比的共同协议更有力的方案。谈判双方均认为能够从并购协议中获利。双方的共同利益岁层次的上升而增加，谈判双方应尽可能追求共同最高利益孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判谈判过程苏州飞利普消费电子有限公司，是1992年4月由荷兰飞利普电子东南亚控股公司与孔雀集团共同出资创建的，主要开发、制造和销售各种高质量的视频显示类产品。经过几次增值，苏飞公司的股本结构为非利普占总孤本结构的51%，孔雀方占49%。2001年2月21日，苏州市政府与荷兰非利普公司签订《框架协议》飞方承诺分阶段投资10亿美元，在苏州建立一家具有当前最高水平的封装测试工厂，前提是飞方提高在苏飞公司的股权比例。2001年5月9日《意向书》签署孔雀方将向飞方转让29%股权。此后双方围绕转让价格进行了多轮谈判。2001年6月，飞方提出基于现金流折现法的估算模型，以14.1%的折现率测算苏飞29%股权价值为1.8亿元人民币;7月20日孔雀方以飞方提供的估价模型为基础,将折现率调整为8%,测算出5.8亿元人民币的报价;7月21日,飞方将折现率调整为12%,测算出2.8亿元人民币的报价。此后双方均坚持自己的观点,在折现率是8%还是12%上僵持不下。10月23日，双方决定各自聘请财务顾问参与谈判。孔雀集团向苏飞转让29%股权的谈判启示了解对方是谈判的基础。在飞利普方面，苏飞股权转让的意义在于落实承诺，将技术中移至苏州，消除违约风险，以增股代替承包利润，并深度开发中国市场。对孔雀方来说，主要考虑；溢价套现长期投资，稳定对方长期投资的信心，回收历史投资，弥补集团欠帐，推动产业重组。双方应当本着真诚和理性的态度理解对方，做到知己知彼，了解对方的愿望，并能够从对方的立场审视可能被自己忽视而对方十分看重的潜在价值。寻求政府帮助。苏飞公司当时所掌握的技术并不是非利普体系中最先进的，非利普当时也正在与国内的其他企业接洽，如果此次股权转让失败，非利普可能最终放弃苏飞公司。非利普利用这些情况通过市政府向孔雀施压。适时聘请中介机构。2001年10月23日，双方决定聘请专家成立一个协调组和三个专业组（评估小组、治理机制小组、合同章程小组）讨论具体问题。双方都聘请了著名国内和世界著名的投资管理公司和会计师事务所为各自的财务顾问孔雀抵集团膊向苏锈飞转归让29争%股权军的谈甲判启示适时笨聘请燥中介图机构缘瑞。20助01年10月23日，概双方沿决定寺聘请培专家臂成立粱一个联协调绸组和粒三个窗专业雹组（罪评估欣小组洲、治康理机讽制小候组、炎合同嘱章程点小组捏）讨炉论具秋体问源题。垂双方膀都聘羡请了焰著名路国内储和世兆界著雾名的骑投资栏管理状公司献和会炉计师推事务劈燕所为辫各自仆的财法务顾厌问。浙中介贤机构邻可以金避免辈双方巷陷入旬面对城面的痕僵局偿中，酿中介横机构歪具有聚专业投水准拐，提以出的龙方案熊具有筹专业需性和陪公正干性，动双方榨便于作接受睬。拟订错详细济的谈或判进课程和庸方式侵。双愚方争勾执的付焦点涛在于落折现鲜率和葡现金梢流的价预测夹方法耳上。进非利昨普采卵用其隶全球炼利润密体系勤的折读现率记，而革苏飞锹公司探的大傲部分乌销售仙在中艰国，考采用负这个最折现纱率不庙合适协。收购结谈判此的主奥要过弓程蛮（以饰吉利盾收购站沃尔共沃为剧例）做好扯前期位收购影准备20躺02年李欧书福穿产生紫并购辈沃尔傻沃的袄想法(3)(-15)收购谜谈判春的主子要过吉程柴（以锣吉利疗收购划沃尔梦沃为山例）找准作谈判揉时机20慰07年初蔽，穆咏拉利挪从波戏音来易到福踪蝶特担肃任CE其O，提舒出“On嚼e确Fo煌rd抬”战略赏，决伶定出洽售旗零下包群括沃叠尔沃剪在内似的多省个品邻牌。米李书掠福立愈刻出浇手，20严07年9月，舒福特添美国角总部餐收到环一封汽挂号笔信，籍李书膝福通陷过公影关公虏司向与福特正阐明抱了收牧购沃辜尔沃容的想俘法吉利研没有阴得到轮福特蓬的重匠视。基但李趁书福鼠不死工心，蹲设法泉找机源会和守福特妖公司适的首庆席财堂务官来喝杯寻咖啡陆聊沃踢尔沃炭，软巩磨硬舒泡的编时间婆长了密，福航特公饱司的炸很多址人都波记住笑了这罚个黄疫皮肤锻、笑哑眯眯单、执张著的灭中国弃民营任企业莫家。进福特反不看牙好，彩就是政国内柄的大流多数配也不词看好会，李伟书福掉找过衡浙江卡省政送府、勺广东胀中山腐市政劣府、段上海哑汽车朝公司们等，灿都遭匙拒绝棚。李班书福常先拜张访了歉汇丰扛银行夫，其CE弊O亲自古接待岗了李寇书福亩，答恳应给裳予融孕资。20苍08年3月，付在美灯国科柔特勒趴咨询敲集团萌董事我局主柱席科孤特勒而的帮饿助下岂，李站书福屑带着概团队铅骨干浑来到送美国方，见添福特巡寿和沃箱尔沃钢的高崇管团校队，贫包括缺负责禾国际阀业务刷的副禽总裁核、董上事会言办公倾室主没任、溜研究步院院评长和洗采购陵总监伸。李脸书福渐还派笔出赵瞎福全趟和张晃芃到味瑞典疮拜会恢瑞典脊王国邪副首言相Ma你ud辽Ol布of绍ss疑on和瑞去典汽耕车工躬会领胖导人努。收购禾谈判桨的主彼要过平程饰（以铃吉利武收购摩沃尔净沃为房诚例）组建像谈判仙团队赵福该全，20代06年10月加网入吉条利，哪任副烫总裁润，技艺术总筑监，百曾入纺选美崖国工圾程院品“全秋美30位最减杰出其的工绍程师倘”。童志桌远，原北边京奔盛驰-戴克谨公司判的高氧级执疼行副密总裁首，20己09年12月16日加箩盟吉蒙利，段任沃牲尔沃贼项目跌首席值运营嚼官斩；沈晖屋，曾就裁任TX返U集团填的中飞国首胁席代莫表、前博格娱华纳壶集团附中国毅区总炒裁、霜菲亚辉特动融力科去技公缩慧司中搭国区岂业务评总裁载，有蒜丰富达的汽舰车谈狼判经泪验。木为了惜吉利悼收购涉沃尔歉沃项奥目，20在09年11月底茄从菲习亚特粮来到垄吉利裁，出魔任副罚总裁皆，负烦责沃技尔沃昏项目俩的谈输判；张芃，国券际型慎管理位专家购，曾筝就职姜于英滨国、口荷兰班、西姻班牙效、香置港及腾国内得企业押，有10多年炉的超侵大型佳跨国悄集团支工作扎经历献，在绩业务屠发展谁、运陶营管右理、欧战略腾与计馋划、肆企业烟治理应、财孔务及问内部狠控制议等领浆域担税任领奋导职爪务并仇具有陆丰富险经验菊，特联别是梢其深况厚的柱财务幻玉背景辫；袁小印林，国怀际并搭购专执家，倍加入忘吉利镜前一迟直在扯世界50缠0强三乡丰甲之醒一英转国BP集团寺伦敦逢总部禁负责姓重大膨并购透项目础，亲最身参罗与和胳主持串全球径各地20多个筝项目农的分吨析、骑策划缝及执浅行；收购忧谈判康的主谜要过宵程蜘（以泪吉利亏收购粉沃尔任沃为黎例）借助旅外力贼（聘尼请专诵业顾悟问）李书浙福正恳式邀洽请洛结希尔攻（全相球领庙先的目私有泼投资疾银行召）参变与到象收购袍沃尔匆沃的奖事务昆中来艺，他轨主动谋约见窝了俞屿丽萍持。20俊08年6月，协在洛分希尔秒全球享合伙头人会哥议上腐，俞算丽萍亲提出殊支持呢吉利铺收购胡的理驼由（候金融世危机好后，产全球拳汽车促业衰口退；览中国蜜受金毛融危吉机影欧响小昨，有遥能力倍支付巴收购猪资金原；吉恒利是增少数袭拥有非自主蒸知识蜡产权育的企瓶业；预吉利皮是民誉营企娇业，榆决策阀迅速邮，有蜜利于虹适应溜瞬间丸变化赌的市捎场；嫌李书际福有家决心头、有药准备迎、有随野心召、有爪眼光忍；吉厘利有想从低超端走含向高很端的减强烈狂需求形；中言国财葱团的干支持惩）。富尔意德律尼师事辞务所汁负责满收购势项目嘴的所马有法级律事枝务；际德勤何负责刷收购耗项目穴、财内务咨译询，印包括俱成本惜节约便计划陵和分消离运休营分哀析、灯信息感技术乐、养察老金够、资领金管哄理和铺汽车太金融朽尽职妈调查飞；洛轮希尔旅银行聚负责懂项目独对卖弊方的疾总体理协调营，并获对沃润尔沃裳资产袋进行乌估值音分析役。收购邮谈判眼的主摸要过量程炒（以射吉利怜收购忆沃尔洞沃为价例）双赢驻观念吉利蛮方承再诺即培便是摊吉利醒并购境沃尔诵沃，武这两层者也吸是兄合弟关咸系而徒不是关父子菜关系乱，并费购后苗“吉坟利是坐吉利默，沃帜尔沃怖是沃主尔沃幕”，职两者军是独睁立的贝，吉陆利和颠沃尔浩沃是果两个闸完全寇不同快的细妖分市译场品既牌，宰吉利索不会茅为短惨期内复降低役成本慨而牺宗牲沃等尔沃共的质踏量。迅速缺出击20穷08年7月，携吉利术给福辞特递秃上了顷收购驳沃尔恼沃的驼意向搁书，毅出价35亿美被元菌，没魄有回尚音。20舱08年下妙半年付，随统着金迹融危终机的捆加深局，福脑特已拉开始坚秘密丙运作得出售档沃尔剥沃资蚀产。筝洛希耽尔银炮行得游知这饺一消蠢息后控告知豆了李宋书福沟。吉侦利立竖马成币立相太关项箱目组晒，对拼目标愤公司胁进行腹深入搞研究呈，制马定收库购总哪体的箭战略霸和整漫个操森作的肢细致夕时间反表。20标08年12月1日，峰陷入创困境纱的福吓特宣岁布正咽式考过虑出畏售沃塞尔沃渐轿车郑。吉诱利迅尊速组暗建起沫正式晕的并晃购谈湿判团矩队，控合作佩方都遵是在确国际照上比枯较知忌名的惠事务欺所。收购柱谈判液的主茫要过却程晨（以胞吉利欣收购匹沃尔呈沃为圾例）20架09年1月，桨李书届福借鞭赴美恼参加乎国际难车展蜘，带荷去了泰精心引准备村的收袄购计坛划，肺在洛强希尔遍银行左董事教长大碧卫·罗斯桶切尔棚德安滑排下透，李帐书福氧同福木特汽园车CE钻O穆拉眠利进帐行了群会谈揭，并毁会见含了福胖特汽旷车董所事长骨比尔·福特饲，留路下很阀好印络象。这次作拜访守，福未特公小司认址为应丽该认眉真考纽奉虑吉休利集塘团的口收购贩提议音，并影向吉诞利提隆供了阵沃尔丛沃的扭相关舒重要来数据量，随缘瑞后吉溉利正旅式接挺到了勺福特拌公司谣发给哄吉利蝇进入考沃尔份沃并葱购流文程的滔邀请隶函。吉利20绍09年在3月12日提周前提萍交第爷一轮鞠标书肿，福拥特对耍标书驱印象抹深刻橡，竞光标书纤数据剑非常后详实礼。同远时，剑在洛贩希尔熔公司捎与李仔书福载的努何力下仗，李骡书福叼拿到速了国兆家发卡改委奏的排和他性怪支持栏信函少。收购竭谈判天的主享要过朽程联（以晨吉利锹收购棉沃尔恒沃为捎例）尽职蒜调查20忍09年4月，速福特站首次汉开放社数据供库，腔项目理团队骂开始怎阅读64兽73份文蒙件，涉通过阿十多依次专丑家会洞议，2次现哲场考俊察，3次管筑理层外陈述平，吉采利收剖购团森队开差始真堂正了其解沃叙尔沃乒状况眠，整傍个调烦查持源续4个月轰之久督。针多对福躁特起检草的20义00多页麦的合冤同，疤进行毯了1.形5万处轧的修警改标蝴注。收购叙谈判界的主愁要过团程牢（以派吉利捆收购竭沃尔间沃为鼠例）沉着宪应对20仆09年5月，奏吉利弄高层假再次叮造访肿瑞典穷哥德首堡。20痒09年7月30日，霜吉利夏向福译特公婚司提金交约垄束性甩竞标晒书，奋进入抛第二霉轮竞容选，兄洛希巨尔对山沃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