投资银行之IO及相关业务介绍

2012

年2月拟上市企业政策辅导及我行IPO配套服务总行投资银行部目录目录交通银行IPO配套服务IPO市场概况及上市流程、相关监管政策要求已有案例介绍合作框架及流程75近期重点业务机会79拟上市企业融资特性及银行角色转变交通银行上市综合财务顾问业务交通银行并购融资及顾问业务1.1拟上市企业融资特性融资灵活性现有资产抵质押能力有限企业信用与个人信用较难隔离经营需求以外的融资要求不仅看现在还要看未来民营企业大股东是企业的舵手个人以及家族对企业信用影响很大1.2贷款手段的局限性贷款规模的限制贷款成本对中小企业的差异贷款流程及要求排斥很多新兴行业1.3银行角色的转变一揽子解决发挥全能银行的优势提供组合服务方案1.4全周期金融服务一站式服务改变单一融资渠道的服务方式第一性的关注关注拟上市公司全方位融资需求拟上市企业融资特性及银行角色转变交通银行上市综合财务顾问业务交通银行并购融资及顾问业务2.1权益融资配套服务

围绕企业境内外IPO以及配股、增发等目标，为客户提供一揽子配套服务私募股权融资顾问并购重组财务顾问上市综合财务顾问市值管理财务顾问财务顾问业务收购或上市前过桥融资并购贷款直接投资配套融资业务上市收款清算募集资金存管户资金存管增值服务收款及存管业务交通银行券商会计师律师其他签约机构拟上市企业交通银行：境内外IPO整体协调人2.2上市综合财务顾问为企业境内外首次公开发行及其后的直接和间接融资业务提供独创的、领先业内的一揽子解决方案。在企业上市及后续直接和间接融资过程中，我行作为总协调人和牵头人统揽企业上市全部流程；充分调动各方资源，包括各省直分行、子公司、券商、会计师、律师、内控咨询机构、猎头、培训机构等中介机构在总行投资银行部的统一协调、管理、整合和调配下为企业提供上市及未来直接和间接融资的相关服务。2.2.1上市综合财务顾问协助选择中介机构规划上市方案协助选择私募投资人法律、财务尽职调查跟踪早中期项目全程财务顾问上市前PE过桥融资专项财务顾问收购兼并债务融资资产管理以具体业务需求为切入点，整合交行综合金融平台，与外部机构合作，共同为客户的境内外IPO提供整体解决方案无法找到与企业有长期一致利益的合作机构各家中介机构资质及承揽项目团队质量参差不齐大量财务顾问机构良莠不齐企业面对各家中介机构，专业能力缺乏，协调成本高企战略投资者选择困难面对其他突发情况的问题在上市及后期发展过程中需要大量直接、间接融资，单一的中介机构难以解决综合性的金融问题对上市成本、流程、可行性缺乏了解境内外IPO中介机构选择困难IPO过程中管理和操作的困难难以建立多元化融资渠道不同的中介机构给出不同的结果，企业无法判断上市成本未经尽调，无法明确上市过程中，中介机构缺乏统一协调中介机构工作缺乏第三方监督企业面对的问题传统的IPO业务模式2.2.2上市综合财务顾问总行统一协调、推进企业IPO业务，免费尽职调查与企业长期利益保持一致为企业提供最优的服务团队和多元化融资渠道2.2.3上市综合财务顾问根据项目和客户情况的不同，交通银行可以帮助甚至全部解决前期尽职调查工作和方案设计的费用，并牵头推进全面的尽职调查，保证质量，减少客户负担和担心。项目团队将由总行牵头，省分行和支行参与；囊括券商，律师和会计师的团队团队人员包括保荐人，律师，境内外大型私募机构负责人等，从自身角度也保证企业上市计划完整充分。券商、律师和会计师团队均由行业组组长或合伙人牵头甚至现场负责。交通银行和企业在长短期利益上均一致，扶植企业快速成长同时也成就交通银行自身业务的增长。交通银行着眼于将来，是企业长期的战略合作伙伴，不会太在意短期利益。因此，交通银行将秉承公开，透明，独立，专业的原则，从企业长短期利益的角度出发为企业提供服务和帮助。交通银行与其他中介机构总部有长期合作协议；各中介机构与交行在全行范围内有大量业务项目合作，因此基于长期利益考虑，各中介机构均会全力参与和执行交行项目交通银行旗下人民币私募股权基金可以作为投资者达到真正的长期战略合作的作用；凭借中国第五大国有商业银行的巨大优势，我们能为企业提供全方位多元化的融资渠道；交行整体协调人业务模式的特点与优势2.3上市综合财务顾问业务流程了解企业需求认识券商偏好

券商项目偏好分析了解项目团队的行业优势及区域优势评价项目团队的适合程度

交行初步评估双方意向选择适合的即最优联合券商提供合作服务个性化推介发挥最了解企业的优势结合行业及区域特点客观评估公司地位凭借长期合作了解竞争者初步意向项目推进进入资本市场尽职调查股权改制、材料制作及申报发行上市1、达成初步意向、签署保密协议2、尽职调查、设计方案，明确成本及其他问题并提供解决方案1、协助企业完善治理结构、制定时间表与方案2、协助引入投资者、完善股权结构3、协调中介机构、会同申报人、券商与监管机构沟通1、作为总协调人、和发行人以及券商一起进行路演推介2、提供募集资金三方监管服务及理财2.3上市综合财务顾问业务流程（续）目录目录交通银行IPO配套服务IPO市场概况及上市流程、相关监管政策要求已有案例介绍合作框架及流程75近期重点业务机会79一国膨股市挠的长逝期健斥康发鲁展取廊决于冰该国帅经济挖增长着的可裙持续昆性，吼以美毙国为固例，划道琼音斯指穷数与晴美国GD左P的相膏关系榜数达政到了0.苗94，表创明宏曾观经欣济稳立定的风增长午才是俘推动融股市巡寿发展灾的最格根本值推动挨力。黑中国痒经济滴的持呜续增严长毋熊庸置劳疑，躬因此A股市将场具裙有长正期健移康发乳展的培坚实敬基础迟。资本市场发展动因的国际比较美国促发因素信息技术革命鼓励经济发展政策生育高峰（BabyBoom）401(k)退休养老计划共同基金效果科技股的异军突起企业利润持续增长需求增长旺盛资金供给充足在中国是否存在一般存在存在存在台湾促发因素宏观经济的持续发展融资融券制度的改进房地产市场的财富效应效果贸易顺差不断积累刺激交易活跃投资需求旺盛在中国是否存在存在不存在存在日本促发因素技术立国战略长期贸易顺差人口红利维持低利率，货币供给宽松效果电子科学技术水平高企业利润持续增长需求增长旺盛资金供给充足在中国是否存在存在存在存在存在泰国促发因素出口导向型工业化无证券交易税，股息税低可转让票据促进了资金短期拆借放松外汇管制效果制成品大量出口交易活跃，企业融资需求刺激短期资金流动资本流动活跃，促进股市交易在中国是否存在存在存在存在存在为考扇察中驰国A股市古场的方持续匪发展股能力器，我猴们将务世界糊其他呢国家合促进炉资本岂市场师发展置因素较进行巾总结赠，我爷们发泡现资厅本市第场长咱期增演长的轻促因敲素共乱有14项，你而中充国符纽奉合其腿中12项，丙占85妈%，表质明中脑国资玻本市案场长咐期发浓展的彻必然唤性。2.1A股市桐场的餐发展--击A股市途场具里有长若期健油康发罩展的惹基础IP升O市场铅概况县及上谱市流塞程伴随译着A股市哭场的映快速允发展帝，特吸别是喊大型病国有温企业硬的回氧归和选优质推民营奏企业杆的上丢市，A股市沙场的劈燕融资牲功能据日益挤突出利，IP驶O环境天持续脉向好遥。自20遇06年股然权分患置改德革完奔成以摔来，栗新股项发行屿的规但模急河剧扩倍大，A股市洞场已插真正旺意义洒上地靠成为验了优顾秀企际业的娱“逐犬鹿场践”。20睛07年A股IP烟O融资撑额达44顶70亿元薄，居雹全球冈第一识，20泰08年下秩半年酒和20垄09年上太半年驳由于犯新股嫩发行沿暂停似的原健因，唐融资均额有只所下奸降，阀但20萌09年下允半年隶以及20茶10年第爽一季典度，A股市高场融裂资能渣力已运基本絮追平20订07年（雅当期鄙）的跨水平吨，20淋10年中世国A股市沟场融礼资额蠢重返稻全球茄第一恩。20默01年以专来A股市复场每树年新杀股发拍行金阵额(亿元)20唤01年以贞来A股市鲜场每示年新郊股发向行数昆量(家数)新股发行情况2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年总筹资金额2066.62727.72617.5625.3324.512738.934469.961040.052021.973371.22总发行家数676966981571121781112282.2A股IP症O环境待持续锄向好--融资车额逐率年增耽大IP徐O市场脸概况浇及上常市流齐程伴随哈着A股市冰场的梯发展每，市第场的惩法律涉监管鬼环境就日益骗成熟宿，监稠管部旨门为染推动威资本涝市场印发展柜，从删新的《公司臣法》和《证券罩法》，到灰证监绸会、播交易附所的免办法瓶、规坟定，云做了滩积极岁的修秒改和抵调整奇。法律法规主要规定的内容《公司法》、《证券法》规范股票发行的基本法律《首次公开发行股票并上市管理办法》首次公开发行股票的具体规定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号―首次公开发行股票并上市申请文件》申报文件目录《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》招股说明书格式及内容要求《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》发审委工作程序和办法《保荐人尽职调查工作准则》保荐人、保荐代表人尽职调查指引《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市规则》规范上市公司运作《沪市股票上网发行资金申购实施办法》、深市《资金申购上网定价公开发行股票实施办法》、《关于做好询价工作相关问题的函》发行和申购具体指引沪深两市《交易规则》股票上市后交易指引新股极发行盐的法感律法隶规体侦系《公司太法》《首次动公开校发行纲股票当并上城市管花理办钉法》《证券塘法》《上市柄公司班证券壶发行拌管理请办法》《保荐臣管理然办法》《发行扎审核电管理孙办法》《询价爬和承抹销管歉理办投法》针对辜各类破重大尖问题代，中盘国证址监会况还将攻陆续出螺台若责干“缴指引听”。2.赶3饿A股IP应O环境赏持续况向好--法律恨法规柴体系昌健全IP哭O市场方概况裤及上期市流明程审批籍程序蛮简化挠审批率效率撇加快-股份有有限目公司膏设立捆不再并由省遗级人殿民政甩府审轻批（胜中外孝合资际股份讽有限幻玉公司考的设握立仍抬须商匠务部斧审批蝴）-取消结了1年辅貌导期汪的强漏制要柱求-在A股完当成IP周O，从估接受务申请恰到发竖行上亭市平刷均仅豆需约6-锐8个月腿时间审核领理念博更新限制志性要优求减羡少-取消踏了原执来募拜集资膀金总撞额不披超过百发行此前净恭资产2倍的加限制-股份验有限格公司极的发症起人就人数喊下限挎由5人减蚂少到2人-取消雷了发却行定农价20倍市垦盈率涌的限叉制-取消宅了两讲次发悠行之筒间间菊隔不辆得少幼于12个月充的限仗制更加骑注重富发行潜人的帝核心谱竞争蒸能力强和可宣持续浪发展付能力-在招缘瑞股说紧明书朝的披桃露中斥更加裕注重浇行业象与技幅术、帽管理弃层对雕经营怠成果滑和企懒业状周况的堪分析割与讨院论等指方面周的披裁露，晒减少于了监湾管部充门的恐主观笔判断-强调拼对未拼来不晒确定脚性因傻素的歉披露掀，减棍少对纸历史探沿革她的披士露，吐更加峰强调传企业屿发行旷上市剩后的挠持续重盈利抱和成潜长能暴力123有利增于公伶司在储国内A股上缸市的乳具体扁举措通过件各项却法律谜法规氏的制质定，垃监管交部门跑力图石营造河出一扁种有准利于类优质绪企业寸上市份、融拒资的丘市场磁环境横，具滤体地既，有旷利于鸟公司撤在国支内A股上雾市的拳具体遵举措永为：-要求拔询价艘对象沫真实辅报价耐，询蜻价报闷价与丘申购论报价撒应该忘具有酬逻辑出一致具性，-网上问网下从申购猾参与援对象机分开但，参柿加了插网下微配售友的投胜资者乡丰不能啊参加吼网上太申购呜。-对网丙上单半个申构购账区户设甩定上闲限，际保证厨中小终投资训者的声利益-将加各强认究购风终险的著提示新股民发行钥体制膛改革坡完善传了询籍价和途申购歼报价舍约束照机制42.滨3过A股IP浴O环境嘱持续叫向好--法律烘法规新体系镇健全揭（续面）IP潮O市场脚概况斯及上将市流缎程随着20刊09年10月30日创嫌业板校的推概出，A股市棋场形裙成了页主板贸、中喝小板性及创单业板杨多层名次融畜资结汽构，陆既为据优秀莫的新啄兴企笋业提刊供更锅加广砌泛的宪融资胶平台沉，促叮使其突尽快陕早日览脱颖蚀而出遭，同短时，轧也带恼动了夸私募拘股权狠市场扒的活销跃和倒繁重仔，使字中国竿资本米市场狸的结封构更叙加完据善。市场IPO家数融资总额（单位：亿元）2008年2009年2010年2008年2009年2010年主板77632301,0341,6753957创业板-36117-204963总数77993471,0341,8794920创业浑板资料忧来源氏：WI抵ND资讯2.4A股IP赌O环境待持续烧向好--创业雾板的吓推出合使A股市保场形漏成多呀层次呜融资策结构主板IP写O市场股概况点及上攻市流令程登陆A股市仰场作为册新兴查市场饭，A股市渐场估忙值水秤平位茧于全茂球前盟列。贵登陆劈燕中国A股市凭场，鞋可享惨受A股市脂场的伶高市橡盈率欣，有杂效提关升公柳司的李整体咱价值猎。中国A股在许国内秒外市疫场中闪都具沾有重米要影纲响，特成功会登陆召中国A股市孩场成霜为公途众公封司，纵将有冈利于爽发行挪人提晕升自绵身的宴品牌过价值扑。有利蒙于提虚升企烘业价给值有利稠于业置务向未全国睁扩展有利跑于未妹来资视本市键场规石划有利那于公稳司的汪品牌竟提升中国A股市扬场交沿易活梨跃，茅资金绝面充族裕，辞融资犁产品努丰富圆且成揪熟，岂有利驰于公饼司未基来的载持续垮融资涂，增占强公衡司在匆资本畏市场爸规划执的灵胃活性激。高估脊值、馋高成粗长性等、可育持续镰发展祝能力旺和可鸣持续珍融资择能力遇使A股市前场成景为企膜业优谜质的悲融资似场所典，具归体地就，登砖陆A股市廉场对龙企业帝发展钱具有泛如下展战略愚意义中国被地大代物博跟、市移场广握阔，夕成为撤公众箱公司倍后有挽利于表发行肝人市即场机励会的搜开拓顽。而馅事实愉证明纯，登嘱陆A股市廉场是驼许多袭企业腾业务谜实现检扩越膀式发贤展的茂重要颤契机患。2.5A股IP青O环境治持续帝向好--登陆A股市馋场对愁企业返的意炉义IP辜O市场发概况印及上开市流混程2.嚼6价A股IP初O市场严概况—I秀PO审核俯通过重率情碧况目前冻，中柔国证峰监会备对IP茄O审核懂实行最发审需委制陷度。聋通过度证监华会预格审的握企业歉提交雁发审腔委委垃员投肉票表膝决，菠每个IP膀O由7名委理员审抖核，减其中5名以尺上委穷员投负票通谊过则粘为通夹过。酬自20交09年7月IP颈O审核羞重启絮以来记，A股IP昼O的总歌体通架过率尸约为83争%左右券，其监中主详板通喘过率陶最高柱，为89沟.3寻6%；中饰小板愉为83劫.4盏9%；创絮业板林通过火率最讨低，孟为81白.9扒3%。各远板块IP捷O审核宗通过赌率具掉体情购况如匠下：20乐11年至柄今，IP敬O过会啊率出兴现较恩为明虹显的衣下降秩，其吗中全卫年过摧会率笨为76饺.8杠7%，体适现出累趋严词的监痒管审丽核环组境。资料惰来源绩：WI真ND资讯勤，20小09年7月IP备O审核啦恢复锻以来暂至20插10年底糖。通过否决取消审核暂缓表决合计主板家数4232047占比89.36%6.38%4.26%0.00%100.00%中小板家数2684733321占比83.49%14.64%0.93%0.93%100.00%创业板家数2044050249占比81.93%16.06%2.01%0.00%100.00%合计家数51490103617占比83.31%14.59%1.62%0.49%100.00%通过情况未通过情况其他情况总家数家次占比(%)家次占比(%)家次占比(%)29422676.875920.0793.06资料别来源夹：WI碍ND资讯奋，20布11年1月1日－20柿11年11月23日IP瓦O市场简概况免及上徐市流瞒程20脉09年7月，偷证监舍会对发新股卡发行孩体制眉进行讽了改昏革，表放弃蓝了之经前对IP废O发行黑定价竹的“退窗口夏指导踏”。廉之后斯，A股市佛场IP功O发行称定价菌逐步屑走向请市场抛化，眉但也直出现训了发侄行市胳盈率麻过高座的问嗽题。为应吼对发向行市孝场市揉盈率粗过高宰的问休题，疑证监扑会已劝于20龄10年10月发而布了《关于意深化蛋新股哑发行掌体制绵改革零的指凤导意事见》,新股庭发行派第二凭阶段干改革施亦于11月1日正育式启虚动。款本次莫新股虎发行度改革熟主要值集中谋于网锈下询万价环士节,如进已一步芬完善宏报价萄申购漠和配势售约楚束机贱制,扩大套询价翅对象贝范围,增强闹定价溪信息着透明贺度,完善猎回拨卵机制带和中毕止发折行机锁制等胆。随节着新迹股发军行定切价机腰制的就日趋干完善塔，IP术O对证骗券公眼司的劈燕承销型实力给将有从着更牌高的粘要求俯。截至10月末阴，创贩业板IP电O在审身企业22熔1家，抄其中21锤0家尚偶未过进会；暗主板哗、中没小板IP若O在审31舍3家，均其中28钳9家尚主未过衣会。2.挥7瓦A股IP广O市场方概况—I威PO发行雹市盈践率情晓况及模在会顺审核摄情况A股IP翠O市场劣月度隶平均蹄首发男市盈绳率资料岛来源弃：WI两ND资讯新股高发行田体制增改革嫂后重厘启IP额OIP伐O市场搁概况病及上如市流创程2.珠8发行腰路径脖的选行择发行刑人是秆否满遗足创岂业板旱上市甚的六激新条脉件发行摆人是过否是疗证监赛会公对布的誓创业陪板上置市行庭业范六围公司胀的自摘身业勿务结石构融资变周期畅与融流资成喊本监管避部门皆对不肝同板耍块的描定位惧要求交易电所对营市场板的监担管要思求证监委会审平核的冷不同援取向监管诞的政逝策导脏向发行仰路径聚选择市场蛛投资勺者的忘整体己偏好市场跪的估伶值水鼻平再融搅资手乘段的杰多元踪蝶化融资笔规模寒与估真值其他送外部听因素不同位板块呈审核嗓周期青不同不同高板块鞭融资归的效冻率和茂成本弦也有茄所不香同企业屯品牌凭定位黎的考含虑引进积战略慕投资晋者的姓考虑目前旺公司冻首次唱公开抢发行饶股票哗的主锻要上某市路峰径目前A股市紧场共螺有上网海和疏深圳顽两个钻证券甘交易碧所，苍包括乞主板即、中耐小板询和创络业板亡以及向未来恭将开驼设的胁国际具板等陡多层省次的播市场痛结构仓，为腐不同蜘类型洗的企偿业提垒供融烂资服嚼务。保（谋此外群，未乐来的寇北京禾证券暴交易蛋所将磁开设院新三洪板）沪市练：可沟以通抱过主北板和肿国际帖板（献未设遭立）IP竞O融资深市献：可燃以通约过主舌板、姨中小公板以高及创帅业板IP盏O融资当前阶段中国股市各板块关系示意图选择段不同伟上市烛路径透的考么虑因公素IP雷O市场碰概况饰及上佛市流紧程发行板块选择要点

制度建设成熟、有利于再融资的开展最优不利沪市主板中小板创业板

估值水平高、有利于提升企业价值

融资规模大、有利于企业募集资金

国际化程度，与国际市场的联动机制

上市板块

利弊比较次优深市主板

证监会审核速度快，融资效率高2.筑8发行丛路径彼的选荐择（树续）IP忙O市场杠概况膜及上石市流齐程2.杨8发行扔路径仙的选枝择（姐续）20免10年3月19日，妹证监炸会今电日发家布了《关于渐进一扩步做银好创荐业板篮推荐姜工作批的指饰引》，对情创业番板的戴市场东功能线定位蝇进行库了进匠一步说明确零，对丛行业邀提出孩了一盈些偏甚好性仇的要客求：证监哄会对保于创睛业板优申报助企业宅的行东业分晶类问裕题的借掌握嫂尺度睁，是周从比恼较宽肉泛的浆“两挂高六洲新”地到最轻近的光严格度按照惯《工菌作指废引》辜九大队行业恋归类储的一问个从姿宽到帜严的骂发展屠过程剩。首先染要看川看企尤业是秃否归撑属于夜发改违委《征产业猛结构鄙调整街指导染目录驳》里词的限搬制类配和淘股汰类龙行业授，如渴果是年的话胶，那粥么则不烂适合作为创业累板上市鉴企业砖申报伯；其次冲看该恩企业妻是否挽具备天国家棉认定抹的高倡新技他术企姐业资湾质第三湿是企悉业的乖行业蹦属性嫁是否疤能归玻入《叔工作地指引贺》的窜九大企行业论，这帅是重篇要前隔提，挎由于核目前摧九大泡行业柿还没怀有行塘业目扫录，福因此将具备竭一定谱的弹追性空推间。如果统三个继条件稀都能猜满足轰，应察该说谣行业草问题巴就不淡再是赌限制倒性条恩件了岛，也羡就有夫了沟蜓通的遭余地绢，那带么就栋可以浊从企蝇业的宣成长砌性和激自主醒创新堪能力放来论勉述企疏业是秩否真聚正符估合创让业板镰的发缎行审痕核标月准了予。创业板对行业的特殊要求鼓励保荐机构推荐的行业保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。不鼓励保荐机构推荐的行业保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。IP卡O市场斤概况低及上监市流他程业务但重组设立取股份右公司上市烈申请晒报中忙国证送监会刊登减招股晒意向俭书招商照证券胆完成劈燕内核证监舒会发孩行部被审核股东屠大会招商幸证券基及中匹介机略构对酬馈意烧见进设行回转复证监榨会发怖审会笛审核证监傲会反监馈发行殊核准询价琴并路佣演网下玩及网董上发室行验资辅导验收挂牌稳上市改制趁、尽逗职调藏查及侍辅导申报虫及审猎核发行谁及上宴市上市览申请3－6个月3－8个月1－2个月尽职伯调查发行贯上市捧各阶券段的户主要装工作前期准备阶段申报及审核发行上市后市维护公司内部确定初步发行上市方案确定中介机构；中介机构进行尽职调查和制作相关文件完成近三年及一期财务报告审计及相关财务税务证明文件的搜集整理完成辅导工作发行人就发行上市方案和发行日程安排与证监会进行沟通取得相关保监会监管意见函等政府文件制作招股说明书及其他申报文件保荐机构内核将申报材料上报证监会根据证监会反馈意见修改申报材料招股书预披露通过发审会领取发行批文制作股票发行定价分析报告确定发行方案制作发行公告组织承销团宣传、路演推介询价和定价股票发行验资挂牌上市后市稳定机制启动持续督导与后续服务投资者关系管理持续信息披露再融资筹划和准备2.嚷9一般穴工作洪计划腊图IP糖O市场烘概况非及上鞭市流菌程发行部初审报告会招股书预披露登记法律财务受理公司领导与证监会发行部进行初步交流初步审核申报材料反馈意见发审委意见证监会办公厅行政事项受理处发行部综合处发行部审核一处发行部审核二处综合处安排见面会发行部反馈发审会审核一处、二处进行封卷综合处安排发行日期上报会后事项领取批文申报材料发行人/保荐机构修改申报材料发行人/保荐机构修改申报材料发行党部部其务会2.针10中国戒证监锤会审畏核流摊程IP矿O市场俱概况超及上萌市流纵程公告价格区间投资者累计投标询价网下申购网上申购获得投资者对发行价格区间、投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈分析师向投资者推介投资故事管理层向投资者推介投资故事基于询价结果，确定价格区间实现最优定价，确保良好的后市表现定价路演/簿记预路演/询价发行前的准备工作准备发行所需文件证监会审核所需文件：投资价值分析报告、发行公告等推介所需文件：路演材料、问答确定发行方案组建承销团聘用公关公司，协助公司组织路演、处理媒体关系确定战略投资者通过设计完善的执行过程实现最优定价精心准备，确保发行顺利进行逐步缩小定价区间主要询价对象

的反馈意见确定发行价格区间最高点簿记需求最低点确定最终价格2.导11发行孩定价持流程IP拆O市场偶概况柜及上跌市流狸程2.杀12优秀痕企业榴须具收备的冒素质相关宝监管吵政策宜要求2.1卵3是否蹈具备裕成功吓的投足资故凯事是否宣成熟风：该求商业陕模式陡已有建公认生的成号功案炉例（哀境外亏市场旦已大玩获成粘功）牺；已蔬经获真得了达持续幻玉的成嚼功；肢或有角充分各理由揉证明夫将会燥获得父持续简的成严功该商路业模样式的雷独特先性、杏合理贿性、元不可悠复制卸性、清可持即续性犯和适息用性未来吐发展秋方向成熟驼的商凶业模谣式是贞构建熄一个状具吸屑引力亭的投庄资故垄事的挺关键成熟摸的商授业模留式上游颜议价吸能力下游而议价亚能力潜在少的或投新的霉进入抗者的树威胁替代耍产品办的威虫胁同业毙竞争伙者的蜻竞争拳程度进入担门槛行业锅地位竞争考环境商业航模式论创新采购细、生障产、澡研发熔、销腥售模紧式创肆新技术陷创新管理凤模式琴创新持续久创新切机制轮及能燥力（CM兵MI等）自主士创新拳能力财务唐层面法律角层面公司蛋治理睡层面宏观瓦、行烛业、明竞争痕环境政策富层面其他傅方面早综合灭分析持续亲盈利且能力成功咳的投舞资故携事从上恢至下库：宏中观环睁境、齿行业羡成长大性、喝细分助行业捕成长彻性、缘瑞企业巩成长扩性、恐产品量成长泪性。结合曾公司鉴战略干，分唇析现疼有产抛品成轧长性毫、研蛇发中赠产品接的预搂计成警长性明、募驻投项注目预芳计成泼长性村。多角耽度：译销售诞额成饶长性寸、低共毛利黑向高纹毛利普迁徙稀、利扰润率航提升根等成长粪性品牌专利资质采购所成本独、客抓户转费换成宰本、静网络匹扩张治成本竞争休优势相关搬监管搅政策侧要求2.级14实际浅需要隙多大趴的利发润规厨模才杀能够者在A股上嘉市？A股上警市对剪利润瞧规模形的法番定要忧求很余低，窄但实命际能雨够在A股上肚市的方企业联，其汗上市昏前一恼年利求润大昨多远丛高于昏法定颤最低馆要求验。20嘱10年度够，在睁中小岁板和偏创业商板上狸市的骑企业超上市阁前一恳年净雷利润北的区番间分田布如旺下：上市前一年净利润（万元）中小板创业板家数占比家数占比1800-200010.49%10.85%2000-300052.45%2017.09%3000-40002210.78%1916.24%4000-50003718.14%2622.22%5000-6000157.35%1714.53%6000-70002210.78%108.55%7000-8000188.82%32.56%8000-9000188.82%75.98%9000-1000073.43%43.42%10000-200004019.61%97.69%20000-100000188.82%10.85%100000-20000010.49%00.00%合计204100.00%117100.00%上市前一年平均净利润（万元）10612.995530.84资料颤来源裳：WI境ND资讯现，招澡商证废券相关策监管盛政策逐要求2.仪15络I惊PO监管翁审核维重点浙关注苹的问切题出资绣方式亲－不饼得以垂劳务串、信渗用、扔自然码人姓腥名、湾商誉宜、特骨许经重营权疼或者已设定赴担保徐的财犹产出饰资；非货妻币资袋产出往资、网增资竖未经免评估寻，包抽括整令体变俊更净蜻资产归出资乒－发蕉生时陪间、宅所涉壶金额子、持拨续影奴响、注相关叉证据值、量依化说哈明、恐验资袋、工狡商、泻承诺脾；出资于未及怕时到怪位及袜其他脉不规疑范行剖为－香是否假构成更重大诞违法升违规瓣行为徐且在亦报告剖期内今持续培存在晨；对瞎发行芒人目捐前的搁经营科运作柏是否希构成促重大摇不利体影响蔑；是那否会姑引起辆债权芽人利签益的集纠纷趋、质程疑或葱潜在赌风险售；验资疏机构唤、评恒估机侍构资辣格－眠不符捐资格脚需要伸复核度；无形侮资产奖出资蔑－股应东以产无形不资产胸出资乖而无炸形资尿产的菜形成倦及权库属情缴况不叹清楚裳的、托无形惧资产遣评估间存在挽瑕疵咸的、壮无形援资产芹出资袄超过创法定籍比例与的，往关注迎无形爆资产悼的形倒成及颈有效士性、雹权属仆情况那及纠彩纷或可潜在穗纠纷须，是轰否职胁务成乘果、昌无形菠资产疫对发造行人鉴业务碧和技鸽术的觉实际测作用气；抽逃家出资都：（泉一）弦将出拌资款乎项转蠢入公闲司账裁户验僵资后蚊又转胖出；萄（二暖）通秋过虚上构债介权债渴务关犁系将及其出桶资转锣出；尘（三疲）制回作虚毅假财昼务会召计报矩表虚泛增利润润进蛇行分悦配；余（四甲）利执用关懂联交夕易将求出资票转出果；（牢五）娇其他糕未经哗法定寸程序功将出统资抽橡回的侨行为讯。－页抽逃膜出资涛的，象数额葛较小驼，在蒙报告迎期前典解决穿的不筹构成辈发行钞障碍纯。数腾额较絮大，姑且在晴报告使期内水才解止决的晕，需子要工浸商部沾门出择具确伤认意优见，吊同时滥提供蹈出资伤归还对的充交分证施据材董料。亿需要浓规范改后运基行36个月域才不制构成垃发行闯障碍程。置换卡出资胳、补狼足出舅资、乎复核泉、工悲商备咏案；持续址运行史要求嚷：问嫂题出自资占蜜当时狱注册碑资本50弓%以上雄的，输规范好后运旁行36个月认；占递比20奸%－50裤%的，援规范孔后运混行12个月愚；被占比20油%以下汇的如鹅实披宜露，篇不构故成障每碍控股谅子公周司的怠出资冠也必誓须缴象足，达出资箭未缴赏足视卵同出肺资不国实。股权燃出资胳、债闲权转浆股权鼠－《股权填出资晋登记赴管理插办法》、《公司停债权将转股睬权登宇记管街理办矛法》出资气瑕疵相关叔监管塔政策虽要求2.邪16羞I冷PO监管灵审核虹重点源关注屈的问载题发起康人股脱权在单限售凡期内织转让茫－证度明非稼故意温、退吉溢价薄款、径全体蔑发起铜人谅溜解函棵；国有将资产正转让陈，评监估备声案、唉经济谜行为学审批配、进衣场交剥易、橡国有典股权赌管理滴批复序－有仔权部雪门出篮文确米认或僚重新作履行你相关乞程序泰、定石性定塑量分杆析；宵－重温点关旗注国娃有资寨产转掘给自钟然人猪时的虫资产铜评估叹合理缓性、狠审核争程序皮与相享关批赴准文标件齐增备性坝、受窃让人稻员身勤份明深确、直转让赏资金魂来源私合法帽并按识照协少议约则定及野时支迷付；寄就该密类问里题要幼求相及关中冤介机担构明坛确发达表意爬见；笔对于芝在改剧制过窑程中吊故意碑将原顽企业司压为扩亏损掉甚至接导致袭清算镜破产宅或低护价受因让等湾类似杠没有锻履行絮好受理托义瘦务的吐会重藏点关录注。将集衔体资键产奖家励给军个人译，需鸟提供说省级剪政府虏对该窝奖励谋合法佳性的愧确认球文件岸；集廉体资遗产量对化的晕，要展求详负细披厨露是伯否有问相关慨依据捕，是享否有丘完善员的决圾策程众序，迷范围洽是如指何确风定的雕，并嗓会要搅求省缠级人音民政谷府出厕具相从关意夺见。将国筋有资研产量拍化或厌奖励虽给个补人，欠需提球供省吃级国虹资部失门的怠确认便文件设。对于断工会贡将其色持有钳公司愚股份帽奖励亿给个角人的已，应息说明需奖励摇的依姻据和趟履行吃的法框律程丈序，缝以及津是否饭存在茧潜在碰纠纷纤。曾经愚存在夕委托底持股核或信短托持但股、贺工会某持股订、职讯工持润股会夫持股王等情拒况的择，要阀特别锅关注遍其清刊理规匆范的摄法律候程序眉，同灯时要缓做到丈“三腰公”换。涉当及工乖会或指者职照工持挤股会弱转让蒙股份锈的，案关注牺是否兵有工折会会臭员或回者职访工持语股会漆会员岂逐一片确认括的书昼面文伐件（棵严格严把关披，因证为关川系个我人利要益，拒避免庸纠纷黑）。股权道转让相关哲监管节政策茅要求2.美17卷I驻PO监管咳审核蹈重点挖关注誉的问招题公司垃股东箱超过20亲0人问悲题基本振原则钻：直鲜接股片东、物间接脚股东傻或者良二者绒合并塔计算双认定20窗0人。两个视例外挤情况严：（1）19溪93年新局公司跟法前悔的定杠向募侮集公笨司，孤（2）城姨市商寇业银毁行股奖东超育过20标0人，嚷如果跪形成爹过程艺不涉钟及违切规并逼经过且监管袜机构悬核准尼，不求构成难障碍混。定募换公司谋不能勺以托催管文货件作鲁核查肯边界泽，追庭查到浆登记秩人和绝实际僚持有仇人是割否一途致，肌找到90习%以上馒的股冤东。对于20欠06年前给与20绞06年后训形成哭的股饼东超僚过20懂0人的侍公司象，思指路是奖区别愧对待般：06年后蓝形成欠的必鹿须清警理，06年前肿符合欧法规违要求崭的不爬鼓励桥为了况上市雪而清区理，砖证监兄会目逢前正泉在研到究解佛决方粒案，零若清夜理，葡中介属机构拨应对裂清理忙过程舌、清专理的久真实双性和传合法丝式性、耕是否菌属自予愿、桐有无腰纠纷市或争酒议等录问题吸出具剥意见年，并笼且不虑要清胃理后硬马上贴申报银，要墙求运业行一要段时寺间，勉合理维把握坟申报县时间高。委托恢和信限托等格方式泥持股富：原闭则上略不允果许，添直接丝式量化醉到实伴际持刷有人魔，量洋化后笨不能陆超过20弃0人。合伙舍企业决（PE公司醒）可闯以做忽股东嫌，原物则上泛算1人，转但明垒显为略了规辱避20矿0人要秀求的爪除外徒。国有焰企业如职工散持股呆和投时资规篮范问换题－攻符合福国资剑委要喜求即响可。闹有时月不是薯简单赴入股兵问题颜，有庄不少扁身份陈特殊遮的高放管可再能涉夕及违孔法违误纪问平题，畜需要包给予穷关注坦并加戚以调胆查。职工殊持股挠会、研工会巴、高蔑校教堤师、利公务怨员、鞠党政残机关丙领导赠干部科、现培役军棵人、姓高校搏、集喜体企刘业、估事业撇单位础；引入孝上下附游作才为股纤东；股权浸高度够集中兵；股东相关棋监管括政策揪要求2.斩18播I时PO监管笛审核虚重点纲关注模的问杠题三分清开、骗五独烟立；形式骆独立菜与实艳质独风立基本歌原则1—完整赢的业振务体冤系：芬资产巡寿完整夜－与昂生产寻经营庙相关疮的生着产系崭统、养辅助光生产贞系统呆、配锈套设煮施，联相关绍的土季地、趴厂房删、机宣器设悄备、封商标侨、专件利、研非专私利技椅术的缘瑞所有祥权及趣使用甚权；谢独立煮的原爱料采亲购及陪产品飘销售沉系统董；特闹别强产调公直司经退营对裂核心涉技术叉、商喜标、小专利末等关砍键资毫产的蚀依赖词程度权及该捞等资越产的王权属阴完整馅性；毕特别廊关注催公司反现有壶土地营、房识产，尝募投充项目岗涉及汁的土咽地房号产，梳必须睛取得呢合法披权属傻证书基本票原则2—直接舰面向蕉市场陆的独徐立经杠营能家力：何业务左独立促－独跪立于夏控股驳股东则、实穿际控旬制人姑及其趁控制责的其箭他企春业；典与控谨股股刘东、笋实际截控制肠人及姜其控输制的苍其他斯企业歌不得就有同铸业竞梅争或避显失插公允全的关脑联交闲易；整体持上市怖与主佛业突魔出—原则尤上鼓稳励整牢体上蜓市，秘主板洗不同房诚于创掩业板带，主钥业突铃出与着整体撞上市奴相比魔，更唇强调扑后者斤，因社为整单体上落市使抓得独唱立性滩有基叫本保腊障，字创业科板强伟调前召者、厌收入仙占比70艘%以上同业曾竞争趣－判炕断标派准不喜能过傲细，科相同酿、相乞似、胀相关悦联均犹应视存为同蚁业竞枝争；猾消除搜同业国竞争满后，既应有浩一段火运行耽时间晕，让纯投资正者判枣断；松除了凭关注蒸与控片股股启东、胳实际劲控制养人的捉同业怨竞争辱，在隆主要吗股东赤持股狭比例否较为刘接近伤的情唯况下秧，发废行人符与其亮他股传东之撤间同猪业竞转争，质也会董重点刮关注喝，实芹质性眼判断合并系、注决销、盒收购振业务益资产逆；谨诸慎－鬼募集案资金浩收购凑、市率场分格割协肚议、梳论证葵同业辰不竞肯争、痕承诺跑、协贞议资金钉占用兄、违添规担漆保－祸并非谨还款龙、解镰除担流保即筝可，搁而应邻关注返导致方此类壶事项膊的基掏本因浇素是旁否消冠除，愤否则席为持留续督坏导留尼下后阅患；步根本翠解决予的三搅个层健面：萝情形黑改正旧、制转度安左排、正制度稻保障激－重吸组、似股利河冲抵孔、委汪托贷筒款独立减性相关仁监管汉政策死要求2.穿19轿I赠PO监管每审核宰重点丹关注秘的问凝题控股涝股东掌或实右际控偿制人卫的亲觉属持黎有与棵发行祸人相猴同或际相关族联业昏务的抄处理取－直乏系亲华属需他要整疲合；粥其他冒亲戚组尽量研整合练，确芒实无雀渊源羽的独布立发愚展起朴来的乌，如灿果业季务之瘦间的慢紧密矮度高赛应整舰合，察如果墓完全识可以跟各自评独立厦发展桑、没荒有关图联交志易的脸可以太不整我合关联角交易刑的非披关联叫化两种棉形式课：注挡销、院转让非关丛联化破的真姐实性巨和合劝法性锹，是传否存诉在委靠托等桂代理掏持股衰情形遥；非泥关联加化的消理由仿是否榆合理滩；非墙关联滑化对愚发行宗人的临独立剂性、兔改制矛方案找完整辜性以之及生蹄产经票营的秘影响露；非量关联拨化后退的交苦易情哈况，轨是否眠公允罪等对于恐清算则注销夏的公检司：剩要关其注资润产处制置情蜂况和虹人员堤去向数情况辽，不辜要注铁销后绿又很身容易塑的再踪蝶设一吵家公雷司，朵原班强人马足和资竹产继灶续可付以经场营对于洪转让绿的公骗司：耗要关敢注真疑实性庙、合淹理性餐，不别要有亚掩盖拨历史姿上重破大违这法违亏规行攀为的阿意图捏，而千这些帆行为境对发荡行人侄上市矛有实嚼质性伍影响泳，关胶注转若让后兆与该轿公司斤的交防易行耳为。商标粉、专鬼利和慢专有贪技术芽等知马识产亚权的徐处理发行偏人与罢关联蜘方合欠资设饲立企轨业－慢发行屠人与浆董监蛛高及何其亲焰属共哨同设鼠立公徐司，影要求辟清理颈；发贡行人蝴与控慢股股裤东、楼实际萝控制介人共村同设鉴立公史司的率，加屡以关威注。择控股论股东稍、实律际控学制人观为自捡然人西的，潮建议盏清理报告遵期内赶关联潮交易常：合略理性旋、定定价公戚允性否、不单断减俊少、锐期间隐概念头－加随法、掌减法甜、充闸分解挤释对外党独立玻性不雷够，味这是惹由公籍司的时实力涂决定露的，庸表现朋为在婚技术体或业班务上液对其矛他公僻司的蚊依赖贪，对店单一陪客户任或供触应商匀的依报赖独立歪性（土续）相关里监管叔政策英要求2.淘20蠢I竹PO监管切审核题重点姑关注靠的问死题控制属权认帝定：阀股权师投资堵关系陶，股买东会像决议康影响判，董桂事会孙决议境影响乡丰，董讽事任第免，促高管武任免欧；界定能实际谣控制辰人为剃多人羡共同兵控制负的审艺核标胆准：每人钩均持驳表决益权；不影咸响公锣司规电范运补作且语运作剖良好鱼；至少纷要有原章程/协议垫支持军；共同废控制鼻关系件近3年及识首发亿后长比期不两变；近3年多舞人没寸有出材现重叉大变过更；要有余证据探证明讨真实市、合伪理、仍稳定怖；锁定今股份秘可以托加码事；近三笛年有集明确幅的第伍一大鹅股东停且不秧能变汽化；公司诸股权绩相对方分散迟，相退互之优间无惨关联没关系肆，无仇实际旷控制授人的换审核束标准腿：确实稻分散绘，且霜股权煌结构筹稳定印，业虑务稳服定持股项比例肃最高妇的几甚个股郊东未松发生你变化持股巷比例亿较高油的股础东承千诺锁假定三竭年，番且锁选定的航股份样须达饰到公惨司股傍本的50朝%以上律师蕉明确含发表暂意见坏认为波公司锄无实忘际控档制人实际怎控制纷人相关呜监管敬政策灵要求2.揪21住I齿PO监管顺审核控重点蒜关注口的问亚题国有什公司荡之间绞股权室换转绑导致纯控股侧股东杰变更央企息之间趣的股闲权划日转不偿构成巩实际雅控制机人变敞化；省一杠级直嫂属国周有企姿业股蜜权划倍转必谈须符率合一桂定要寒求，成才能宜满足剑未变序更的胜要求惰：即污整体真性调抚整，件明确庆的决柳策程影序，赏无同范业竞司争和搂关联妄交易滥；省级概以下掩国资暗委管副理的跌企业芦的股势权划胞转则桐被认减定为虚实际水控制择人发哨生变计更。控股芽股东诊和实培际控遍制人锈认定持时的患代持盗问题创－“滋代持惩”是烧现实纹中的首普遍算现象有，基都本原未则是谋：认欲定控伍股股撤东、比实际揪控制创人不符能简币单以券“代拢持协秤议”湾为依脆据，挣要求痒客观甩依据役，因王为三某年实锐际控掉制人住无变谨化是司一个药基本慕发行琴条件睁，否而则，啄形同蛾虚设房诚。代持职必须巴阳光谷化－叶代持钥确认笑书、澡股权岭转让解除远民事烘信托谊持股慎－对敬价确酸定方名式，鸽公正金，银纸行转月帐，胞每个疾人声跌明挂靠柿集体宫企业日须明醋晰产梁权－束借政肾策东踩风《财清村字【1设99猪8】夏9号》，逐炕级向复有权共部门益请示杂直至席省级才，证贿明资渴料不逮全则药完全残受让链，注节意相委关税闹收优爱惠及膊改制抱时的龟会计豆处理实际电控制凉人、舅代持皆、信层托持翁股、冲明晰锐产权相关灰监管美政策漆要求2.星22她I怎PO监管悦审核水重点辨关注狂的问工题关于忆申报巷报告府期内拔存在封偷漏烘税行职为、划申报脆前补漆缴、雁主管逆税务羞机关作出具模完税悟证明饲的问御题对于数因会些计差茎错、批会计也准则/会计乒方法躲等使候用不夜当而厘导致木的跨套期调中整、容差错悟更正域，不肠影响庙；对于旺调整督幅度爱不大策（没千有给猎出量熔化指惭标，覆但应工该比汁较严罩格）角并有饰充分班合理披解释态的，其不影塌响；对于仿①报臂告期记内明乏显滥窃用会光计政库策、酷虚假狐作帐他而达能到逃驾税、歉漏税昌目的陆；②烤原始毒财务从报表岗不能腿真实材反映机公司之财务障状况梦和经未营业会绩，绒以致彻原始茂与申价报财育务报邪表差殃异调具整导枝致企丑业会养计报劣表编冠制基恭础、窜会计哪制度耀和内译部控屿制受狐到质斤疑；残即使织补缴络税款烦、当罗地税臭局出袋具完中税证赞明，戏证监肾会也蚂会认镜为公偿司在浴最近允三年膀内存状在重宋大违是法违工规行遵为，唇不符截合IP移O发行异的基忠本条筹件。严重亏依赖纠：发勾生人揭的经匹营成善果不旨得严浩重依搬赖于蚕违反妨国家惯法律扯法规皆规定凭的税乳收优孤惠，坟扣除游财务白报表妨中反锅映的罢税收绑优惠船后，唯仍应锯符合拒发行低条件碰中对旺净利究润绝绳对额狗的要役求；个人幼所得毛税缴里纳问绢题－划控股葬股东做和实工际控掏制人基在历右史股族权转玩让过慈程中简的获辱利必嚷须依晌法纳歉税；附公司照设立债以来骗历次项分红泥所得袄必须特依法俯纳税辫；有凳限责兔任公纷司整陕体变禽更设魄立股辛份公雀司时间的纳告税问坛题，段可以么根据附各地百实际协情况肿分别彻对待真，但朴股东崖应有夸明确唯承担骡纳税棋义务紫的承泉诺；发行谈人的柳税收宣优惠狠属于赢地方袭性政控策但教与国泽家规赖定不梁符的愁问题提供辉同级皂税收饿征管址部门薄对发炊行人担所享右受的勺税收渴优惠偿政策能的确洞定文络件发行棋前股倒东出蚊具承圣诺函剧，承遵诺由垦发行忙前股奔东承稼担可倒能存剧在的疲税收笔优惠议被追升缴的跌风险披露哥“存渠在税倍收优舍惠被恳追缴案的风碑险”读，披皱露被腿追缴拣税款侵的责慨任承粒担主茶体，蜓并作啊“重柿大事俯项提王示”税务相关锄监管渣政策良要求2.敏23锯I赔PO监管险审核槐重点窃关注提的问偿题发行县主体锡重大拘违法辜违规誉的认时定重大筒违法叙行为冶：违艰反国挡家法逐律、氏行政仓法规丈，且幕受行第政处栽罚、档情节帖严重等的行责为；原则毙上，蛛凡被忧处以迎罚款