房地产项目合作开发协议

房地产项目合作开发协议场景适用于增扩股合开发不适用于营土地让项目司股权让工程建要点一方设立项公司通过府招拍挂取地块一方过对项目公司增资扩股方式方共同持有项目公股权，对目公司土进行合作开发，共同管理，销售后配收益。房地产项合作开发协甲方：住所地：联系方式：法定代表人：乙方：住所地：联系方式：法定代表人：鉴于：

年

月

日，甲方以总价人民大写）（

元）竞得

地块国有建设用地使用权（宗地号：）

年

月

日甲方与

国土资源局签署国有建设用使用权出让合同》（合同编号：）根据出让合同的约定，土地款按照以下时间和金额分

期支付：支付时间

支付金额（万元）

累计支付比例年年

月月

日日

%%年

月

日

100%为发挥双方各自优势，经友好协商，甲乙双方就有关合作开发本项）及其相关事宜，达成如下协议，以资共同遵照行。第章项概第条本项概况如下

地块（下称

本目地块名称：本目土地规划用途为：本目土地使用年限为：本目地块位于，至范围：本目土地出让面积，容积率，计容积率总建筑面积；本目土地出让金总额为：人民币（大写）（￥第章合方和资例

元）第条由方设立全资子公（下项公司）专门负责本协议项下项目开发。甲乙双方按

：

的权比例通过增资扩股方式实现对项目公司的持股，双方按照所占项目公司股权比例共同承担本项目的土地款关税费及建设资金照股权比例共享利益，共担风险。第条甲负责项目公司的理和运营目司应该按照甲方的开发流程和操作标准进行项目开发。乙方参与项目公司的管理和本项目的开发建设。双方同意，以高周转作为本项开发运营的基本策略，根据市场原则制定销售价格并控制去化速度，双方应将上述合作原则通过决策机制及经营手段贯彻落实。第条项公司财务报表由方合并，乙方协助提供甲方合并财务报表所需材料。第条项开发中涉及的重事项均须按照本协议第四章中约定的项目公司股东会事会职权内容等表决机制由双方共同决议目司总经理在授权范围内责目公司的日常经营工作。第章项公设及方股第条甲应于竞得土地（取得成交确认书或类似文件为准，下同）后

日内，出资人民币

万元设立项目公司，本项目土地使用权证书办理至项目公司名下后

日内按甲方占股

出资人民币

万元乙占股

（出资人民币

万元）的约定，由甲方主导办理完成项目公司的增资手续（注册资金由人民币

万元增加至人民币

万元），乙方予以全力配合。项目公司完成增资后，股本结构为：甲方出资人民币

万元，持有项目公司

的份；乙方出资人民币

万元，持有项目公司

的份。增资按原值认缴不计溢价。有关上述增资扩股事宜，双方在本协议约定基础上另行签订增资扩股协议。第条在

方按本协议第三十一条约定完成支付保证金人民币

元之日起至上述变更正式完成期间操中甲乙双方的权益和项目公司管理权限按照本协议约定履行（包括但不限于本协议约定的甲乙双方在董事会中所享有权利与承担义务的行使与履行及双方委派的董事、管理人员职权的行使），不受工商等手续是否完成的限制。

第条项公司成立后

日内甲负责组织项目公司与

国土资源局签订国有建设用地土地使用权出让补充合同于签订补充合同后

日内将目标地块的土地使用权证办理至项目公司名下，由项目公司全部承接目标地块开发的权利和义务。如项目公司办理土地使用权证的过程中产生税费，双方约定由

承担。第条双应按照本协议约制定及修改项目公司的章程和相关文件该等文件因当地工商行政主管机关的原因不能进行登记或备案的双同意行制作符合登记或备案要求的章程和相关文件，如登记或备案的文本约定与本协议有冲突，则以本协议约定为准。第章项公的东、事、事第股东会股东会行使列职权（）决定公司的经营方针和投资计划；（）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬事项；（）审议批准董事会或者执行董事的报告；（）审议批准监事（会）的报告；（）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（）对发行公司债券作出决议；（）公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（）定和修改公司章程；（）司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会表决制：股东会作出的决议，必须经项目公司全体股东一致同意方为有。但是，股东会对公司为公司股东或实际控制人提供担保事项作出决议的东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决表由其他股东所持表决权的过半数通过有效。：股东会对第条所述的第

项股东会职权经全体股东同意生效；第条所述其他事项须经有二分之一及以上表决权的股东通过方能生效会对公司为公司股东或实际控制人提供担保事项作出决议的东或者受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议期会议应当依照公司章程的规定按时召开表分之一以上表决权的股东分一以上的董事事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由甲方召集和主持后每次股东会会议由董事会召集事主持董长不能履行职务或者不履行职务的由董事长临时授权其他董事代为行使董事长职权开股东会会议，应当于会议召开10日通全体股东；股东应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的事或者不设监事会的公司的监事召集和主持事或者监事不集和主持的表分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第董事会项目公司设事会，董事会由

人组成，董事会设董事长一名（董事长担任项目公司法定代表人），副董事长一名，甲方委派

名董事（含一名董事长），乙方委派

名董事（含一名副董事长），董事任期届满需要委派新董事的，则委派原则不变。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。项目公司董会对股东会负责，行使下列职权：（）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（）执行股东会的决议；（）决定公司的经营计划和投资方案（包括项目整体预算案及项目总体经营计划、分期经营计划和经营目标等）；（）制订公司目标成本、年度财务预算方案、决算方案、程重大节点进度；（）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（）制订增加或者减少注册资本方案；（）制订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案（）决定公司内部管理机构的设置；（）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；（）定公司的基本管理制度，包括公司日常经营中资金管理制度、员工福利制以及其他管理制度；（）订章程的修改议案；（）因公司自行开发或为了筹措项目所需开发资金而对土地使用权进行抵押作决议；（）公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（）取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（）议批准与公司股东发生的关联交易；

（）议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资；（）议批准公司的担保事项（公司为本项目购房者办理按揭贷款提供的担保除，归属总经理权限并由总经理决策）；（）议批准公司的融资解决方案、融资限额和负债规模（包括公司股东贷款及外贷款计划的制定及其条款与条件的确定）；（）议批准项目的总成本预算（具体到三级科目）及其重大修改；（）议批准项目设计方案（含总平方案、项目定位、产品类型、风格立面和户设计等）及规划技术条件的重大修改；（）究讨论公司股东方合作协议及其附件的重大修改，公司转产、扩大经营范和其他重要事项的变更及其方案；（）议批准归还股东借款方案；（）议批准产品定价；（）东会授权的其它事项。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。董会表决机制董事会决议的表决，实行一人一票。董事会行使第条第

项职权时须经项目公司全体董事通过方能生效；董事会行使第条他职权须经项目公司全体董事二分之一及以上通过方能生效。董事会会议项目公司董事会至少每半年召开一次一方股东以及董事会任何一名董事均有权书面提议召开董事会临时会议并提交供会议讨论的明确提案公司董事长应在收到该等书面提议后日发出会议通知并在发出会议通知后的日召开有董事会会议。董事会会议必须由全体董事出席方可构成法定的开会人数。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第监事项目公司设名监事，由甲乙双方各委派一名，监事负责人由

方委派，监事任期三年，任期结束后委派原则不变。监事行使以职权：（）检查公司财务；（）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时要董事高级管理人员予以纠正；（）提议召开临时股东会，列席股东会议和董事会议。

第章项公经管第款项目公司总经理一名、财务副总监一名由甲方委派，副经理一名、财务总监一名由乙方委派，其余人员由甲方委派或项目公司公开招聘。第款项公司总经理一名财务总（系项目公司财务负责人一名由甲委派，副总经理一名由乙方委派，其余人员由乙方委派或项目公司公开招聘。第项目公司日常管理工作由总经理在董事会授权下负，总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组领导合公司的日常经营管理工作董事会负责其具体职权如下：主持公司的产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公年度经营计划和投资方案；拟订公司内管理机构设置方案；拟订公司的本管理制度，包括公司日常经营中资金管理制度、员工福利制度以及其他管理制度；制定公司的体规章；提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；组织编制公所开发项目市场定位和营销策划等事宜；在公司董事确定的管理费用的控制额度和授权权限内，决定公司日常管理费用的开支事宜；在公司董事会确定的营销费用的控制控制比例和授权权限内，决定公司日常营销费用的开支事宜；决定公司项目运营计划中的开工、开、竣工备案、入住的时间节点较原经董事会计划批准的计划发生变化不超过

（含本数的议案超的董事会批准同意后执行；决定公司所开发项目的总体目标成本不含项目土地成本）不超过原董事会批准的该总体目标成本

（本数）的变化事项，过的董事会批准同意后执行；决定公司年度销售面积、销售金额、售回款较原董事会批准内容不超（本数）的变更事项，超过的报董事会批准同意后执行；董事会授予的其他职权。总经理列席股东会会议和董事会会议。总经理除享有上述职权外会同意将项目公司日常经营管理中的其他职权授予总经理决策和履行。

第甲方委派的副总经理一名，不常驻项目公司，主要责联系对接工作，对公司运营不做决策。第项目公司董事、监事如不在项目公司从事其他日常职工作的，其工资由委派方各自承担委的不常驻项公司的副总经理的工资由甲方承担公司其余人括与方乙方或其关联公司订劳动合同且委派至项目公司的专职工作人员项目公司签订劳动合同的员工，因项目开发需要而在外部聘请的人员）的工资由项目公司承担。第项目公司接受甲方所在集团和区域的统一管理，项公司具体管理制度参考甲方所在集团和区域现行的管理制度目公司组织架构岗位设置及人员编制配置计划营班子的奖励制度、员工薪酬、福利及奖励等制度直接参照甲方所在集团和区域的标准。项目公司操盘团队的成就共享激励奖金按照甲方所在集团相关制详见附件规定另行计算项公司承担在项目公管理费用中列不含在第十八条所述的管理费用中第项目公司的管理费用和营销费用项目公司的理费用销费用分别按总销售金额的

、

由方干使（中总售金额的

作为甲方所在集团的管理后台支持费用甲方按月或按季从管理费中提取），如实际项目管理费用、营销费用分别低于总销售金额

、

结余部分由甲方享有别于总销售金额

、

，则超出部分由甲方承担。管理费用、营销费用按季提取。目公司的管理费用按总货值的

由甲方包干使中值

作为甲方所在集团的管理后台支持费用甲方按月或按季从管理费中提取如实际项目管理费用低于总货值

则结余部分由甲方享有如高于总值

则出部分由甲方承担。管理费用按季提取。项目销售部分的营销费用按销售部分总销售金额的

由方包干使用际项目销售部分营销费用低于总销售金额

，则结余部分由甲方享有；如高于总售金额

超出部分由甲方承担目持有部分营销费用按实结算销费用按季提取。目公司管理费用、营销费用按实结算。甲方分别按照项目公司总销售金额或总货值的

提取甲方所在集团的管理后台支持费用，甲方可按月或按季从管理费用中提取。前述管费是：营销人员之外的职工薪酬、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、汽车费用、邮电费、水电费、租赁费、会务费、董事会费、咨询审计诉讼费、公司登记费、物业开办费、折旧费、无形资产摊销、低值易耗品摊销等；不含任何税金，不含合作各方派出董事、监事薪酬，不含成就共享激励奖金。前述营销费是：销售员的职工薪酬、办公费、差旅费、培训费、业务招待费、交通费等促费用包广告费业务宣传费印刷制作费展览展示费售楼处租赁费、售楼处软装装修费赠品费用促销人员工资等理销售公司或销售顾（如有的佣金、咨询策划费等以房屋空置费房屋维修费、看楼车辆、销售场所及售楼部固定资产等的折旧费用、物业服务费等。

销金额是：以销售合同（泛指通过预售、现售、租赁、招商等方式获得收入的合同））约定的金额为准，包括已收到的款项，以及已签署销售、租赁合同及其他合同等法律文件，但还未收取相应款项的预期收入。总值是项目可销售物业的可销售项自持物业假设出可以实现的销售金额（按市场价计）之和。第项目公司名称及项目推广名原则上同时体现双方股名称，具体名称由双方协商确定。项目品牌采用双品牌对外宣传，包括但不限于项目公司投资商、开发商、项目策划、项目宣传、项目推广等。第项目公司的资产、印章、证照、合同、文件等相关料由项目公司管理。项目公司的印章（包括但不限于公章、法人章、合同章、财务章等）由甲方委派项目公司的人员进行保管。第项目公司的资金由项目公司自行管理。除本协议另约定外，任何一方不得擅自抽调、使用项目公司的资金。项目公司的付款审核流程按照甲方的财务审批流程操作执行，乙方委派的财务人员可参与审核。第甲方应当严格遵守国家和当地的财务政策和会计准，保证项目公司的财务报告和资料的真实、合法和完整。公司资金活动按董事会授权进行审批执行。第项目公司应当如实向双方反应项目公司经营情况和标地块开发情况，并配合双方相关的调查核实工作。第除非甲乙双方一致同意，项目公司不得为公司股东其他单位和个人提供任何形式的担保（项目公司为购买公司房产的购房人办理住房按揭贷款提供阶段性担保的除外），也不得将项目公司的资金外借给任何单位和个人。第款本协议另有约定外，为维护项目合作关系的稳定和项目开发的有序进行，甲乙双方如需向非合作方转让其全部或部分项目股权书面通知另一方得另一方的书面同意且在同等条件下另一方有优先购买权经另一方书面同意何方不得对外转让项目公司股权。虽有前述约定，但任何一方向自身所在集团直接和间接持股的关联公司转让股权时，另一方必须无条件同意并放弃该股权的优先购买权。第款除协议另有约定外双方如需向非合作方转让其全部或部分项目股权，应书面通知另一方在等条件另一方有优先购买权另一方收到转让通知后

个工作日内未主张优先购买权的出方可将其执有的全部或部分股权转让第三方任一方向自身所在集团直接或间接持有权的关联公司转让股权时另一方必须无条件同意并放弃该股权的优先购买权。第项目公司除持有及经营本地块外，不得从事其他业，亦不得持有除本地块以外的其他资产，但为本项目正常经营所需的资产除外。第甲乙双方不应为照顾各自关系要求项目公司降低售销售，否则，因此减少或降低的售价及相关税费由该股东全部承担目公司为自身项目的顺利开发建设和租售需要而照顾相关关系单位降低售价的除外。

第在法律、法规允许的情况下，同等条件下优先委托方所在集团直接或间接持股的物业公司为本项目的物业服务公司，为本项目提供物业服务。第章资筹与理第对于项目所需土地款、启动资金及经甲乙双方认可后续追加投入资金，甲乙双方按照各自的持股比例同时、对等投入。第土地款由甲乙双方按照出让合同约定截止期限提前日对等提供。在项目公司注册成立前双方将各自应承担的地款统一汇入甲方指定的银行账户甲代项目公司向政府土地管理部门支付土地款目司成立后方应各自将应承担的土地款汇入项目公司帐户，用于支付土地款，本协议特别约定的除外。为提升项目股东自有资金回报，双方原则同意目标地块第一次支付

土款，由双方按股权比例对等提供股东贷款支付后期

土地款后期所有开发建设资金均通过外部融资解决，具体依据本协议约定的权限经审批后执行。第甲方支付的竞买保证金人民币（大写）（

元）已直接作为定金转作土地款，乙方应于本协议签订之日起

个工作日内（至迟

年

月

日）向甲方支付由其垫付的保证金人民币（大写）（￥

元）。对于上述甲方垫资的财务成本，乙方可选择通过支付利（息期从

年

月

日起算至实际付款之日止按年率

计算）或垫付同等金额同等时间资金（在

时，为甲方垫付人民币

万元同等时间）的方式平衡。第根据资金测算，除本协议约定的土地款外，项目公在获得融资前预计存在资金缺口为人民币（大写）（

元）。为此，双方同意按持股比例提供股东借款，以弥补该资金缺口，双方应于

年

月

日前，甲方向项目公司提供股东借款人民币（大写）（￥

元），乙方应向项目公司提供股东借款人民币（大写）（

元）。第项目资金筹集除项目公司册资本以外，项目的开发资金优先考虑开发贷款及外部融资，不足部分再由甲乙双方股东筹集为取款或外部融资项公司需要股东提供担保的则股东根据持股比例承担保证责任获贷款或外部融资需要股东将持有项目公司的股权部分转让给金融机构的，则股东应根据持股比例转让。双方同意项公司进行融资时要求其股东提供担保的双方同意由双方按照金融机构要求向项目公司提供相关担保并签署相关融资交易文件，项目公司应按双方担保额的

支担费，如金融机构要求双方实际控制人同时提供个人担保的，项目公司应向双方实际控制人按其担保额的

支担费。在项目公司备融资条件前、项目公司不能融资或融资额不能满足公司资金需求的，则应召开项目公司董事会事会决议形式确定股东方或其关联方向项目公司提供股东借款的方式。

在项目公司开股东借款的董事会时，项目公司应提交书面说明文件，说明公司所需资金额度、需支付时间等。双方股东应按照董事会决议提供股东借款。股东借款按以下原则执行：甲乙股东方按照持股比例同金额、同时点提供股东借款，由项目公司按年利率

向乙双方支付借款利息。股东借款按以下原则执行：甲乙股东方按照持股比例同金额、同时点提供无息股东借款，本协议另有约定的除外。如一方（下违约方）不按时足额提供借款，除应继续向项目公司足额缴外，每逾期一日按期缴纳金额万分之

五

向足额支付下称守方垫方）支付违约金；如因此给项目公司造成其他损失的，违约方应当赔偿损失。为保证项目开发经营顺利进行，守约方有权选择为垫付。（）守约方垫付资金的，违约方除按本协议约定继续支付期付款的违约金外，还应按年利率

向守约方支付垫付资金的占用成本约方还款首先用于支付其应付的垫付款利息及逾期违约金，剩余部分用于偿还垫付款。（如垫资期超过

30

天的守约方有权选择按照下述式直接调整股东权包但不限于双方在股东会、董事会、监事方面的表决权数及表决权、提名权，以及分红权、终止后资产分配权等等股东权益）：甲方享有的股东权益比例＝（甲方实际投入的注册资甲方实际投入的股东借款（甲、乙双方实际投入的注册资甲乙双方实际投入的股东借款；乙方享有的股东权益比例＝（乙方实际投入的注册资乙方实际投入的股东借款（甲、乙双方实际投入的注册资甲乙双方实际投入的股东借款；上述调整自约方向违约方发书面通知之日（以下调整起

日内调整完成，且双方应当在该

日内完成股权变更工商登记手续办理以使双方持有的股权比例与双方权益比例保持一致是无论双方是否配合完成股权变更工商登记手续，双方股东权益自调整日发生调整。项目公司应当配合办理相关手续，如项目公司不予配合的股东可采用利润分配等方式解决届时股东会作出利润分配决议时经守约方同意即可通过上述股东权益比例调整后无论项目公司是否归还股东借款，股东权益比例不再调整回来。守约方如未选择垫付资金的违约方逾期付款超过

30

日的守约方可选择解除本协议守方决定解除本协时权选择以下列方式之一退出合作本协议自守约方发出的解除本协议通知送达违约方之日起解除。（）守约方要求按照违约方实际出资的注册资本价格收购约方在项目公司中的股权，无论股权转让手续是否完成，违约方在项目公司中的权益自合同解除之日起丧失。

（守方要求违约方应在协议解除之日起

日内退还守约方为履行本协议所支出的所有款项及同期贷款利息并支付违约金人民币（大写）（

元）后受让守约方在项目公司的全部股权约方逾期退还的守方有权要求按照项目公司注册资本

的标准收购违约方在项目公司中的全部股权，无论股权转让手续是否完成，违约方在项目公司中的权益亦自合同解除之日起丧失。第项目公司融资由甲方负责办理，但融资方案应本着利于项目公司及兼顾股东双方利益的原则优选择融资渠道及融资方案目的按揭合作银行应本着有利于项目销售的原则，由甲方择优选择。第章利分、金用税承第项目公司应依法承担各类税费。甲乙双方按照持股例分享利润、分担风险，但本协议另有约定的除外。第项目公司在运营期间获得融资或销售金额形成盈余金的，则经各方一致同意，以符合财务运作规范的方式优先返还超出股权比例提供的股东借款本息后按各自股权比例同比例返还双方的股东借款本息。项目达到现金流归正并留足未来3个经营性支出还清股东借款本息后按各方出资本金进行预分配，直至为。项目销售率达到且资金能够覆盖所有融资本息后，按照项目预估利润进预分配；项目销售率达到且金能够覆盖所有融资本息后，按项目预净利润的进行预分配。本合同所指项目销售率均包含车位。项目公司在经营中形成的日常盈余资金可用于项目滚投或由甲方集团内部调用期间按年利率的利息支付给项目公司，甲方集团部资金调用不得影响项目公司日常经营及返还股东借款、预分利润等。调用利息可在项目清算时结算。如项目出现资金阶段性短缺方集团应及时返回相应的调用金额然足的由各方按比例及时返还预分配利润，若逾期的，按本协议第四十六条处理。项目清算后，分配剩余的净利润。第项目公司每年财务审计报告（即公司盈亏认定依据，以项目公司董事会批准的会计师事务所审计结果为准任何一方对该审计报告有重大疑问时自行聘请有资质的审计师审核帐目若审核出重大差错则需自行承担审计费用计告出具的时间应当满足双方股东的要求。第章股退第项目销售及回款完成超过，项目已全部完成工程竣工备案、交付及办出大产证后，在满足会计上结转收入的条件时，双方可终止合作。终止合作的方式为：项目公司剩资产由双方对价购买，双方对项目公司的利润进行清算后，办理项目公司注销手续。

38.2如项目公司无法注销，则收购一方以对价购买对方的股权。收购步骤如下：第一步目司对已销售部分形成的利润进行清算方按股权比例先行对已销售部分形成的利润进行利润分配第二步分配后未销售业股东同意按照如下原则进行股权价值的计算及股权收购：（1股值购时本项剩余物业售价的九车按收购时售价的五折依结合公司财务情况，确定股权价。（2）计权价值时，应当根当时的土地增值税政策，以预征率和清算时适用的征缴率中较高的税率为准，计算相应的地增值税及所得税。（3）如股东提出收购价格收购另外一股东股权，另一方股东如不同意，则不同意的股东应以同等价格（单价）收购方股权。（4）如股东均要求收购，双方股东通过抽签的方式确定收购方，退出的股东应在三十天内协助收购方办理相关退出续。若工程承包方或材料供应商等承的质量保修期限小于目标公司向业主承诺的商品房保修期限双进行利润清算和权价值计算时应考虑计提相应的质量保修费用方由项目公司总经理提出，董事会认。所涉及的税费由双方根据法律规各自承担。第章责与证第条乙双方的主要责任保证如下：39.1保证签署本协议已取得了法授权，并且有能力履行本协议。39.2对转让或受让股权、认缴资等事项已获得授权、许可、或办理审批、备案手续、履行特定程括但不限于国有产或集体资产所需的上级单位审批产估入交易所交易等），并同意承担己因此发生的费用。39.3按投资比例和本协议约定承诺按时出资、支付地价、提供股东借款，并在管理项目公甲司期间不以任何形式单方转项目公司利益；39.4按照本协议约定，完成增扩股手续。39.5除为项目公司融资而设定权质押外，未经双方同意，一方不得将其持有的项目公司股权质押给任何第三人。39.6未经对方同意，协议一方得擅自终止本协议或就本项目与第三人合作。39.7任何一方均不得违反本协约定的义务以及作出损害项目公司运营或另一方股东权益的不当行为。

甲方已将项地块及项目公司信包括但不限于财务资料和会计报表面实、准确地披露给

方，并保证所披露的项目公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏，并无任何误导性陈述；甲方承诺，除已披露的合同、负债之外，增资扩股前，项目公司无违法、违约事项亦无其他任何拖欠税赋、地价款、合同价款、费用、劳动者报酬等事项。第章违责第如一方违反本协议约定或是违反第九章责任与保证对守约方造成损失的，应全额赔偿给守约方和项目公司所造成的损括但不限于守约方在项目公司内股东权益损失或其他损失）。第本协议签署后，由于协议一方不履行协议规定的义，或严重违反协议的规定，造成公司无法经营和无法达到协议规定的经营目的作违约方单方面终止协议何方擅自单方面解除、终止本协议（该方按照本协议的规定有权解除、终止本协议的情形除外）的方权依照违约方在项目公司所投入的注册资本金本金金额全额收购违约方的股权（不计股权增值）违约方不享项目公司合作期间的任何收益同，违约方应赔偿因其违约给另一方造成的所有损失括不限于另一方因本协议的准备署执行而产生的所有费用（包括但不限于尽职调查的费用和律师费）和损失。第如乙方未按第三十一条约定按期支付保证金的，则方有权单方解除本协议，选择自行或与第三方合作开发本项目方应向甲方支付人民币

万元的违约金如甲方不解除本协议的，乙方应向甲方按应付款的日万分之算至实际支付之日止）。

五

支付违约金（从延期之日起第若乙方按照本协议约定支付保证金及土地款后，

未按照约定如期完成上述增资扩股手续的（

方自身原因或项目所在地客观因素造成的除外），

方应按

方已支付资金的日万分之五

向

方支付利息（从延期之日起算至实际完成工商办更登记之日止）。同时，

方有权暂停后期应由

方按本协议约定的支付款项，直至

方取得项目公司经正式注册登记的股，但甲乙双方经本协议确定的乙方实际应享有的对项目公司的股东权益

方继续享有。第除

方已披露的信息外，因项目公司在增资扩股完成以前的行为导致项目公司承担任何债务、赔偿责任、纳税义务、行政处罚等民事责任或行政责任的，由

负责解决消除违反事项并承担所有的费用和责任因此造成

方及或目公司损失的，甲方还应向项目公司或

方承担赔偿责任。

方以其对项目公司债权及持有的项目公司股权为上述责任提供担保。第任何一方违反本协议第条定质押股权的，应立纠正，并按质押所担保的债务总金额的

向另一方支付违约金；如未在设置质押后个内纠正的，则该方应按质押所担保的债务总额的

向一方支付违约金。第任何一方违反本协议第36约定未及时向项目公司返还预分配利润的向目公司支付逾期利（照年利

计算外还应向守约方支付违约金违约金按照逾期金额的日万分之五支付，自违约之日起算至补足之日止。

第双方同意，本协议约定的赔偿责任事项如有发生，项目公司有权从应偿还违约方股东的股东借款及股东利润分红中直接扣除相应款项向项目公司或守约方股东支付违约方股东应承担的违约金。第一司局第对于任何需董事会决议的事项，如经召开董事会会无法作出决议的（包括出席会议的董事人数少于规定人数因使公司的经营遇到较大困难的应前次董事会会议日后但不迟于30日，再次召集董事会会议，同一事项进行议决；如第二次董事会会议就该事项仍无法作出决议时，则董事长须立即将该事项交由股东会在日予以协调解决。若股东会在上述期限内仍无法达成一致意见或做出决议的，则股东一方提出收购方）可提出书面要