股权溢价收购的财税处理技巧14课

BONZER股权溢价收购的财税处理技巧

第14课

总25课“”BONZER目录股权收购的风险控制重点原股东如何收回前期投入股权溢价的税收筹划要点延期支付+非对称性分红1234“”

1.1.1股权并购的核心控制事项•

估值问题•

时点数问题•

承债式并购•

付款的节点控制•

交割清单的问题•

股权变更日、交割基准日与清算基准日的问题•

或有负债的避免问题•

转让方拒绝工商变更或交收的问题“”1.1.2

股权收购的140号风险

•

股东变化的税收影响——财税【2016】140号

•

八、房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府

部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件

的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。

•

（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将

土地受让人变更为项目公司；

•

（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补

充合同时，土地价款总额不变；

•

（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有。“”主要风险点交易结构方案建议付款节奏与风险逐步释放相联系土地出让合同的风险1.以增资形式入股的公司5%-10%股权，获得标的公司的一定管理权，达到共管的状态，支付相应对价第一次付款，以增资进入，资金共管用于前期开发土地附属义务是否完成2.进场施工，设计委托，总平通过后受让51%表的公司的股权，获得控制权，支付相应对价进场风险和总平风险释放后，支付第二笔款项，获得控制权，设置土地直接义务和扣减项土地相关税费的缴纳3.在第一步和第事部期间能够启动项目融资，融资款项可以用二支付股权款尽力争取获取过程中的融资权利土地进场的风险4.一期工程规划许可证办理，受让一定比例股权，支付相应对价一期工规证获取后支付第三笔付款，设置土地税费扣款项总平报建风险（审批时间、可售建面损失）、四证办理5.一期施工证与预售证办理，受让一定比例股权，支付相应对价一设置建面损失和扣减核心资产交易总价=评估调整后的土地价值并购最终执行价格=评估调整后的土地价值-未履行的土地直接义务-滞纳金-土地使用税-总平建面差-土地附随义务1.2.1

单项目、单公司、已拿土地证、土地未开发期施工证与预售证获取后支付第四笔款项，“”

1.2.1

收购的关键问题与举措•

土地原始成本?•

规划指标？•

投资测算，项目公司净利润？•

净利润分拆，我是否愿意给对方溢价？给多少？•

评估调整后的土地价值=已支付的土地成本+溢价•

并购最终执行价格•

=评估调整后的土地价值-未履行的土地直接义务-滞纳金-土地使用税-总平建面差-土地附随义务“”主要风险点交易结构方案建议付款节奏与风险逐步释放相联系土地风险点1.以增资形式入股的公司5%-10%股权，获得标的公司的一定管理权，达到共管的状态，支付相应对价第一次付款，以增资进入，资金共管用于前期开发融资性负债的金额、期限、利率、抵押2.进场施工，设计委托，总平通过后受让51%表的公司的股权，获得控制权，支付相应对价进场风险和总平风险释放后，支付第二笔款项，获得控制权或有负债对外担保、抵押3.在第一步和第二部期间可进行融资性负债的债务整合。承接、重新签订。在原负债利率高、启动项目融资、置换融资款项。交接后融资性负债的利息承担约定尽力争取获取过程中的融资权利、债务重组权，设置融资性债务扣减或有负债4.从交易总价中安排对应资金解决或有负债一期工规证获取后支付第三笔付款或有负债扣减项5.一期工程规划许可证办理，受让一定比例股权，支付相应对价一期施工证与预售证办理，受让一定比例股权，支付相应对价设置或有负债扣减项1.3.1单项目、已拿土地证、土地未开发、有负债一期施工证与预售证获取后支付第四笔款项，“”核心资产交易总价=评估调整后的土地价值并购最终执行价格=评估调整后的土地价值-未履行的土地直接义务-滞纳金-土地使用税-总平建面差-土地附随义务-融资性负债-或有负债并购执行价=评估调整后的土地价值-融资性负债-或有负债1.3.2

交易结构建议方案——三个关键价格“”

1.3.3

收购的关键问题和举措•

土地原始成本？•

规划指标？•

融资规模以及利率？•

投资测算，项目公司净利润？•

承接融资性债务本金，我是否愿意承接，利率？•

资本化利息或财务费用我是否有能力承接？•

净利润分拆，我是否愿意给对方溢价？给多少？“”主要风险点交易结构方案建议付款节奏与风险逐步释放相联系土地、负债1.以增资形式入股的公司5%-10%股权，获得小股第一次付款，以增资进入，资金共管用于前期开发在建工程的实际公允价值与账面值的差异风险2.进场施工，管理交接过渡后后受让51%标的公司的股权，获得控制权，支付相应对价进场风险释放后，支付第二笔款项，获得控制权超容风险质量风险3.融资性负债的债务整合、承接、重新签订。在原负债利率高启动项目融资、置换融资款项。尽力争取获取过程中的融资权利、债务重组权，第三笔付款涉及债务清偿的，从交易总价中扣除应收账款的区分预付账款的区分应付账款的区分预付账款的区分4.在建工程工程量允许价值大于施工单位付款；在建工程工程量公允价值小于施工单位应付款的，要区分情况谨慎处理第四笔付款，设置在建工程差异值和扣减项继续施工义务交接点设置5.设置相应扣减金额对超容、质量等风险予以防范，处理结束后受让对应股权。支付第五笔款项，设置政府罚款扣减项和建面损失扣减项1.4.1

单项目、单公司、已拿土地证、有负债、已开发、未销售“”核心资产交易总价=评估调整后的土地价值+在建工程价值100%股权以及股东债权的并购最终执行价格=评估调整后的土地价值+能认可的在建工程价值+有用的应收账款+有用的预付账款+能认可的三费支出及固定资产-未履行的土地直接义务-滞纳金-土地使用税-总平建面差-土地附随义务-融资性负债-或有负债-应付账款-在建工程质量和超容导致的政府罚款并购执行价=评估调整后的土地价值+在建工程价值-融资性负债-经营性负债-质量风险款项1.4.2

交易结构的三个关键价格“”1.4.3

交易结构的关键问题和关键动作•

土地原始成本？•

规划指标？•

融资规模以及利率？•

管理费用投入？•

投资测算，项目公司净利润•

承接融资性债务本金，是否愿意承接，利率？•

资本化利息或财务费用是否有能力承接？•

开发建面规模以及未来发建设投入？

•

管理费用是否有能力承接？•

在建工程投入是否合理？•

净利润分析，我是否愿意给对方溢价？给多少？估值检查：计算的执行价格与土地估值价格+股东以及关联方抽回的资金-股东以及关联方价款－股本投资“”未售在建工程风险点交易结构建议方案土地证更名在建工程权利人设立一家壳公司，将在建工程装入该壳公司中工程规划许可证更名原施工单位顺利退场，收购方能够进场，方可收购该壳公司股权51%股权，支付相应对价施工证更名办理土地证更名，支付第二笔对价原施工单位的协商办理工规证和施工证变更，支付第三笔对价在建工程没有小业主权利办理预售许可证，支付第四笔对价1.5.1

在建工程并购“”增值税契税土地增值税营业税所得税印花税企业股权转让方否否否否是是企业股权受让方否否否否否是在建工程转让方是否是是是是在建工程受让方否是否否否是1.5.2

股权并购与在建工程并购的税务差异并购基准日、交接日前的标的企业综合税负承担方式和承担主体不同“”2.1.1

原股东前期投入的收回筹划“”2.1.2

原股东前期投入的收回筹划

•

股权平价转让+收购方（新股东）对目标公司的借款（溢价款）

•

由目标公司利用收购方提供的借款归还原股东对目标公司的借款本息

的方式，帮助原股东取得实质的转让款“”2.2.1

原股东前期投入的收回筹划“”2.2.1

原股东前期投入的收回筹划“”2.3.1

股权收购溢价税筹

•

偿还股东借款及利息

•

通过收购方借款给目标公司，然后归还原股东借款及利息从而套出股权收购款。

•

该方式以目标公司存在应付原股东借款为前提；也可以加大利息，但需注意利息

收入的增值税和所得税处理问题。

•

如原股东对目标公司的借款本息与实际溢价款金额差异较大，则可以同时搭配以

成本或费用形式转出溢价款的方法。“”2.3.2

股权收购溢价税筹

•

股权平价转让款+前期费用

•

由收购方（新股东）以借款形式注入到目标公司后，目标公司以前期

工作费用、更新项目立项申报费用、拆迁补偿、清租费用等名目将溢

价款支付给原股东或原股东的关联方。“”2.3.3

股权收购溢价税筹

•

借款给目标公司，通过建安成本、拆迁费用、前期拆迁补偿等形式实现溢价收购

款的转出。

•

法人股东，如该法人自身并无亏损可对冲，大额拆迁补偿款需缴纳25%的企业所

得税。

•

个人股东的可行性较高，比较方便通过税收优惠洼地的核定征收缴纳个税后安全

退出。“”

3.1

个人股权转让所得的确定规则•

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》•

（一）净资产核定法•

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资

产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具

的资产评估报告核定股权转让收入。•

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权

转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。“”

3.1

个人股权转让所得的确定规则•

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》•

（二）类比法•

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参照相同或类似条件

下同类行业企业股权转让收入核定。•

（三）其他合理方法•

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。•

第五，转让价格明显偏低要有正当理由。股权交易价格虽明显偏低，但有正当理由的，应向主管税

务机关提供相应证据材料。“”

3.1

个人股权转让所得的确定规则•

《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显

偏低，视为有正当理由：•

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；•

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父

母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；•

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工

持有的不能对外转让股权的内部转让；•

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。“”3.2

国内地产投资架构的常见类型

自然人合伙/公司

利润

分配项目公司

目标

土地

自然人

利润

分配项目公司

目标

土地法人自然人1

合伙/公司

利润

分配

项目公司

目标

土地自然人2“”3.3.1

用好核定征收政策

•

《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税

的规定>的通知》(财税

[2000]

91号)

•

第七条

有下列情形之一的，主管税务机关应采取核定征收方式征收个人所得税:

•

(一)企业依照国家有关规定应当设置但未设置账簿的;

•

(二)企业虽设置账簿但账目混乱或者成本资料,收入凭证，费用凭证残缺不全,难以查账

的;

•

(三)纳税人发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报，

逾期仍不申报的。“”应税所得税率表行业应税所得率（％）工业、交通运输业、商业5－20建筑业、房地产开发业7－20饮食服务业7－25娱乐业20－40其他行业10－303.3.1

用好核定征收政策

•

财税

[2000]

91号

•

第九条

实行核定应税所得率征收方式的，

应纳

所得税额的计算公式如下:

•

应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率

•

应纳税所得额=收入总额×应税所得率

•

或

•

=成本费用支出额/(1

-应税所得率)×应税所得率

•

应税所得率应按下表规定的标准执行:“”3.3.2

搭建合伙夹层进行转让筹划•

思路:由自然人在税收优惠地设立合伙

企业，随后由该合伙企业全资新设目

标公司，并于后续将该目标公司的

100%股权转让给最终收购方。•

注意:在搭建股权架构过程中，依据

《公司法》规定:“一人有限责任公司，

是指只有一个自然人股东或者一个法自然人A

自然人B合伙企业

自然人N自然人/法人目标公司

“”

人股东的有限责任公司”，故目标公

司需增加一个自然人或法人作为股东，

但为达到税筹效果，该自然人/法人持

股比例应尽量控制在最小.3.4.1

架构调整—将个人所得转为企业所得甲个人乙个人B公司项目公司1、甲

乙

股权成本合计1亿元，市场价值3亿元。2、甲乙

将其股权转让给A公司，转让价款1亿。60%40%甲个人

60%100%乙个人40%

80%A公司20%80%

目标

土地“”3、A公司将股权转让给B公司，转让价款1亿。4、A公司按60%分配利润，B公司按40%分配利润。

3.4.2

架构调整——将企业所得转换为个人所得QCCABC95%95%100%-5%=5%1、QCC土地作价8亿设立CL，0.8亿记入实收，7.2亿记入债务；2、土地成本1亿。3、CL土地增值税、增值税、所得税、契税均未缴纳；4、拟核定征收土地增值税

CL目标土地甲

个人

60%乙

个人

20%丙

个人

20%“”3.4.2

架构调整——将企业所得转换为个人所得

1、目标土地成本1亿，新设分立QCC2，甲乙丙股东及比例不变；

2、QCC2股权评估价8亿，甲乙丙将股权转让给ABC，股权转让所得按20%缴纳个人所得税。QCC1QCC2个人乙

个人丙

个人ABC分立

甲

个人60%

乙

个人20%

丙

个人20%

甲60%20%20%95%其他土地

“”

目标

土地3.5

间接收购规避股权收购的140号风险合伙/公司转让人受让方其他股东投资主体与项目公司间的夹层公司设计非常重要，除需规避140风险外，还需要结合前期融资的需要

“”

项目公司

目标

土地3.6

增资后股权转让的筹划

•

（1）增资方需缴纳的税费

•

（2）股权转让方/退出方需缴纳的税费

•

（3）税筹重点：股权转让方/退出方取得增资款的路径设计

•

以往来款形式转出后坏账处理

•

②购买金融或理财产品后作亏损处理

•

③做成长期投资后作亏损处理

•“”3.7

同一控制下资产划转至目标公司后转让股权的筹划

•

同一控制下资产划转需缴纳的税费

•

目标公司股权转让需缴纳的税费“”4.1

不动产出资入股+股权收购筹划

•

不动产出资入股需缴纳的税费：

•

增值税

•

土增税：非对非、非对房、房对非、房对房

•

所得税

•

契税

•

印花税

•

股权转让需缴纳的税费“”4.2.1

延期支付+非对称性分红案例解析

•

某上市公司A于2006年取得一地块，支付土地出让金及相关费用2.27亿元。该上市公司于2008年1月与其控股

的公司B共同出资成立了销售公司F，注册资本1000万元。其中，A公司出资900万元，占注册资本的90%；B公

司出资100万元，占注册资本的10%。

•

2009年5月8日，A、B两公司和武汉某地产公司C三方共同签署了F公司的“增资协议书”，A公司以土地使用权

作价2.1亿元（账面价值1.93亿元，评估价为2.4亿元）认缴新增出资，C公司以货币资金0.8亿元认缴新增出资。

增资完成后，F公司的注册资本由0.1亿元增加到3亿元。其中，A、B、C三公司的持股比例分别为73.00%、

0.33%和26.67%，A公司用于出资的土地使用权已过户到F公司。

•

2009

年7月15日，A、B、C三公司签署了“F公司股权转让协议”，A、B两公司将所持F公司共计53.33%的股权作

价2亿元转让给C公司，转让完成后A公司和C公司持股比例分别为20%和80%。本次股权转让交易价格以F公司

2009年6月30日经审计净资产账面价值3亿元为依据，经A公司与C公司协商确定。“”4.2.2

延期支付+非对称性分红案例解析

•

①营业税和增值税

•

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，无形资产、不

动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营

业税。

•

营改增后增值税——不动产转让正常计缴增值税

•

Ⅰ《财政部

国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政

策的通知》（财税[2016]47号），纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计

税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计

算缴纳增值税。

•

Ⅱ

一般计税法计税“”4.2.3

延期支付+非对称性分红案例解析

•

②土地增值税（应根据财税【2015】5号文、财税【2018】57号文）

•

根据财税字[1995]48号和财税[2006]21号文的规定，以房地产进行投资、联营的，如果投资、

联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，暂免征收土地增值税。由于F公

司不属于房地产开发公司，继续适用房地产对外权益性投资暂免征收土地增值税的待遇。

•

③企业所得税（应根据财税〔2014〕116号、国家税务总局公告2015年第33号

）

•

根据国税函[2008]828号文的规定，企业以非货币资产对外投资应视同销售处理，确认投资资产

的转让所得或损失，A公司确认0.17亿元（2.1-1.93）所得，可以分5年分期均匀计入相应年度的

应纳税所得额。“”4.2.4

延期支付+非对称性分红案例解析•A公司与地块的购买方C公司提前商定布局，A公司以地块2.1亿元、C公司以货币资金0.8亿元共同投资到F公

司，A公司不需要缴纳营业税和土地增值税；再将所持有的大部分股权转让给C公司，套现土地使用权，也不

需要缴纳营业税和土地增值税。•

A

公司通过先投资、再转让投资所获得的股权，不仅变现了土地使用权，还规避了直接销售土地使用权所需