地产基金前融的财税的关键财税问题2课

财税融营详情“”地产基金前融的财税的关键

财税问题

第2课

总25课“”1234“”1.1

地产开发资金周期“”开发阶段融资需求或产品项目储备与可研阶段保证金融资“招拍挂拿地或者并购项目土地配资、并购配资、股东借款缴纳全部土地款及税费，获得土地证土地融资四证办理。齐全后进行主体建设开发贷、施工方垫资获得预售许可证，进行产品销售施工方供应链融资、按揭、尾款ABS、预售完工验收备案，项目交付供应链融资、按揭、尾款ABS、预售产证办理与物业移交物业管理费ABS1.2

地产开发流程及相应的融资需求融资方式资金来源主体融资项目融资资产融资（上市公司股票、房地产）间接金融流动贷款开发贷款并购贷款保理业务直接金融股票发行债券发行引入战投信托融资私募基金ABS弊端主体的不确定性：公司战略、财务风险、道德风险股债结合，杠杆比较大可抵押资产少、资产处置问题（标准化融资还是非标）、先有鸡还是先有蛋1.3

地产企业融资矩阵1.4

项目融资的操作步骤2.1

前期融资设计要点•

符合监管要求（资管新规、23号文）、便于各阶段资金置换、利于扩大总杠杆•

前融机构以能实现打包融资为佳，便于前期融资和后期资金、抵质押手续的置换。•

开发贷放款机构与前期融资放款机构不一致，需满足以下要求：•

1.是否符合开发贷的审批要求：•

（1）在项目公司上设立夹层公司，前期融资的放款尽可能放在夹层公司；或做成项目公司资产收益权转让+回购的模式，放款以银行划账方式进行，不上贷款卡。•

（2）尽可能不做土地抵押。如金融机构要求抵押，仅能做开发贷放款前的阶段性抵押并且需在融资合同中约定：开发贷放款前需配合撤销抵押；2.1

前期融资设计要点•

（3）尽可能仅以夹层公司股权质押，不以项目公司股权质押。•

如金融机构要求项目公司股权质押，尽可能争取在开发贷放款前以夹层公司股权质押，待开发贷放款后再办理项

目公司股权质押；如金融机构要求在放款前办理股权质押，需在融资合同中约定：如开发贷银行需要，放款前需

配合阶段性撤销项目公司股权质押；•

（4）项目公司股权保持不变，夹层公司股权根据需要进行转让。如涉及夹层公司股权转让，尽可能在不影响开发贷提款的阶段进行工商变更。•

2.是否符合融资结构的要求：控股权是否能够给到对方，便于公司放到表外。•

3.是否满足利息税前抵扣的要求：•

（1）

夹层公司的委贷利息能否税前抵扣；•

（2）以费用的形式由项目公司支付利息，金融机构开具费用发票。•

（3）是否符合融资成本的要求：a费用是否按年收取；b是否能够提前还款，提前还款有没有手续费。2.1

前期融资的设计要点城市公司（项目池）SPV（项目专项基金）

（层级架构）

开发商资产认购劣后级股权投资或股+债还款出资分配分配+还款

投入项目1、项目2…项目n2.2

总包融资的结构设计

差额补足

总包或总包指定单位

现金认购优先级2.3

架构设计需要关注的税收问题•

（1）项目公司支付的利息能否在土增税清算时据实扣除？•

（2）出资人的身份选择：个人、法人、合伙企业、信托计划•

（3）出资方式：真股、明股实债、股+债、债•

（4）出资人的投资退出方式：•

利息、股息、投顾费、股权转让、收益权转让、合伙企业份额转让、管理费、Carry、、代建费、房或地•

（5）融资方的兑付方式：•

本金、利息、股息、投顾费、股权回购、收益权回购、合伙企业份额回购、管理费、Carry•

（6）第三方增信的税收处理•

（7）有无必要引入嵌套式结构•

（8）利息发票的开具2.4

明股实债监管关注要点

（1）投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩；

（2）约定定期支付固定收益，并在满足特定条件后赎回股权或者偿还本息的投资；

（3）在产品设计上包括了回购、第三方收购、定期分红，设置差额补足、流动性支持等措施；

（4）在交易条件上设置一些无法实现的对赌条件，变相地进行债权投资。“”地产基金常见结构

投资层契约型基金合伙型基金投资关系3.1

地产基金前融构架设计的税筹要点

项目公司1.真股权2.明股实债3.真股权+债权4.明股实债+债权

“”

项目公司

如何定性“预分红”？单层结构

投资者项目公司契约型基金嵌层结构

投资者契约型基金契约型基金或者合伙型基金合伙型基金项目公司项目公司3.1

地产基金前融构架设计的税筹要点“”投资形式真股权收益形式分配股息增信措施无土地增值税不涉及企业所得税不涉及明股实债预分红第三方差额补足按照利息支出处理，按照利息支出处理，

可取得发票可扣除，无法扣除

需考虑与金融监管的协调真股权+债权分配股息+支付利息

第三方差额补足利息无法扣除利息支出可取得发票税前扣除明股实债+债权预分红+支付利息第三方差额补足+股权回购利息无法扣除利息支出、预分红均须取得利息发票税前扣除3.1

地产基金前融构架设计的税筹要点“”1元股权转让+回购

为保证融资人能够按时偿还本金及收益，第三方将其持有的融资方母公司的股权，转让给管理人指定的公司。

但由于第三方对融资方母公司未实缴出资，所以转让价款为1元，同时约定，若后期融资方能够按时偿还本金及收益，管理人指定公司还需将其持有股权以1元平价转回给第3三方。1.按1元转让持有股权2.若后期融资方按期还款，再按照1元评价转让股权管理、承销借款增信措施:保证、质押、股权转让、授权委托、项目管理管理人第三方投资者

还本付息

融资计划产权交易所融资方持有股权管理人指定公

司第三方3.2

“1元股权转让+回购”的税收风险“”

融资方母公司

3.2

“1元股权转让+回购”的税收风险对策

（1）存在风险：股权转让价格明显偏低

税收征收管理法第三十五条，纳税人有下列情形之一的，

税务机关有权核定其应纳税额；(六)纳税人申报的计

税依据明显偏低，又无正当理由的。

（2）风险应对——明确转让目的

建议在转让合同中同时明确转让的目的，即是为了实现融资后的监管安排，而不是为了避税，交易安排存在合理的理由，从而降低被认为是“明显偏低又无正当理由”而被核定征收税款的风险。

合同举例：受让方(乙方)以1元受让甲方未实际出资股权的目的是为了实现乙方关联方为甲方及其关联方提供债权融资计划服务后，能够保证融资安全和资金监管的合理商业目的。在甲方及其关联方顺利归还本息后，乙方应无条件同意甲方按1元回购原股权，实现整体债权融资计划的顺利退出。

（3）替代其他增信措施

在项目设立时，可以考虑其他类型的增信措施，若股权质押、第三方担保等措施。“”收入主体收入项目是否应税税目税率纳税主体契约型基金预分配利润是贷款服务3%基金管理人股权回购差额是贷款服务3%基金管理人管理人

投资者契约型基金

投资

按固定价格收购持有股

权。对预分配承担补差

A集团公司按预期分配利润

投资B置业公司

竞购

项目公司3.3

明股实债一层架构的税收要点

契约型基金增资入股B置业公司，B置业公司竞购项目公司的股权。

契约型基金在持有B置业股权期间，按期取得B置业公司的预分配利润

A集团公司对契约型基金的预分配利润承担差额补足义务，同时约定在契约型基金持股一定期限后，

按照固定价格收购其持有股权。涉税处理：“”收入主体收入项目是否应税税目税率纳税主体投资层（合伙型基金）股息、红利所得否—————非上市公司股权转让差价否—————资金募集层（契约型基金）合伙型基金收益分配———————合伙份额回购差价是贷款服务3%管理人A或者指定第三方固定对价分期受让合伙份额

委托人契约型基金合伙型基金管理人C（管理人）A新设控

股企业投资载体

A

全资控股B(GP)

契约型基金投资合伙型基金担任合伙企业的有限合伙人。合伙型基金与A新设的控股企业，一起投资于投资载体，投资载体投资于房地产项目。

契约型基金持有合伙份额期间，合伙型基金不向其进行收益分配，在每笔资金投资满一定年份后将其持有的合伙份额按照固定价格转让给A或其指定的第三方，取得合伙份额的转让差价。合伙型基金持有投资载体股权期间取得收益分配，后期直接将股权转让，取得股权转让差价。

涉税处理3.4

“明股实债+真股”混合前融架构税收要点

案例说明:

房地产项目“”收入主体收入项目是否应税税目税率纳税主体投资层（合伙型基金）非上市公司股权转让差价否——————固定股权回购差价（保护性退出）是贷款服务3%/6%合伙型基金资金募集层（契约型基金）合伙型基金收益分配否—————（1）契约型基金投资合伙型基金担任合伙企业的有限合伙人。合伙型基金增资入股B项目公司，B项目公司主要进行一、二级项目开发。

（2）契约型基金持有合伙份额期间，正常取得合伙的收益分配。

（3）合伙型基金持有股权期间取得正常的股息、红利，后期将股权以评估价格(正常退出)或者固定价格(保护性退出*)转让给B项目公司的原股东A。

*保护性退出:双方约定，在有限合伙投资项目公司满一定期限之后，项目公司未按进度拿地、销售等原因时，合伙型基金可以要求原股东A按照固定价格回购其持有项目公司股权。涉税处理契约型基金管理人合伙型基金A（原股东）C（原股东）

B项目

公司一、二级开发项目

GP（管理人）按照评估价格收购，或按照固定价格收购3.5

“真股+真股/回购”混合前融架构税收要点

投资者“”3.5

“真股+真股/回购”混合前融架构税筹要点存在风险：重复征税的可能

若合伙型基金层面安排固定收益，则合伙型基金按照提供贷款服务缴纳增值税，合伙型基金为一般纳税人的适用税率为6%，为小规模纳税人的，适用征收率为3%。若资管计划层面安排固定收益，则资管计划按照贷款服务缴纳增值税时，适用增值税征收率为3%。

因此，若合伙型基金层面安排固定收益，且合伙型基金为一般纳税人的，则适用税率为6%，高于资管计划3%的税率。此外，若合伙型基金层面出于管理或业务需求已经安排了固定的收益，若资管计划层面再安排固定收益，则合伙型基金、资管计划层面都按贷款服务缴纳增值税，导致重复纳税，投资人收益降低。风险应对：固定收益的结构安排

不建议固定收益安排在合伙型基金层面，固定收益建议安排在资管计划层面。

若合伙型基金层面出于管理或业务需求已经安排了固定的收益，则不建议资管计划层面再安排固定收益，否则导致重复纳税，投资人收益降低。

契约型基金合伙型基金固定收益“”收入主体收入项目是否应税税目税率纳税主体投资层（合伙型基金）股息红利所得否——————非上市公司股权转让差价否——————股东借款是贷款服务3%/6%合伙企业资金募集层（契约型基金）合伙型基金收益分配是贷款服务3%基金管理人合伙份额回购差价是贷款服务3%基金管理人3.6

“明股实债+真股+债权”混合前融架构税收要点

投资者契约型基金管理人GP（管理人）SPV

差额补足第三方

合伙型基金X%股权+股东借款收购股权（按照评估价格）

B公司

Y%股权

（1）契约型基金投资合伙型基金为LP。合伙型基金与B公司共同新设或并购项目公司，双方各持项目公司股权，合伙型基金同时向项目公司发放股东借款，项目公司投资与标的公司。

（2）契约型基金持有合伙份额期间，取得合伙企业的利润分配，收益分配日及项目到期时，若契约型基金取得的收益未达标，由第三方对不足收益进行补足。（3）合伙型基金持有股权期间取得项目公司的收益分配，后期按照评估价格转让股权给B公司。标的公司

“”3.7

差额补足的发票开具第三方补足：后期项目公司产生收益不足预期，不足部分由第三方弥补。开票处理:

•该业务中，第三方对项目公司收益提供担保，

资管计划并未对第三方提供贷款服务，因此，

不能向第三方开县发票。

•对于项目公司的收益分配，实质是界定资管

计划对项目公司为借贷关系，而不是投资关

系，能否开票，存在争议。第三方差补金额资管计划

收益分配项目公司“”3.7

差额补足的发票开具资管计划担任优先级，劣后级对投资项目收益进行差补。实际项目收益不达标，劣后级以差补的形式偿还收益给资管计划，后期以份额回购的形式偿还本金。开票处理

•该业务交易实质，是资管计划采用优先级的形式，给劣

后级提供贷款服务，该部分本金、利息均由劣后级支付。

•资管计划取得的差补收益实际是向劣后级贷款取得的利

息收入，应按照贷款服务缴纳3%的增值税。可以给第三

方开具贷款利息发票。

差补，回购份额资管计划

优先级

投资项目

第三方劣后级“”3.8

固定收益分配或预分配的发票开具（1）资管计划投资项目公司，协议约定按照固定收益率分配或预分配给资管计划（2）不论项目公司是否盈利，都对资管计划按照固定的收益率按期分配或预分配收益，则资管计划取得的收益，应按照提供贷款服务缴纳增值税。（3）开票分析:对于项目公司的收益分配，实质是界定资管计划对项目公司为借贷关系，而不是投资关系，能否开票，存在争议。资管计划

固定收益分配、

预分配项目公司“”（1）资管计划在取得项目公司股权时，即在合同中约定由第三方按照固定的金额在特定日期回购，且回购金额按照资管计划的投资成本、期限、约定利率计算，则资管计划后期按约定转让合伙份额时，其取得的差价收入，属于提供贷款服务取得的利息收入，应缴纳增值税。（2）发票开具:

•虽然资管计划层面按照提供贷款服务缴纳增值税。但是，

由于资金是提供给项目公司，未直接给第三方提供贷款服

务；开票流与资金流不一致；

•此外，第三方将购入的股权一般作为投资成本，未核算为

利息，也不需要利息发票，因此，按照不开票处理的风险

最小。第三方资管计划投资项目3.9

回购的利息发票开具

回购股权“”3.10

混合型投资的企业所得税处理

企业所得税的混合投资的条件

(一)被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议

约定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利

润、固定股息，下同)

;

(二)有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资

期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投

资或偿还本金;

(三)投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权;

(四)投资企业不具有选举权和被选举权;

(五)投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

混合投资的企业所得税处理：

(一)对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(2011年第34号)第一条的规定，进行税前扣除。

(二)对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。“”4.1有限合伙私募基金的税制3、有限合伙制私募投资基金有限合伙人

（LP）

99%普通合伙人

（GP）

（作为管理人）

1%合伙制私募投资基金:➢

合伙制私募投资基金要遵循《合伙企业法》关于企业合

伙人数的相关规定:合伙制私募投资基金一般采用有限合

伙制，

因此投资人(合伙人)一般在50人以下。➢

目前的市场惯例是:在出资比例方面，有限合伙人(LP)

出

资99%，普通合伙人(GP)

出资1%;而在收益分配方面，

有限合伙人能够获得收益的80%，普通合伙人能够获得

收益的20%;在责任承担方面，有限合伙人以出资额为限

对企业债务承担有限责任，而普通合伙人承担无限责任。➢

在合伙制私募投资基金中，

有限合伙人不参与投资决策，

投资决策权由担任基金管理人的普通合伙人行使。税制:合伙企业作为非法人机构，不需要缴纳企业所得税;仅仅是合伙人在进行利润分配时缴纳个人所得税，若合伙人为法人合伙人，则由法人合伙人自行缴纳企业所得税。适用:《合伙企业法》“”4.1

管理人收入增值税123管理费收入一般纳税人按照6%，小规模纳税人按照3%缴纳增值税。咨询费收入一般纳税人按照6%，小规模纳税人按照3%缴纳增值税。超额收益目前国家税务总局未明确规定，基本上有两种缴税方式:•

一是归类为投资收益，不缴纳增值税。•

二是归类为服务或者劳务，按照6%缴纳增值税。“”4.1合伙人出资的印花税问题

虽然总局答复对于合伙人出资不缴纳增值税，但需注意的是，目前合伙企业的财务报表中还是仅显示“实收资本”和“资本公积”科目，且各地税务机关口径相差较大。“”不需要缴纳江苏、安徽、山西、贵阳、福建、平潭需要缴纳湖北、厦门、芜湖、广州4.1合伙人出资的印花税问题

各地答复[稽查案例]深圳地税:合伙企业实收资本增加应缴纳印花税

近期，我市地税局第一稽查局在对某投资合伙企业

(有限合伙)开展的税收专项检查中，发现该合伙企业2013年12月账载实收资本增加1万元，应缴纳营业账簿印花税5.00元，实际未缴纳;

2014年1月账载实收资本增加4999万元，应缴纳营业账簿印花税2.5万元，实际未缴纳。该局根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条和第六十四条第二款的规定，追缴其营业账簿印花税2.5万元和滞纳金6175.11元，并对上述违法行为处1.25万元罚款。[福建地税]问:合伙企业的收到投资款缴交资本金印花税的时间是以收到资金的当月，还是以向工商局备案的月份，如果两个不是在同一个月份完成的话呢?

2016-12-01

答:根据《中华人民共和国印花税暂行条例》和《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十四条规定:条例第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同的签订时、书据的立据时、帐簿的启用时租证照的领受时贴花。

记载资金的账簿，应于启用新账簿时按规定缴纳印花税，即款所属期为启用账簿的当月。税目选择

资金账簿，实际增资的次月年报。福建两种不同答复“”4.1有限合伙型基金的增值税问题有限合伙基金增值税纳税主体界定有限合伙

PE

基金

GP

管理费的税务处理合伙企业合伙人转让权益份额的增值税问题

有限合伙

PE

基金

GP

的

carry

(

业绩报酬

)

的税收筹划方法及结安

排合伙企业转让上市公司股票、新三板股票的增值税处理“”合伙基金收取管理费、业绩报酬投资标的4.2

管理人业绩报酬的税收筹划

管理费投资者LP经营者GP收益分配经营者GP收益分配

投资者LP投资合伙基金投资标的管理机构管理费投资/运营只收取业

绩报酬“”资金

投资基金托管

（有限合伙）4.3合伙型基金投资架构税筹方法

构架搭建公司+有限合伙制LP

ALP

NLP

B....投资及决策

委员会投资决策委托管理项目B项目C项目A管理公司GP

投资及管理管理团队

出资设立

管理公司GP出资1%，分享20%收益出资99%，分享80%收益

托管银行“”4.3合伙型基金投资架构税筹方法

委托人A其他LP

出资

项目A

构架搭建信托+有限合伙制

委托人B

受托人