保荐代表人考试《投资银行业务》历年真题汇总

保荐代表人考试《投资银行业务》历年

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1.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，下列关于

发行人信息披露的说法正确的是（）。

I.发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，仅需对中国证监

会制定的信息披露规则中有明确规定的内容进行披露

n.发行人应当精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争

力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素

in.发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因

IV.发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差

异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法

落实保护投资者合法权益的各项措施

V.发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁

定期安排

A.I、II、III、V

B.I、II、IV、V

C.I、II、III、IV、V

D.n、in、V

E.II>IILIV、V

【答案】：D

【解析】：

I项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第33

条规定，中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不

论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所

必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。

II项，第39条规定，发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充

分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发

展产生重大不利影响的各种风险因素。III项，第40条规定，发行人

尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业

务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营

可持续性等方面的影响。W项，第42条第1款规定，符合相关规定、

存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并在创业板上市

的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差

异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法

落实保护投资者合法权益的各项措施。V项，第43条第1款规定，

发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定

期安排，特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员股份的锁定期安排。

2.根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，适用该

规定的创业投资基金对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企

业的合计投资金额占比应当为（）。

A.50%以上

B.20%以上

C.60%以上

D.30%以上

【答案】：A

【解析】：

根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（证监会公

告（2018）4号）第2条第1款规定，在中国证券投资基金业协会（以

下简称“基金业协会”）备案的创业投资基金，符合下列条件的，适

用本规定：

①投资范围限于未上市企业，但是所投资企业上市后所持股份的未转

让部分及通过上市公司分派或者配售新股取得的部分除外；

②投资方式限于股权投资或者依法可转换为股权的权益投资；

③对外投资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的合计投资金额

占比50%以上;

④中国证监会规定的其他情形。

3.下列关于网下投资者参与首次公开发行股票申购的说法，正确的是

（）。

A.网下投资者持有非限售股票在基准日的流通市值应为1000万元

（含）以上

B.网下投资者的每个配售对象仅能注册两个证券账户，上海、深圳证

券交易所各注册一个

C.网下个人投资者应当从事证券交易时间达到两年（含）以上

D.经行政许可的基金公司作为网下机构投资者应当依法设立、持续经

营时间达到两年（含）以上

【答案】：B

【解析】：

根据《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）具体

分析如下：

A项，第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网

下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开

始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日

前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值

的日均值应为1000万元（含）以上。

B项，第9条第3款规定，网下投资者的每个股票配售对象仅能注册

两个证券账户（上海、深圳证券交易所各注册一个）和一个银行账户，

用于参与首发股票网下申购业务。网下投资者注册信息发生变更时，

应于三个工作日内向协会提交注册信息变更申请。证券账户和银行账

户一经注册，不得随意变更。

CD两项错误，根据第4条第2款规定，网下投资者注册需具备一定

的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年

（含）以上，从事证券交易时间达到2年（含）以上；个人投资者从

事证券交易时间应达到5年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、

期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

4.甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为13%,2019年5

月20日，甲公司向乙公司销售一批商品，增值税专用发票注明的销

售价款为200万元，增值税额为26万元。当日，商品运抵乙公司，

乙公司在验收过程中发现有瑕疵，经与甲公司协商，甲公司同意在价

格上给予3%的折让。为及早收回货款，甲公司和乙公司约定的现金

折扣条件为：才10，V20,nRO。乙公司于2019年6月8日支付了扣

除销售折让和现金折扣后的货款。不考虑其他因素，甲公司应当确认

的商品销售收入是（）。

A.190.12万元

B.200万元

C.192.06万元

D.194万元

【答案】：D

【解析】：

销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予

的减让。销售折让按折让后的金额确认销售收入。企业销售商品涉及

现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金

额。现金折扣在实际发生时计入财务费用。题中，甲公司应按照销售

折让后的金额确认收入，而现金折扣应计入财务费用。因此，甲公司

应确认的商品的销售收入=200X(1—3%)=194(万元)。

5.在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有

()。［2015年5月真题］

I.股东甲持有公司3%的股份

II.股东乙持股2%与股东丙持股1.5%联合提出

III.董事会

IV.监事会

V.3以上董事

A.I、II

B.n、w

c.i、II、IILw

D.i、n、v

【答案】：A

【解析】：

《公司法》第102条第2款规定，单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董

事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提

案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，

并有明确议题和具体决议事项。

6.下列关于上市公司公开发行股票的说法正确的有（）。［2013年11

月真题］

I.发行价格可以为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价

II.可以全部或部分向原股东优先配售

III.可以对网下配售机构投资者进行分类，同一类别的投资者可以设

定不同的配售比例

IV.利润分配方案已经股东大会审议通过，可待发行完成后实施

A.I、II

B.IILIV

C.I、II、III

D.n、in、iv

E.I、III、IV

【答案】：A

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条规定，首

次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价

格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行

的方式确定发行价格。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年

修订）第13条第3项，向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）

的，其发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均

价或前一个交易日的均价。H项，《证券发行与承销管理办法》（2018

年修订）第19条第2款规定，上市公司向不特定对象公开募集股份

或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优

先配售比例应当在发行公告中披露。III项，第20条规定，上市公司

增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构

投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对

同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。IV项，第18条

规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案

尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当

在方案实施后发行。

7.下列关于资产支持证券的陈述中，错误的是（）。

A.资产支持证券的内部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保

险等方式

B.信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供

的信用保护

C.资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的、代表特定目

的信托受益权份额

D.资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信

托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收

益的受益证券

【答案】：A

【解析】：

A项，《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》第30条规定，

信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式提供。内

部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵

押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、

担保和保险等方式。

8.下列关于首次公开发行股票审核过程中有关事项的说法，错误的是

()。

A.首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3

个月未更新的，终止审查

B.发行人主动申请中止审查的，中止审查事项消失后，发行人及中介

机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请

C.发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之

日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期，延期

原则上不超过2个月

D.发行人及保荐机构应当在中国证监会告知函发出之日起1个月内

提交书面回复意见

【答案】：D

【解析】：

根据《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止

审查等事项的要求》(中国证监会发行监管部2017年12月7日)具

体分析如下：

A项，首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期

3个月未更新的，终止审查。

B项，发行人中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工

作日内提交恢复审查申请。

CD两项，发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见

发出之日起1个月内提交书面回复意见，确有困难的，可以申请延期,

延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理

由或理由不充分的，发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构

依法采取相应的措施。

发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发

出之日起30个工作日内提交书面回复意见,30个工作日内未提交的,

发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措

施。

9.下列投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有

()。［2015年5月真题］

I.合格境外机构投资者（QFII）

II.民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上

III.资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事

IV.实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业

V.信托公司

A.I、V

B.II>III

C.I、IV、V

D.n、in、iv

E.I、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

《优先股试点管理办法》第65条规定，本办法所称合格投资者包括:

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公

司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；②上述金融机构面向投

资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连

险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；③实收资本或实收股

本总额不低于人民币500万元的企业法人；④实缴出资总额不低于人

民币500万元的合伙企业；⑤合格境外机构投资者（QFII）、人民币合

格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投

资者；⑥除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证

券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元

的个人投资者；⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

10.根据《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》，下列关于

新股网上申购的说法，正确的有（）。［2017年9月真题］

I.控股股东司法冻结的非限售深圳A股市值计入新股市值计算

II.同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，第一笔有

市值的证券账户的申购为有效申购

III.新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销

IV.对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网

上新股申购，则该投资者全部认购无效，由此产生的后果由投资者自

行承担

A.I、II

B.II、in

c.n、in、iv

D.i、n>in

E.i、n、IILw

【答案】：D

【解析】：

I项，《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2018年修

订）第3条规定，持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证总市值

（以下简称“市值”）1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网

上发行。第4条规定，投资者持有的市值以投资者为单位，按其T一

2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）前20个交易日（含

T-2日）的日均持有市值计算。第8条规定，非限售A股股份或非

限售存托凭证份额发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监

事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

口、in两项，第14条第1款及第2款规定，新股申购一经深交所交

易系统确认，不得撤销。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值

的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，

中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔

有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。

IV项，第34条规定，凡参与新股网下发行报价或申购的投资者，不

得再参与该只新股的网上申购。第37条规定，投资者应根据中国结

算相关规定管理其证券账户。因使用多个证券账户申购同一只新股、

同一证券账户多次申购同一只新股、无市值证券账户申购新股，以及

因申购量超过可申购额度，导致部分申购无效的，由投资者自行承担

相关责任。第38条规定，对同一只新股发行，参与网下发行报价或

申购的投资者再参与网上新股申购，导致其网上申购无效的，由投资

者自行承担相关责任。

11.根据《上市公司证券发行管理办法》，下列情形中将导致上市公司

不符合公开发行证券条件的有（）。

I.上市公司最近12个月内受到过证券交易所的监管关注

II.上市公司现任监事最近12个月受过中国证监会的行政处罚

III.上市公司最近1年财务报表被会计师出具了带强调事项段的无保

留意见审计报告，该强调事项对上市公司不构成重大不利影响

IV.上市公司最近12个月存在违规担保行为，但相关违规担保行为

已解除

A.I、II

B.II

C.II、IV

D.I、II、IV

E.II、HI、IV

【答案】：C

【解析】：

I项，《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，上市公司存在下

列情形之一的，不得公开发行证券:①本次发行申请文件有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用

途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开

谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未

履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其现任董事、高

级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其

他情形。

II项，第6条第3项规定，上市公司的组织机构健全、运行良好，其

现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履

行职务，不存在违反公司法第148条、第149条规定的行为，且最近

36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过

证券交易所的公开谴责；

HI项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，其最近3年及

1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报

告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利

影响已经消除。

IV项，第6条第5项规定，上市公司的组织机构健全、运行良好，最

近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

12.某公司2014年末净资产为100亿元，近3年平均可分配利润为2.5

亿元。公司拟申请发行企业债券，项目投资总额为45亿元，假设本

次债券票面利率为5%,则发行规模最高为（）。［2015年11月真题］

A.27亿元

B.31.5亿元

C.40亿元

D.50亿元

【答案】：B

【解析】：

根据《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金

（2004）第1134号），企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。

则发行最大金额为：100X40%=40（亿元）。且其最近3年可分配利

润（净利润）应足以支付企业债券1年的利息。本题中，最近3年平

均可分配利润为2.5亿元，利率为5%,则发行最大金额为：2.5・5%

=50（亿元）。又根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债

券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改

办财金（2015）1327号）规定，将债券募集资金占项目总投资比例

放宽至不超过70%,则发行最大规模为：45义70%=31.5（亿元）。三

者取其低，则该公司的发行规模最高为31.5亿元。

13.关于可转换公司债券的发行核准程序，下列说法错误的有（）。

I.中国证监会收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理

II.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证

券

III.证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准

的决定之日起3个月后，可再次提出证券发行申请

IV.上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告

中国证监会

V.自中国证监会核准发行之日起，上市公司超过12个月未发行债

券的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行

A.III

B.I、II

C.MV

D.I、II、IV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

m项，《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第50条规定，

证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决

定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

14.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（）"2015年9月真题］

A.注册资本500万元人民币以上的合伙企业

B.证券投资基金

C.自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人

民币，其中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有

2年以上证券投资经验

D.注册资本300万元人民币的法人机构

【答案】：B

【解析】：

AD两项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017

年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公

开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机

构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。B项，根据第

4条规定，证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、

期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行

业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老

金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币

合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公

司股票公开转让。C项，根据第5条第1款，在签署协议之日前，申

请参与挂牌公司股票公开转让的自然人投资者本人名下最近10个转

让日的日均金融资产应在500万元人民币以上。金融资产是指银行存

款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计

划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

15.根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者股权并

购的，不考虑其他因素，下列对并购后所设外商投资企业投资总额的

说法正确的有（）。

I.甲公司注册资本为200万美元，投资总额为300万美元

II.乙公司注册资本为300万美元，投资总额为500万美元

III.丙公司注册资本为600万美元，投资总额为1200万美元

IV.丁公司注册资本为1000万美元，投资总额为2200万美元

V.戌公司注册资本为1亿美元，投资总额为2.5亿美元

A.I、MV

B.IILV

C.I、IKIILW

D.I、II.IV

E.II.IILMV

【答案】：E

【解析】：

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十九条规定，外国投资者

股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照

以下比例确定投资总额的上限：

①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的

10/7;［I项错误，投资总额不得超过140万美元］

②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注

册资本的2倍；［II项正确，投资总额不超过600万美元］

③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过

注册资本的2.5倍；［HI、W两项正确］

④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3

倍。［V项正确］

16.关于投资者及其一致行动人拥有权益股份的说法正确的有（）o

I.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行

股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书

II.投资者及其一致行动人通过继承方式拥有权益的股份变动达到拟

达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当按照相关规定

履行报告、公告义务

III.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公

司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书

IV.投资者及其一致行动人并不是上市公司的第一大股东或者实际控

制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但

未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书

A.I

B.I、IV

C.I、II、III

D.I、III、IV

E.II、III、IV

【答案】：C

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)分析如下：

I项，第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致

行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当

在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证

券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，

不得再行买卖该上市公司的股票。

第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上

市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份

的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向

中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

H项，第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、

执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定

比例(5%)的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前

条规定办理股份过户登记手续。

HI项，第17条第1款规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份

达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当

编制详式权益变动报告书。

IV项，第16条第1款规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的

第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司

已发行股份的5%,但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

17.甲公司为一般纳税人，于2016年6月1日正式营业，2016年6

月外购原材料取得增值税专用发票，注明进项税额136万人民币，并

通过认证。当月货物不含税200万元人民币，外销取得收入120万美

元（汇率为1：6.5）,甲公司适用增值税税率为17%,出口退税税率

为13%,则甲公司2016年增值税退税（）万元。

A.102

B.101.4

C.203.4

D.70.8

E.0.6

【答案】：D

【解析】：

具体计算如下：

①抵退不得免征和抵扣税额=120*6.5X（17%—13%）=31.2（万元）。

②当期应纳税额=当期内销的销项税额一（当期进项税额一免抵退税

不得免征和抵扣的税额）一上期末留抵税额=200X17%—（136-

31.2）-0=-70.8（万元）。

③免抵退税额=出口货物离岸价X外汇人民币牌价义出口退税率=

120X6,5X13%=101.4（万元）。

@70.8<101.4,即当期应纳税额的绝对值小于免抵退税额，则甲公司

2016年增值税退税额为70.8万元。

18.下列关于上交所科创板股票公开发行自律委员会工作规则的说法

正确的是（）。

I.买方市场机构委员从股票市场投资规模居前的公募基金、社保基

金、养老金、企业年金基金和保险资金等投资机构中产生

II.自律委员会每年召开一次定期工作会议。根据需要，可以召开临

时工作会议

III.出席定期工作会议、临时工作会议和年度工作会议的委员应当不

少于委员总数的羽，买方市场机构委员和卖方市场机构委员的参会

人数应当均不少于参会总人数的火

IV.参会委员对会议形成的会议决议持不同意见的，应提交书面资料

至秘书处存档

V.自律委员会市场机构委员存在重大违法的，上交所可以终止其委

员资格，并聘请新的市场机构委员

A.I、III、IV、V

B.I、n、III

C.MV

D.IILV

E.I、II、IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

n项，《上海证券交易所科创板股票公开发行自律管理委员会工作规

则》（上证发（2019）41号）第14条规定，自律委员会每半年召开

一次定期工作会议。根据需要，可以召开临时工作会议。

19.根据上交所募集资金管理办法，下列说法正确的有（）。［2013年

11月真题］

A.上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资

金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议

B.单次补充流动资金时间不得超过12个月

C.上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于

永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额

不得超过超募资金总额的20%

D.三方协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前

终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订

新的协议

E.单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息

收入）用于其他募投项目的，应当经股东大会审议通过

F.上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投

项目（包括补充流动资金）的，属于募投项目变更，需要股东大会审

议通过

【答案】：A|B|F

【解析】：

A项，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）

第8条第1款规定，上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐

机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协

议。

B项，根据第15条第1款第3项规定，上市公司以闲置募集资金暂

时用于补充流动资金的，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

C项，第16条规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金

金额的部分（简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还

银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的

30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资

以及为他人提供财务资助。

D项，第8条第3款规定，协议在有效期届满前因保荐机构或商业银

行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起2周内与

相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本

所备案并公告。

E项，第19条第1款规定，单个募投项目完成后，上市公司将该项

目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事

会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后

方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公

告。

F项，第19条第3款规定，上市公司单个募投项目节余募集资金（包

括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变

更募投项目履行相应程序及披露义务。第21条第1款规定，上市公

司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市

公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经

独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

20.根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企

业债券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，以下资产

中，属于严禁计入申报企业债的企业资产的有（）。

I.机关事业单位办公楼

II.市政道路

III.经营性水利设施

IV.收费管网设施

V.储备土地使用权

A.I、IKIII

B.i、n、v

c.n、in、v

D.i、n、in、v

E.IILw

【答案】：B

【解析】：

根据《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债

券服务实体经济能力严格控制地方债务风险的通知》，严禁将公立学

校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公

楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等

公益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产。

21.甲公司2015年末“预计负债一产品质量保证”科目余额为12万

元。2016年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度分别销售设

备200台、300台、400台和500台，每台售价为5万元，甲公司在

销售协议中承诺；设备售出后2年内如出现非人为操作原因造成的质

量问题，甲公司免费负责保修，根据经验，发生的保修费一般为销售

额的1%至1.5%之间，甲公司2016年四个季度实际发生的维修费分

别为2万元，20万元，18万元和35万元。假定不考虑其他因素，以

下说法中正确的有（）o

I.甲公司2016年第一季度因产品质量问题而发生的维修费应冲减

预计负债2万元

II.第二季度应确认“预计负债一产品质量保证”21.25万元

III.第三季度应确认“预计负债一产品质量保证”28.25万元

IV.第一季度末“预计负债一产品质量保证”科目余额为12.5万元

V.第二季度末“预计负债一产品质量保证”科目余额为21.25万元

A.I、II

B.II、W

C.I、V

D.II、IV

E.I、IILIV

【答案】：C

【解析】：

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初

始计量。当清偿因或有事项而确认的负债所需支出存在一个金额范围

时，则最佳估计数应按此范围的上下限金额的平均数确认。所以本题

中预计负债最佳估计数的估计范围上下限平均比率为：（1%+1.5%）

〃=L25%,企业各季度应确认的“预计负债一产品质量保证”分别

为：

第一季度：200X5X1.25%=12.5（万元）。

第二季度：300义5*1.25%=18.75（万元）。

第三季度：400X5X1.25%=25（万元）。

第四季度：500X5X1.25%=31.25（万元）。

企业当期实际发生的维修费应冲减预计负债。所以本例各季度因产品

质量而发生的维修费冲减预计负债的金额依次为2万元、20万元、

18万元、35万元。以及确认的企业各季度末“预计负债一产品质量

保证”科目余额为：

第一季度:12+12.5-2=22.5（万元）。

第二季度：22.5+18.75—20=21.25（万元）。

第三季度：21.25+25—18=28.25（万元）。

第四季度：28.25+31.25—35=24.5（万元）。

22.独立财务顾问对重大资产重组的持续督导，自本次重大资产重组

实施完毕之日起，应不少于1个会计年度。（）［2013年6月真题］

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第37条规定，

独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组

的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组

实施完毕之日起，应当不少于1个会计年度。实施本办法第13条规

定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产

重组之日起，应当不少于3个会计年度。

23.下列关于招股说明书摘要编制要求的说法，错误的是（）。

A.发行人应当列表披露本次发行的基本情况

B.发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期

C.发行人应以图表形式披露董事、监事、高级管理人员的基本情况及

其兼职情况、薪酬情况

D.发行人应披露设立以来的历次股权变动情况

E.发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的情况

【答案】：D

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股

说明书》（2015年修订）具体分析如下：

A项，第139条规定，发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情

况。

B项，第145条规定，发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要

日期，主要包括：询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴

款日期、股票上市日期。

CD两项，第140条规定，发行人应当披露其基本情况，其中包括：

发行人历史沿革及改制重组情况；董事、监事、高级管理人员，以图

表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行

人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

E项，第144条规定，发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人

的情况：名称、住所、联系电话、传真、经办人或联系人、发行人、

保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如

有）、股票登记机构、收款银行、拟上市的证券交易所。

24.甲公司2015年度归属于普通股股东的净利润为4000万元，发行

在外的普通股加权平均数为1500万股，甲公司股票当年平均市场价

格为每股40元。2015年3月1日发行在外的认股权证为500万股，

行权日为2016年4月1日，按规定每份认股权证可按36元的价格认

购甲公司1股股票。甲公司2015年度稀释每股收益为（）元/股。

[2016年11月真题]

A.2.58

B.2.59

C.2.57

D.2.56

【答案】：B

【解析】：

基本每股收益=4000/1500=2.67（元/股），增加的普通股股数=拟行

权时转换的普通股股数一行权价格X拟行权时转换的普通股股数/当

期普通股平均市场价格=500—36X500/40=50（万股），稀释每股收

益=4000/（1500+50X10/12）=2.59（元/股）。

25.关于上交所科创板超额配售选择权，下列说法正确的是（）。

A.发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权

B.采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数

量的10%

C.主承销商采用超额配售选择权，无需与参与本次配售并同意作出延

期交付股份安排的投资者达成协议

D.发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销商有权使用超额配

售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入

价不得低于本次发行的发行价，具体事宜由上交所另行规定

E.主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计行使数额达

到采用超额配售选择权发行股票数量限额的7个工作日内，根据超额

配售选择权行使情况，向发行人支付超额配售股票募集的资金，向同

意延期交付股票的投资者交付股票

【答案】：A

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证［2019）

21号），ABC三项，第21条规定，发行人和主承销商可以在发行方

案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超

过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权，应

当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

D项，第22条规定，发行人股票上市之日起30个自然日内，主承销

商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，

但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由本所另

行规定。E项，第23条规定，主承销商应当在超额配售选择权行使

期届满或者累计行使数额达到采用超额配售选择权发行股票数量限

额的5个工作日内，根据超额配售选择权行使情况，向发行人支付超

额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票的投资者交付股票。

26.下列各投资者均是直接持股，不存在间接持股或一致行动人持股

情况，则需要进行权益变动报告书披露的情形是（）。

A.王某签署投资协议，拟认购挂牌公司15%股份

B.钱某计划通过做市交易购入挂牌公司5%股份

C.赵某一直持有挂牌公司15%股份不变

D.张某原持有挂牌公司12%股份，从二级市场增持了1%股份

【答案】：A

【解析】：

《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修订）第13条规定，有

下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2

日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知

该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该

公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进

行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已

发行股份的10%；②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公

司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%o投

资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的

10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或

者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照

前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行

买卖该公众公司的股票。

A项，达到首次触发权益变动的披露要求，持股比例达10%以上；

B项，交易前是否持股10%以上不明，且做市方式触发权益变动的时

点是实际交易时点，钱某仅在计划阶段，故未涉及权益变动；

C项，持股比例不变，没有发生权益变动；

D项，变动比例未达到权益变动披露要求。

27.甲公司2016年7月份A商品有关的收、发、存的记录如下：（1）

7月1日结存300件，单位成本为2万元。（2）7月8日购入200件,

单位成本为2.2万元。（3）7月10日发出400件。（4）7月20日购

入300件，单位成本为2.3万元。（5）7月26日发出200件。（6）7

月30日购入200件，单位成本为2.5万元。下列说法正确的有（）。

I,采用先进先出法计算A商品2016年7月份的发出存货的成本为

1230万元

II.采用先进先出法计算A商品2016年7月份的结存存货的余额为

960万元

III.采用移动加权平均法计算A商品2016年7月份发出存货的成本

为923万元

IV.采用移动加权平均法计算A商品2016年7月份结存存货的余额

为949万元

V.采用月末一次加权平均法计算A商品2016年7月份发出存货的

成本为1338万元

A.I、III

B.II、IV、V

C.I、II、IV

D.n、v

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

具体计算如下：

①先进先出法：

发出存货成本=300X2+100X2.2+100X2.2+100X2.3=1270（万

元）。

本月月末结存存货成本=200X2.3+200X2.5=960（万元）。

②移动加权平均法：

7月8日购货的加权平均单位成本=（300X2+200X2.2）+500=2.08

（万元）。

7月20日购货的加权平均单位成本=（100X2.08+300X2.3）+（100

+300）=2.245（万元）。

发出存货成本=400X2.08+200X2.245=1281（万元）。

本月月末结存存货成本=2230-1281=949（万元）。

③月末一次加权平均法：

加权平均单位成本=2230+（300+200+300+200）=2.23（万元）。

本月发出存货成本=（400+200）X2.23=1338（万元）。

本月月末结存存货成本=2230—1338=892（万元）。

28.某主板上市公司拟于2016年7月非公开发行股票，根据《上市公

司证券发行管理办法》，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股

票的条件的有（）。［2016年5月真题］

I.该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门

的行政处罚

II.该上市公司2015年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项

段的无保留意见审计报告

III.2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定

提交股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤销了对该关联公司

的担保

IV.现任监事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处罚

V.该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查

A.V

B.I、II、III

C.I、II、IV

D.IILIV、V

E.II、III、V

【答案】：A

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人

严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且

尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证

监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期

财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响

已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的其他情形。I项，违规占用耕地行为属于损害

社会公共利益的行为，但其是否属于“严重”损害社会公共利益行为,

不能作出判断。n项，最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保

留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，方被禁止非公开发

行股票。m项，违规对外提供担保且尚未解除的，才会被禁止非公开

发行股票。W项，现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中

国证监会的行政处罚的，不得非公开发行股票，现任监事不包括在内。

v项，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的，才会被禁止

非公开发行股票，不包括监事。

29.根据《优先股试点管理办法》，下列关于优先股股东权利的说法，

正确的有（）o

I.优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告

n.一次性减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通

过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股

东）所持表决权的三分之二以上通过

III.累计减少公司注册资本超过百分之十，除须经出席会议的普通股

股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）

所持表决权的三分之二以上通过

IV.公司累计两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批

准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大

会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定

比例表决权

V.公司连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批

准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大

会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定

比例表决权

A.I、II>III

B.I、IILIV

c.II、in、IV

D.n、in、v

E.IILIV、V

【答案】：D

【解析】：

《优先股试点管理办法》第10条规定，出现以下情况之一的，公司

召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程

通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就

以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但

公司持有的本公司优先股没有表决权：①修改公司章程中与优先股相

关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、

分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他

情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）所持表决权的加以上通过之外，还须经出席会议

的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的加以

上通过。

第11条规定，公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向

优先股支付股息。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约

定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次

日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优

先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权

第12条规定，优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告。

30.下列关于全国股转系统职能的说法，正确的有（）。

I.全国股转系统公司制定与修改业务规范，应当报中国证监会备案

II.全国股转系统挂牌新的证券品种，应当向中国证监会报告

III.全国股转系统采用新的转让方式，应当经中国证监会批准

IV.全国股转系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司

负责，全国股转系统应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案

A.II.III

B.I、W

C.I、II、IV

D.n、in、iv

E.i、n、m、w

【答案】：D

【解析】：

i项，《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第

9条第2款规定，全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，

应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监

会备案。

n、in两项，第io条规定，全国股份转让系统挂牌新的证券品种应

当向中国证监会报告，采用新的转让方式应当报中国证监会批准。

IV项，第14条规定，全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券

登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业

务协议，并报中国证监会备案。

31.甲上市公司股本4000万元，拟进行配股，10股配3股，招股意向

书公告前一日均价8元。以下说法正确的有（）。［2014年12月真题］

A.控股股东认购了1100万股，但是承诺认购1200万股，发行失败

B.原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量的70%方配股成功

C.只能采取由证券公司代销形式发行

D.配股价可以为5.5元/股

E.控股股东可以认购其他股东没有认购的部分

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

ABC三项，《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配

售股份（简称“配股”），除符合本章第1节规定外，还应当符合下列

规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②

控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证

券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代

销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行

人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。D

项，配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商

确定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市

场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。E项，配股、配售

对象可以放弃认购（控股股东公开承诺认配股数的除外），但不得超

额认购。即其他股东放弃认购的，大股东不可以认购。

32.以下情形中，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月

到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重

的，撤销其保荐代表人资格的有（）。［2014年6月真题］

A.保荐代表人尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题

B.发行人公开发行股票并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以

上

C.发行人在持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏

D.保荐代表人参与组织编制的发行保荐书存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏

E.保荐代表人唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审

核委员会的审核工作

【答案】：A|E

【解析】：

AE两项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第

64条规定，保荐代表人出现尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒

重要问题，或唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审

核委员会的审核工作的情形的，中国证监会可根据情节轻重，自确认

之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；

情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。B项，根据第68条第2

项规定，应为：公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑

50%以上。C项，根据第67条规定，该情形的处罚措施为：暂停保荐

机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。D项,

根据第65条规定，该情形的处罚措施为撤销其保荐代表人资格；情

节严重的，对其采取证券市场禁入的措施。

33.关于创业板上市公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订

三方监管协议的说法，正确的有（）。

I.上市公司应当在募集资金到位后2周内与保荐机构、存放募集资

金的商业银行签订三方监管协议

II.三方监管协议应约定，上市公司应当将募集资金集中存放于专户

III.三方监管协议应约定，上市公司1次或者12个月内累计从专户

中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的10%的，