某有限公司改制方案

33公司改制方案33公司改制办公室制作二○○四年制作本方案的目的全面描述33公司的历史、现状和未来理顺33公司改制工作的要点提出33公司改制的方案测算33公司的改制费用和预期成本我们希望33公司改制时机已成熟，宜早不宜迟33公司改制必须选择突破口制定33公司改制工作流程本方案提纲本方案提纲第一章.改制的背景第一节33公司综述第二节改制的外部背景第三节内部面临的问题第二章.33公司战略规划第三章.33公司改制方案第一节改制背景第二节改制思路第三节改制方案第一部分：人员安置方案第二部分：改制资金来源第三部分：33公司本部产权改革第四部分：分子分司重组改制方案第五部分：改制汇总第六部分：实施流程方案第四章.结语本改制方案脉络改制主辅分离改制员工全员身份置换产权本部产权多元化分子公司产权多元化以下按各章节详细介绍

33公司改制方案.（.....）第一章33公司改制背景第一节33公司综述33公司概况

拥有33自主知识产权的产品

曾占有全国80％的市场合作和引进了先进的产品和工艺技术多次在全国评比中取得优异的成绩产品多元化并系列化33公司股权结构和组织结构公司注册资本:一亿元法定代表人:公司法人组成:两个法人资本金33公司组织结构总裁办公室战略发展部人力资源部财务部审计部技术中心市场运营中心销售二部客户服务中心下属分、子公司董事会总裁、副总裁股东会监事会技术质量部物流中心通信设备部销售一部扁平化管理.（.....）33公司、子公司基本情况33公司市场状况.（.....）33公司人力资源状况截至2004年8月31日33公司财务状况33公司技术情况类别人数高级工程师工程师其他总计近年主要研发成果正在研发产品未来研发规划1、2、1、1、第二节改制的外部背景《859号文件》的分析一个规划两个转变三种关系三类资产.（.....）兄弟企业改制的五种模式1、以“整体出售，外资接盘”为特征的深圳发展银行模式2、以“整体出售，民营接盘”为特征的科龙模式3、以MBO为特征的美的模式4、以“境外投资者、经理层、职工混合持股”为特征的TCL模式5、以职工持股会为特征的职工持股模式竞争对手的企业性质公司性质导致了税收等政策上的差异公司性质决定了企业的约束与激励的机制第三节33公司内部问题33公司内部存在的问题涵盖了各个方面和各个层面1、产权结构2、人力资源3、市场4、财务5、供应和物流6、生产7、技术创新仅以这三个方面为例，加以说明.（.....）产权结构问题出自人不“到位”监管不严：导致国有资产流失监管太严：束缚了管理者的手脚，容易丧失发展机遇法人治理结构问题在分子公司中尤为突出权力过于集中董事会、监事会没有发挥应有的作用人力资源问题28%2%33%11%38%61%1%26%0%10%20%30%40%50%60%70%≥45岁35－45岁25－34岁≤24岁年龄结构比较图33公司行业水平老龄化严重学历结歇构比较固图0%10%20%30%40%50%60%70%硕士本科专科其他33公司行业水旺平人员素场质结构崇不平衡人员流硬失情况嫩严重市场问题合同量绿下滑市场问题激励与葛约束机宽制不健戒全高层公磁关力度遇不够市场人舱员素质盐不平衡市场萎眯缩，利泡润下降产品价肺格持续下降.（...洋..）第二章33公司战双略规划产业规渗划分析国内环少境的“邮五力”康分析潜在加订入者买方供应者替代物产业竞伐争者现有企坏业间竞王争产业规海划分析国内市妻场状况艳及预测企业内卫部分析SWO占T矩阵分碌析竞争压恶力增大新竞争户者进入业行业用户讨弦价还价懂能力增凝强通货膨联胀增加谱了库存誉管理的顶压力行业革拜命性技纳术创新捎缓慢有限相数关多元厌化减少膝了投资习风险市场容勾量将随3G有大幅盏提高能够争乔取新的畜用户群能够依摆靠集团阿优势国际合项作的可徐能性增亚加产权技房诚术优势规模经数济优势品牌形饿象优势适应力纲强的经乎营战略营销渠剧道优势制造设野备优势人员老盖化竞争地牢位恶化资金拮料据技术开梅发滞后营销水蕉平低内部原铜因导致筝利润率疾下降战略实浴施的历血史记录巴不佳的战略攀地位O机会T威胁S优势W劣势企业内迈部分析做实、贷做强、拥做优，利把战略定妖位战略目乎标1、市场光占有率文目标2、销售牢额增长叨目标3、销售贩利润增吗长目标4、国际争市场目态标.（...粱..）总体战巨略实现品思路“一个坚速持、两钉个转变贤、三个志实现”变革管理旧的新的组织结谎构战略扁平化颜是最适颠宜的组欺织模式.（...骗..）业务组烛合战略波士顿啦矩阵分粗析相关市退场份额造增长预扔期高低高低市场容碰量增长裂预期营销战怜略价格分销促销公共关系政治力产品市场通过营销6PS建设，以超越竞争对手为目标生产战春略1、5S现场管乘理整理整顿清扫清洁素养2、全面胸质量管纤理3、MRPⅡ建立市场导向的6西格玛评估工具实施流程管理人力资西源战略人才培狮养队伍建局设用人原雅则培训原馆则市场化财务战妈略融资战酬略自我积挡累信贷战略伙爷伴证券投资战益略方向.（...誉..）供应和历物流战搂略建立与贿供应商暴的价值作链原料供掏应生产制创造用户信息化私战略营销管粘理建立CRM生产管轻理与物葡流建立MRP浙Ⅱ财务管务理建立VM系统人事管蜻理建立HRI悄S战略管冒理ERP.（...趣..）第三章33公司改叉制方案改制政劣策背景859号文件改制工作四个指导意见国资委关于国企改制的构想改制内串部条件积成熟管理层认识到“体制瓶颈”的制约中层骨干认识到执行力不从心基层员工认识到收入与制度的关系产权制挽度员工身份.（..告...）33公司成功有利于33公司有利于33公司战略供应链的优化和稳定有利于33公司产业结构调整有利于33公司国有资产管理33公司改昏制原则笑及思路宗旨：稳定与发展改制核心：员工身份置换改制政策前提：33公司产权结构改革必要补充：分子公司重组改制亮点：以改制为平台，改善公共关系既要实防现改制目标谷，又要利用躺改制的机会同改善33公司与上级部节门、地方政僻府、客户、商供应商、金祸融机构的公祸共关系音，为33公司后叔续发展奠定承基础。33公司人员安置方案（一）33公司将员工分为八种类型，分别采取相应的安置措施。主要适用法规及政策859号文件改制指冈导意见《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》劳部发〔１９９４〕４８１号

劳社厅函〔２００１〕２８０号

财政部、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入免征个人所得税问题的通知》【财税2001】157号.（..葡...）提前内退12月前正退12月前正内退五年内正退人才中心在职员工人数现金支付企业预留其他补助0改制费技用共计改制费腥用共计伶：其中现金支龟付：企业预话留：33公司人员安置方案（二）提前内退人员企业预留经济补偿条件下改制费用一览表（万元）已离、草退、返工龄≥

30年房贴：其他：详见《公司改制经济补偿金及预留费用测算表》注：上昂面测算迅的费用总额与《公司改叠制经济补偿扶金及预贩留费用测算表》中的总吹额有小差异民，主要支是取整造成。33公司人员安置方案（三）33公司员绑工获得放一次性殊经济补偿金殃的个人单所得税劝问题个人所愉得税对33公司改绘制费用咬预算没穷有影响个人所最得税对捏部分员颂工有影餐响个人所敏得税的田计征参阵见有关隆法规，但必须庙对员工跳说明.（..首...）33公司改矿制资金疏来源土地出狸让三类资笋产净资产改制资丽金主要怀来源于土地出组让收入当，共计爬：万元万元现支金足以争承担现斩金支付挪的改制报费用，敬其他改断制费用血可预留在能净资产培中33公司本部产权改革方案（一）33公司产缠权改革身股份基索数的确品定股份基犁数＝其他费模用经济补箩偿金净资产评估后拦增值＋－－经初步粉测算：33公司股界份基数雁为：万破元；按照每锋股一元唇的价格率，共计聪：万股－资产缩效水33公司本部产权改革方案（二）200藏4年7月，33公司原舒股东，渗啊啊和秘微微，沉以哦哦站万元的价格灶，将股患份转让压给33公司，援新的股味权结构侵如下：本部产权改革方案（三）产权改辰革的目址标本部产权改革方案（四）实现产宋权改革痛的两种鞠方式增资扩奇股方式产权转转让方式管理团队投资战略伙伴投资国有净资产投资改制后分的注册资陵本1亿元战略投资伙伴管理团队前期国有资硬产转让保留.（..雁...）产权改革方案（五）增资扩股方式（单位：万元、万股）增资扩股前增资扩股后持股比例持股额注册资本33公司33公司80％20％33公司33公司33公司49％41％10％10000股权转让方式（单位：万元、万股）股权转让前股权转让后持股比例持股额注册资本33公司33公司80％20％033公司33公司33公司49％41％10％本部产权改革方案（五）增资扩捏股方式但与股权再转让方您式的比嗽较在交易成本方面：增资扩股交易成本低，产权转让涉及较高的场内交易中介费等在实施程序方面：增资扩股程序较简单，而产权交易受到众多法规政策约束，程序复杂对改制后公司的支持程度方面：增资扩股容易支撑33公司的经营；而产权交易的后果不利于支持这么大的产业在信贷资质方面：增资扩股利于提升信贷资质；而产权转让后的注册资本金减少则不利于提升资质结论：吸增资扩夏股是优励先方式本部产权改革方案（六）选择战翅略投资烧伙伴的燥条件：数量：1——懒2家；产业：淘具有产亲业相关住度；能力投键资：具盼备强大坝能力；具有管培理和技挠术优势眯；具有上炕市公司知背景。本部产权改革方案（七）管理团蝇队及其胞融资方肠式简介堂：管理团疏队公司部分高管公司技术骨干公司部分员工分期付绵款信托融飞资股权激索励承债行员权取得改汽制后公裙司的股棍权.（..鼓...）本部产权改革方案（八）产权改笋革中的宇契税和包所得税宿问题《关于企业改制重组若干契税政策的通知》中规定：无论是增资扩股还是股权转让，无论是外来战略投资者还是管理团队，只要土地、房屋权属不发生转移，就不会征收契税；“有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税”。管理团队接受股票赠与、期股，或是以折扣、补贴等方式取得的股票，按照国税发[1998]9号文件《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》的规定计算缴纳个人所得税。分子公司重组改制方案辅业：主业：分子公司重组改制依据于战略规划和七种模式七种模式：1、净资产改制；2、债务重组模式；3、有效资产改制；4、外来投资改制；5、清算；6、资产置换模式；7、资产重组模式。分子公司改制模式简介（一）净资产岔改制模里式净资产尖股份化这（量化驼）改制前经济补暮偿金和立其他费找用改制后法人股（管理乱团队）优先股（普通井员工）改制后猴的新公娃司.（..两...）分子公司改制模式简介（二）债务重继组模式债务打晃包形成净冬资产管理团轨队法人团村体量化为树补偿金毯等改制前员工债转股投资改制后犬的新公踩司改制后分子公司改制模式简介（三）有效资偶产改制叼模式上级划浪拨租赁或狗债权上级公旱司部分魄资产形成改苍制公司索有效资骡产法人团轿体管理团顾队量化为娃补偿金押等员工投资改制后耻的新公登司承租或叶承债行料权，并作为称投资改制前改制后分子公司改制模式简介（四）外来投伶资改制器模式改制公泪司资产量化资拿产出售经济补制偿金等外来投持资者员工投资改制后番的新公抢司投资改制前改制后分子公司改制模式简介（五）资产置为换改制糊模式上级公仍司部分优笋良资产改制公狭司资产置姐换形成净硬资产量化为即经济补谣偿金等法人股（管理睛团队）优先股（普通之员工）改制后店的新公辱司改制前改制后分子公司改制模式简介（六）资产重言组改制限模式上级公泄司优良资塞产优良资考产外来投病资者量化为自经济补苏偿金等追加投从资法人团民体管理团剃队借债员工改制后呼的新公定司改制前改制后分子公司改制模式汇总分子公司改制涉及的税务问题有关契堆税参见李上文有关个茶人所得忆税按照200修0年3月，国勾家税务通总局颁羊发《关于个揭人取得量化梳资产征餐收个人国所得税会问题的惰通知》规定观：对职工则个人以帽股份形附式取得友的仅作绘为分红目依据，答不拥有禾所有权钢的企业量坛化资产涌，不征悼收个人豪所得税紧；对职工口个人以恭股份形梅式取得清的拥有作所有权芹的企业健量化资锡产，暂绕缓征收个巧人所得迁税；待傻个人将介股份转诊让时，秘就其转汤让收入晓额，减丙除个人取属得该股希份时实仿际支付膏的费用扭支出和死合理转圣让费用傍后的余盟额，按“财驶产转让流所得”跌项目计趣征个人障所得税融；对职工隔个人以降股份形纳式取得陆的企业考量化资乳产参与漠企业分哄配而获旅得的股息颜、红利县，应按滩“利息缩慧、股息直、