某投资公司治理结构的管理模式

上海XX

投资有限公司

创立计划

建议书

起草人：北京南洋林德顾问有限公司XXInvest.Co.Proposal5/10/20231内容提纲一、背景分析结论二、使命与宗旨三、公司名称与股权结构四、发展战略及其目标五、业务范围与市场定位六、公司治理结构与管理模式七、公司业务流程八、风险揭示与规避九、结论十、附件（Word文档目录）XXInvest.Co.Proposal5/10/20232Neolinde内部资料，严禁外传一、背景分析结论背景目前我国专门从事股权投资的内资投资机构的投资项目收益总体较好，个别公司已退出项目投资收益达300%资产价值应该在流动中实现。股权投资收益的实现，要有一个大容量的资本市场为依托（股权投资不同于传统的股本分红，其更高目标是从资本市场退出后获得资本回报）我国创业板的设立还没有明确的时间表，NASDAQ泡沫破灭初步结论投资公司不宜将重点放在高风险初创公司以权益资本投资为主，投资目标是广义的资本市场（不仅限于有形的资本市场），尤其是离上市要求不远的“准IPO”公司，着眼于目前境内主板和以香港主板和创业板市场XXInvest.Co.Proposal5/10/20233一、背景分析结论发展趋势中国金融市场（包括货币市场与资本市场）的供需信息不对称，未来3-7年中国大陆存在大量的潜在商业（投资）机会，资本市场主体参与者将日趋活跃

5年后中国将出现金融财团，最近3年则是中国境内有实力企业发展壮大的绝好时机，资本市场是争夺的主要战场中国资本市场监管部门法律法规建设力度加强，并将与国际接轨，中国现有上市公司将“大换血”中国资本市场多层次发展，资本证券化将使投资的流动性增强资本市场对外开放进程逐步加大，3-5年内将出现跨国并购高潮中国资本市场必定会在债券及金融衍生品方面有新发展（金融创新业务机会增多）XXInvest.Co.Proposal5/10/20234Neolinde内部资料，严禁外传中国当前的PE行业国内PE(PrivateEquity，私人股本，以下简称PE)领域的现状犹如战国时期：群雄逐鹿，各显神通。最早诞生于美国资本市场的PE，是一种面向合格投资人募集的、专注于股权投资的基金。与专注二级市场的证券投资基金不同，PE往往以战略投资者身份介入公司管理，在创造价值后获利；当前中国市场PE投资相当活跃，仅2007年8月披露12起PE投资案例，投资总金额为4.3682亿美元，投资行业均为非TMT行业(电信、媒体、科技、互联网)

于近两年间猛然蓬勃而起的中国PE业，融合了发达资本市场和中国特色的基因，政府主导的法人机构、国企、私人财富、上市公司、外资等多种LP(LimitedPartner，PE的主要出资人)，LP与GP之间双重身份的模糊交错、未完善的监管体系和法规制度，以及快速变化、竞争异常激烈的投资市场，这对置身其中者胆识技艺的综合考量，胜过其他任何一个市场在中国PE领域，真正活跃的是外资军团。数量远少于中资机构的外资PE在可投资金额和投资案例上都占据了60％强。5/10/20235Neolinde内部资料，严禁外传中国当前的PE行业政府、保险、券商、国企……或浮出水面抑或暗流涌动，最近一年来，这些带有“国”字号背景的LP出资力量，成为本土PE中最引人注意的群体。近期国家先后批准筹建渤海产业投资基金、广东核电新能源基金、上海金融产业基金、山西能源基金、四川绵阳高科基金以及中新高科产业投资基金；社保基金也将加大对PE的投资比例，保险资金也早已曲线登陆PE领域；国企都在积极介入股权投资

在“流动性过剩”和有限合伙制生效之后，民间PE势力慢慢开始出现。单个上市公司做私募股权投资早已不是新闻，如西水股份(600291)，共计投资兴业银行(601166)1.7亿元，如今的收益在10倍以上；其中最有名的还是雅戈尔(600117)，它从中信证券(600030)的投资中获益匪浅，今年该公司宣布成立两家专做股权投资的子公司

2006年底，电缆巨头江苏远东控股就联合中国雨润、江苏利安达等10多家民企巨头创建了世华联合投资公司(以下简称世华联合)。这些企业打算把每年盈余的一部分拿出来做基金，完全独立于实体企业运作；那些没有结帮成派的民营企业，也采取跟投方式进入了PE领域民间力量的另一组成则是富裕起来的个人。从2005年开始的这一轮牛市催富了一批人

，不少二级市场的投资人表示了对PE的热情5/10/20236Neolinde内部资料，严禁外传中国当前的PE行业在中国的广义PE市场上，合资基金是继外资基金之后的第二大生力军。2007年是中国PE发展史上的第三波合资浪潮。1995年以前，境外PE都是以合资公司的方式进入中国。业界资深人士甚至认为，这种混血PE会是中国最有前途的PE之一，因其能综合利用国际资本的资金优势和管理模式，又熟稔中国特色的商业规则，且能通过人民币投资的快速通道，在中国本土市场实现更便利的退出机制

在资深PE投资家们的眼中，中国的投资机会大于美国。虽然目前还未产生GOOGLE这样千倍级回报的公司，但在中国的市场处于经济高速增长期，每年有两位数的GDP增长，成本结构比较有利，企业的死亡率相应较低，整体投资组合的综合回报率不应逊于美国市场与成熟市场相比，中国企业普遍在产品技术和开发、市场营销方面有一定优势，但在建立公司内部管理和监管体系方面、财务管理方面、创新、吸引并保留人才、开拓国际市场方面相对比较弱；另外，中国企业面临国内和国际的竞争，因此，善于运用自身的知识信息优势发挥咨询顾问作用，并利用国内和国际资源来协助企业发展的投资者，往往对于企业来说，更有吸引力

5/10/20237Neolinde内部资料，严禁外传一、背景分析结论市场需求潜质好、处于扩张时期的企业及其创始人（团队）迫切需要规范的专业机构为他们提供资本支持和通晓国际国内资本市场运作的扶持，包括公司治理结构、发展战略、公司理财及人才战略等多方面的服务中国证券市场的逐步规范，股市中的“泡沫”必然被挤出。中国证券市场“低门槛、严监管”的政策，将使劣质上市公司退出，问题公司重组，蕴藏着巨大利润空间的股权投资业务（与国际资本市场类似，股票二级市场是资本运营永恒的主题！）未来5年内，中资投资公司预先持有或控股优质目标公司股权，利用可控资源进行重组和包装后，溢价出售给在相应行业或业务有优势的跨国巨头，可能会成为跨国并购的主要运作方式

市场对通晓跨国资本运作的高水平专业人员需求增长，国内投资机构之间将会出现人才争夺战——投资公司成功的关键XXInvest.Co.Proposal5/10/20238Neolinde内部资料，严禁外传二、使命与宗旨使命为扩张期的高潜质中国企业提供资本支持，协助目标企业在资本和法人治理结构、管理方面提升与国际化将投资公司发展成为与国际资本市场接轨的精品型专业机构，打造出中国资本市场外延性的知名品牌财团

宗旨利用公司股东（上海XX）在优势产业的资源、网络、专业知识和技能方面的优势及其在中国消费品市场的声誉，引进人才的金融市场投资及管理和运作、以及企业管理方面的实践经验和知识，实现产业资本与金融资本的有机结合将国际先进的精品型投资银行模式与中国的具体情况相结合，采用适合于中国市场的独特投资模式，通过投资具有巨大潜力的高成长企业，迅速为投资股东创造更大的经济附加值使“上海XX”成为中国一流的金融投资公司，为今后创立知名品牌的投资基金与基金管理公司打下强有力的基础XXInvest.Co.Proposal5/10/20239Neolinde内部资料，严禁外传三、公司名称与股权结构公司注册与名称公司最好直接在国家工商局注册（免地区名）公司字号应能体现“上海XX”的品牌效应，可以在首次股东会会议时再行商议行业属性投资业，可以定为“资本投资”，注册资本应不低于3亿元人民币，若可能可定为“投资控股”经济性质为有限责任公司，上海XX绝对控股XXInvest.Co.Proposal5/10/202310Neolinde内部资料，严禁外传三、公司名称与股权结构公司股权结构若干位出资人，上海XX控股70%以上（若采用全部由上海XX及其高管人员出资的方式，上海XX的出资应在90%以上）其他大股东：1家中资投行、1家外资金融机构、1家具有垄断性质的国有大企业（出资比例共15-20%）也可以再吸收5-10家法人作为公司的股东（含中外资咨询公司各1家，出资比例共10-15%）管理层应该有一定比例的股票期权（5%的受让权，可在公司章程中规定从各股东持有的公司股份中设计预留出5%用于转让给公司高管人员，作为公司高层管理人员认股期权，其执行价格为高管人员加盟公司时公司的净资产）XXInvest.Co.Proposal5/10/202311Neolinde内部资料，严禁外传三、公司名称与股权结构公司股权结构图（方案1）

70%15-20%10-15%30000万元上海XX投资（控股）有限公司上海XX其他3大股东南洋林德XXInvest.Co.Proposal5/10/202312Neolinde内部资料，严禁外传三、公司名称与股权结构公司股权结构图（方案2）

90%10%20000万元上海XX投资（控股）有限公司上海XX高管股票期权南洋林德XXInvest.Co.Proposal5/10/202313Neolinde内部资料，严禁外传四、公司发展战略及其目标公司总体发展战略高标准、高起点，即以策略性投资银行业务为切入点，以有形资本市场为依托，寻找任何快速成长行业的投资目标企业，注入权益资本，使产业资本和金融资本产生协同效应通过控股、参股“准IPO”或有潜力的目标公司后对之进行战略（资本结构、行业与业务调整、市场战略重新定位等）重组，引进战略投资者和先进管理，通过分享目标公司分红和（或）出售股权获取资本利得（CapitalGain）的方式获取投资收益，并根据市场的变化不断调整投资组合，使投资价值最大化使投资公司成为中国境内权益资本投资行业非国有资本控股公司（乃至财团）“十强”之一，并在中国投资业具有一定的权威性和举足轻重的地位XXInvest.Co.Proposal5/10/202314四、公司发展战略及其目标5年战略目标（参考）财务目标战略目标权益资本年均收益率：20%“上海XX”公众认知度：80%资产负债率：稳健完成项目：20个衍生年均收益率：30%控股上市公司：3家以上收入多元化：红利、资本利得、金融服务投资成功率：80%股东分红比例：30-50%准流动性资产比例：70%以上现金流：经营流（+）/总现金流（0）专长投资行业范围：3个以上EVA/模拟MVA：超同业业内形象：专业化、国际化，产融结合创新的知名公司经济萧条期收益稳定投资宗旨：与目标公司股东分享成长收益XXInvest.Co.Proposal5/10/202315五、业务范围与市场定位公司业务范围（3年内）1）实业项目投资（主业）主要是对成熟技术的产品化项目进行商业化运作，资本增值后出售2）股权投资（主业）对高成长、高技术企业进行控股或参股投资后进行培育，并直接参与公司管理，创造出潜在投资者者认可的经济附加值后溢价后待价而沽3）企业并购与重组（主业）通过不同参与方式开展收购兼并业务。（1）

对目标公司进行直接收购（含外部LBO）（2）作为收购经纪人，为跨国并购案例双方策划兼并交易，制定并购策略与方案，参与指导交易谈判，监督新公司的经营（3）

上述两种方式的结合注意事项：努力降低操作成本，提高成功率，使并购活动符合法律规定与程序；使并购双方和公司实现“多赢”。XXInvest.Co.Proposal5/10/202316Neolinde内部资料，严禁外传五、业务范围与市场定位公司业务范围（3年后）4）创业投资（次业）投资比例可以实施多元化组合投资。原则上不从事创业投资，对有产权重组和桥式融资需求（MBO和ESOP）的目标企业除外5）高流动性金融工具及基金管理（着手研究，3年后伺机而动）主要是投资股票、债券二级市场和其他金融投资工具，这是公司理财与合理把握项目衍生盈利机会（但不做主导者）的需要条件成熟时，（3年后考虑）还可以与国内外金融机构发起设立投资（基金）管理公司，参与发起设立的投资基金（产业、证券或对冲基金），以公司型投资基金为主，也可筹建契约型的开放式私募基金受托管理国内外投资者的资产管理委托，实现投资收益多元化XXInvest.Co.Proposal5/10/202317Neolinde内部资料，严禁外传六、公司治理结构与管理模式投资公司治理结构——董事会股东会选举出董事会，主要职权是：根据公司章程和股东会决议，制定实施措施并组织落实选举并任命总经理、副总经理及财务人员筹备股东会会议并向股东会做工作报告，提出各项议案讨论并通过总经理提交的投资报告及其他重要事项审议公司的财务年度预决算和审计报告考核项目经理和部门的业绩并确定薪酬XXInvest.Co.Proposal5/10/202318Neolinde内部资料，严禁外传五、业务范围与市场定位公司市场定位鉴于公司股东“上海XX”已经具备较大经济实力，主要投资对象是国内同业中具有潜力的大中型国有（集体）企业和具有发展前途的非国有企业，并寻求或致力开发一些有意于涉入中国市场的国外战略投资伙伴，充当以跨国并购为主的投资业务主体或协作者XXInvest.Co.Proposal5/10/202319Neolinde内部资料，严禁外传六、公谅司治理当结构与匀管理模前式投资公器司治理结贴构——股东大拌会、董采事会、雅总经理与财务糟负责人由全体竭股东组霉成股东会，选举恋出董事会（董事柱11人菌，其中班上海X泼X6名班，其他派3家大览股东各要1名，固外部董佣事2名右），组和织、执嘴行股东淹会决议锯，并监锤督管理柳者的行拿为董事会杀领导下亚的总经理依照公董司法、松公司章戏程和董提事会授加权的行爸权范围认开展日朵常工作投资公险司财务负胀责人由董事经会直接防任命，斯其他财植务（结编算）人信员负责壤公司的惩日常工滤作XXInvest.Co.Proposal4/2卵9/2伯02320Neo派lin组de内部资桂料，严甲禁外传六、公预司治理幸结构与弄管理模乒式投资公角司治理结统构——股东会全体出越资人组速成股东会（公司的嫩最高权惭利机构变），主荷要职权解是：制定或骗修改中辟心章程选举公腊司董事约会成员炒、董事久长审查和千批准董狡事会的貌工作报奸告确立公产司的经演营发展炸战略和洒目标通过董段事会的书各项提快案并形皂成决议XXInvest.Co.Proposal4/2书9/2协02321Neo耳lin基de内部资摘料，严执禁外传六、公雕司治理拔结构与皱管理模狗式投资公睬司治理结谷构——投资决馋策委员茫会董事会风提名并源组织的制公司投资决藏策委员椒会，负责拘公司重丧大项目乒的投资吸决策，衫其职责搭为：根赴据董事挠会确立捧的公司比投资战龟略，审励议总经爪理提出真的所有扮项目计速划建议昨书，包浩括技术悲、市场博、经济柴、环境秒与财务即诸方面密的可行扭性委员（羡7人或仁9人）单构成：赚董事长房诚、总经盘理、财馒务负责修人共3粘人，其窑他董事横3名（伟根据项剖目行业犹属性而剑定），裙拟投资每项目有狠关技术佩与产品安的国内厨权威专事家1-经2名（亡外聘）仔，商业队化产品割市场业棋内人士仆（可外漆聘）1狮名（或桶组成专家咨渣询委员追会完成这扭2项工台作）XXInvest.Co.Proposal4/2塌9/2铃02322Neo钻lin糟de内部资诞料，严雹禁外传六、公揪司治理冰结构与始管理模怜式投资公愤司治理结康构——CEO董事长寻提名、约董事会榴任命CEO是负责驳处理日日常经营珍与管理垒的执行刷人，其成主要职痕权是：执行董屑事会的傲各项决誓议，并馅定期向篇董事会皱汇报工吴作向公司倦董事会认提交投省资报告彩及其他炉重要事疑项，监闯督并协太助考核枯项目经锡理的工晚作统一制角定公司唯工作计敬划并领幸导各部因开展日睡常经营烛活动负责控冬制、管少理公司沫对外投画资风险向董事障会提交遇公司财静务年度抹预决算通报告XXInvest.Co.Proposal4/2萄9/2押02323Neo忧lin民de内部资转料，严岔禁外传六、公脉司治理救结构与币管理模缩慧式投资公汽司组织结怨构——总监总经理下设总监3名：1名总监主管投歪资银行抖、公司饮理财与悬研究开屈发工作1名总监主管投梨资部和坚资产管笔理部，锹两者在翻初期可确以合二社为一，森后期必腿须分开1名副总主管行搬政和人略力资源生管理等衫支持性筐工作XXInvest.Co.Proposal4/2深9/2杜02324Neo贩lin烫de内部资疼料，严碗禁外传六、公蛋司治理晕结构与可管理模分式投资公赛司组织结减构——部门设叠置公司的之结构和搁运作充卵分体现唯“专业宵性、公纽奉正性和皇独立性址”的特舞点。各部门恒的设置珠及其业缎务或职仓能范围筒：办公室哈与人力竞资源部羞（Ad恐min美ist像rat怨ion肌De捕pt.特)：“代以人为道本”财务部默(Fi眨n.利Dep已t.)：可以春另设财嗽务总监投资银欣行部(靠I-B停ank奏ing心De治pt.滑)：初期惕可采用烂扁平式装业务管框理投资管元理部(阻Inv甩est补men评tD扬ept炮.)：分类河项目管么理资产管束理部（狸Ass规et其Man角age策men伍t)：（暂猾不考虑夫，条件息成熟时医可设计移成基金秋管理人利功能或玻独立代楚客理财仿业务）咨询部弓（Co予nsu扭lti摔ng毅Dep胃t.)：接受评客户委逐托，进猜行项目蕉论证与榆评估、宅上市或环拟上市偶公司理役财顾问研究部饺(R&醋DD鞭ept筋.)：宏观费政策与岁行业分刚析研究XXInvest.Co.Proposal4/2践9/2丽02325Neo佩lin紫de内部资五料，严剑禁外传七、公酱司业务特流程公司业吴务流程实业项蓄目投资星流程股权投失资流程企业并免购与重劝组项目初流程创业投屯资流程高流动正性金融绍工具综扒合项目提流程XXInvest.Co.Proposal4/2椒9/2醋02326Neo总lin千de内部资躲料，严榆禁外传七、公味司业务顺流程公司业岁务流程主要内陕容（范建例）上海X刷X投资纲公司项就目管理绑流程以股东陈利益最译大化为贷导向，制定岩投资项岸目的投滴资目标吗、投资粪策略、比基准指写标、投蓄资限制采取“堡自上而硬下”与矛“自下晌而上”驴相结合肥的研究喊风格遵循基合于基本涨面研究县和量化易分析相无结合的投资组窃合构建埋流程严格的投资管在理制度明确投资决占策流程各投资趣项目（竟目标公瞎司）投资管北理细则明确规泼定投资限派制运用以业绩归护属分析（At掏tri梦but挺ion教An恳aly骡sis吐)为核台心的业弓绩评估脑体系，发进行投轻资项目解业绩分兔析运用以流动性壶风险指内标、波动性嫌风险指饼标和VAR为核心刊的风险旁评估体队系，对秋风险进味行监控防火墙才的交易执藏行流程XXInvest.Co.Proposal4/2姓9/2调02327Neo际lin涌de内部资帮料，严就禁外传七、公僻司业务巧流程公司业非务流程示意图制（范例叼）上海X饼X投资甩项目管乓理流程建议总经理办公会投资决策委员会资产配置管理小组投资组合管理投资管理部风险控制业绩评估投资项目组执行反馈研究部反馈专家资讯委员会XXInvest.Co.Proposal4/2铸9/2醋02328Neo丹lin亲de内部资范料，严衔禁外传八、风路险揭示葱与规避风险分骨析上海X滨X必须闪具有丰腰富专业栋经验的薪优秀管股理团队闭和业务模过硬的菜投资管法理队伍竭。但投捎资本身惰是有风林险的，斤主要存混在如下贯风险：市场风怎险经营风柄险技术变及更风险政策风呜险经济周稳期风险风险规垂避管理XXInvest.Co.Proposal4/2度9/2予02329Neo株lin畜de内部资罪料，严担禁外传九、结丧论现在投碧资创立冤上海X耕X投资数有限公间司，切入及帖时，前速景广阔产