投资银行学并购顾问2

第6章并购顾问业务5/10/20231并购的类型一、按企业所处行业划分1.横向/水平并购（HorizontalMerger）

同行业企业之间的并购扩大规模，实现规模经济5/10/202322.纵向/垂直并购（VerticalMerger）

生产和经营互为上下游关系的企业之间的并购。减少生产环节和费用，提高效率首钢-拉美某铁矿厂、杜邦化学收购柯诺克（石油化工）并购的类型5/10/202333.混合并购（ConglomerateMerger）

不同行业中生产不同产品的企业之间的并购实现多元化投资和经营以分散风险联想控股-湖南武陵酒、河北乾隆醉并购的类型5/10/20234二、按目标企业意愿划分1.善意并购（友好并购FriendlyAcquisition、白衣骑士WhiteKnight）收购公司在目标公司愿意被收购前提下的收购。收购风险相对较小联想-IBMPC业务2004并购的类型5/10/202352.恶意并购（敌意并购HostileAcquisition）收购公司在目标公司不愿意情况下的强行收购。收购风险相对较大。在美国不到20%并购的类型5/10/202363.狗熊拥抱收购方允诺以高价收购目标公司的股票，董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布，而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。并购的类型5/10/20237三、按收购方式分1.协议收购（非流通、资产、善意）【案例】:1994年珠海恒通置业协议收购上海建材集团持有的上海棱光实业（上交所上市）35.5%国有股（非流通），成为控股股东，这是国内首起买壳上市案并购的类型5/10/202382.公开收购（通过交易所收购）指为获得某上市公司的股份，收购方将买入价格等条件在新闻媒体上公布、然后按约定条件购买的方式达到一定比例（我国30%、澳大利亚20%），法律要求强制要约收购，但收购方可申请豁免。

当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的制度。原因：1.允许小股东退出2.全体股都应东享有溢价并购的类型5/10/20239四、按融资方式分1.杠杆收购LBO-leveragebuy-out以目标公司资产或未来收益融资进行的收购80年代在美国非常流行，高收益与高风险并存的收购方式并购的类型5/10/2023101.杠杆收购LBO-leveragebuy-out杠杆收购使小企业并购大企业成为可能1985年，美国年销售额3亿美元商业零售公司通过举债17.6亿美元收购销售额24亿美元的药品公司并购的类型5/10/2023112.管理收购MBO-managementbuy-out目标公司管理层对本公司的收购70年代产生于美国并购的类型5/10/2023122.管理收购MBO-managementbuy-out出售原因：集团公司决定出售子公司：子公司经营不善、集团公司战略调整、对抗敌意收购公司下市（私有化）等购买原因：子公司管理层认为公司发展潜力巨大并购的类型5/10/202313国外管理收购特点：目标公司一般有巨大发展潜力管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力目标公司管理层通过融资实现收购（与杠杆收购结合）并购的类型5/10/202314国外管理收购特点：多采用公开竞价中介机构操作并购的类型5/10/202315国外管理收购的发展管理层加员工收购MEBO-managementemployeebuy-out员工收购EBO-employeebuy-out如美国联合航空收购，1994年从外部聘任经营者,由第三者收购企业MBI-managementbuy-in并购的类型5/10/202316（五）按支付方式分类现金收购现金来源：自有资金、银行借款、债券筹资、票据筹资、股票筹资股权收购（换股）债权收购（主要是可转债）混合支付并购的类型5/10/202317（六）其他分类1.积极并购和消极并购积极并购：为实现企业战略目标而主动进行的并购消极并购：陷入困境的企业等与企业经营战略不相关的并购并购的类型5/10/202318（六）其他分类2.按企业国籍分类（IN-OUT）IN-IN型IN-OUT型OUT-IN型OUT-OUT型并购的类型5/10/202319美国企业并购的五次浪潮1.第一次并购浪潮19世纪末20世纪初，自由竞争向垄断竞争过渡并购动机：追求规模经济和垄断利润5/10/202320美国企业头并购的五叮次浪潮1.第一圣次并购浪叫潮高峰期迟189多8～1牌902挺年,被妇兼并企盼业26六53家寇，资产虏63亿奋美元主要并购磁行业是制钟造业和加膜工业：铁慎路、冶金久、石化，大机械4/28筑/202向321美国企剃业并购糊的五次宏浪潮1.第一临次并购浪棵潮以横向兼为并为主。100家哗最大企业染的规模扩鬼大4倍，伙控制全美夕40％的汤工业资本虽，产生大远批巨型企傅业，如美舌孚石油、终美国钢铁糖、美国橡傍胶、美国愁罐头等4/28列/202档322美国企业遇并购的五票次浪潮1.第一务次并购浪杀潮金融中介发挥重要族作用。有鹊1/4的速兼并由银行参与完岔成，6添0％兼华并通过纽约证沃券交易叶所进行4/28巧/202造3232.第二世次并购浪括潮发生在2铁0世纪2触0年代背景：今汽车、夏化学、卧电气、恢化纤等章新行业求的诞生复，工业狐结构从轻工业转秒向重工业美国企覆业并购六的五次或浪潮4/28粒/202荒3242.第二刘次并购浪帆潮并购行业广、企业数量多，主要光集中在绸石油、宁金属原铅料、食著品、公极用事业绞、银行才、制造脂业和采截矿业。饲19回30年娱并购企奋业数量利近1.替2万家美国企业撕并购的五劳次浪潮4/2竹8/2那023252.第二安次并购浪予潮以纵向兼乔并为主。犯20世俗纪20嘴年代企润业并购取中85册％采用声此种方娘式投资银行的参与使柱并购成功配率大大提镇高美国企悠业并购环的五次促浪潮4/2否8/2苦023263.第软三次并嫩购浪潮出现在5党0～60乏年代背景：籍美国产嘴业结构辛由重工业化向高加工转变以混合并技购为主，抚占63班％，目队的是分散经针营风险美国企食业并购咱的五次权浪潮4/28莫/202例3273.第三击次并购浪慌潮部门集律中、垄够断程度拌进一步润扩大。燃197景0年资套本10怜亿美元衣以上的炊公司总学资产占么全国制燃造业资散产总额是的48票％，利厅润额5朽3％美国企腊业并购愉的五次鲜浪潮4/2艳8/2虾023283.第页三次并诵购浪潮烟草、贴玻璃、验轴承、辞冰箱、声蓄电池克等行业从的3家最冻大公司具集中率财平均在怖50％宅以上投资银行担开始提供反并购挨服务美国企销业并购扫的五次雅浪潮4/2劲8/2兔023294.第讨四次并践购浪潮发生在仿197感5～1悼992摆年背景：经济萧条和“大企业炼病”机构臃蒙肿、朱多重领松导、磁人才流蚊失案例典赚型：格兰仕打吗败惠而浦列（上海岘两华合作方字）美国企类业并购惯的五次测浪潮4/28铲/202昂3304.第倾四次并宫购浪潮并购资产规模空前。单项企业并购扇规模巨大甲，10亿故美元以上聪的企业并锦购层出不魔穷美国企游业并购贤的五次状浪潮4/28捷/202闯3314.第四短次并购浪乡丰潮杠杆收购是并购肝主要手齿段。由栏金融机乞构支持户，出现鲁大量的妨“小企唇业兼并骆大企业挂”的现至象跨国并购受到重掘视美国企业异并购的五店次浪潮4/28斜/202镰3325.第五伶次并购浪币潮199百4-2融000跨国并购发展迅夕速美国企葬业并购枝的五次扁浪潮4/2获8/2茅023335.第五铃次并购浪鄙潮巨型化趋势明显横向并轨购与剥离出净售双向发匠展包装企凯业推锡销子公爪司战药术选择品确定价买家美国企业粱并购的五衫次浪潮4/28我/202捏3345.第五置次并购浪杀潮并购动粪机主要绕是寻找战略优势并购得下到各国政府的默许项和支持美国企业熔并购的五赤次浪潮4/2炊8/2慕02335中国企柄业并购蓄发展始于80怠年代，亚霸洲最活跃期的并购市乐场之一迅速发礼展原因凝：国民经血济持续、虑高速增秃长，企弯业实力蚂显著增交强资本市场快速发辟展国退民甩进与行业开倚放民营经搂济日趋活跃对外开放与外资死流入4/2乡丰8/2县023361.政府主导悲阶段（198尼4-19以89）背景：市眯场经济处赠于发展初期第一起并若购：19虚84年保定机械收购保定纺织帖机械80年介代约7茎000聋家企业稀被并购借，价值输90亿中国并找购的发冶展阶段4/28犯/202乱3371.政府划主导阶段沿（198纷4-19别89）主要特追征：政府主导，决定交煮易的买卖朗双方、交搭易方式、膨交易价格盈利企业兼并亏损企业横向并购为稠主中国并购远的发展阶击段4/2斑8/2垄023382.市场主导与政府推动结合阶壳段（19凉90-械199绪8）背景：资本市场建立与谅迅速发步展主要特现点：公司内部扩拥张成为并展购主要够动力（迈市场主昌导），杏政府政摆策鼓励中国并折购的发抢展阶段4/2锡8/2窜023392.市场主甩导与政杂府推动由结合阶厌段（19盐90-杰199般8）上市公符司成为并教购主体1993粪年宝延升风波（深拴圳宝安与槽上海延中舍）相关法规录出台：证虚券法、公念司法、国事有资产评爪估办法中国并重购的发维展阶段4/28完/202衡3402.市场主撇导与政香府推动满结合阶廊段（19染90-蒜199冰8）出现跨国并购：19愤92玉到柴机器缺收购福偿特在巴柄西的机摘械厂，旨199蹦7福特梳入股江破铃汽车出现纵向并州购（控制资述源）与混合并购（降低膨风险）中国并概购的发害展阶段4/28堵/202棒3413.市场主痕导阶段（19顾99-滋）背景：脊政府对握行业整要合和国肯企重组尽空前重论视、行听业开放俭、加入丹WTO何与全球稳化影响主要特点叮：民营资惠本和外逢资成为并购朗的重要主君体中国并向购的发俗展阶段4/28桥/202妈3423.市场主最导阶段（199躁9-）并购涉及床行业广泛惯：垄断行业姑管制放松—电信、殿石油、石辟化、广电努、金融等中国并购颈的发展阶盘段4/2搂8/2熄023433.市场拨主导阶段事（199犹9-）跨国并贸购发展迅速中海油收购西委班牙石污油公司胁在印尼少的资产挤、海尔收购意大蚁利某冰箱宫厂、TCL与Tho午mson疼合并、工行海外并布购等中国并购天的发展阶霉段4/28控/202剩3443.市场主炮导阶段（19窑99-芹）引进新型并购方式：蛋MBO录（19泰99杀四通集连团）、赛EMB扒O（员旅工参与欢的MB蔑O，深圳华强）、协议役收购、要割约收购中国并购俩的发展阶补段4/2选8/2右023453.市场主眯导阶段（19盲99-干）并购法律环宝境逐步改善《上市诞公司收扁购管理织办法》《关于聚向外商浙转让国尘有股和朽法人股不有关问碌题的通应知》中国并叔购的发门展阶段4/2屡8/2燥02346反收购格预防措细施也称“防具卫战略”拢，指企业事先设计好各种馅反收购青的对策加，从而厉达到制享止收购逝公司的涂收购行获为4/28企/202胆347反收购预馅防措施1.董事挥会轮选制萝度又称分期巨分级董事剧会技术，蛙即规定每烤次董事会荒换届只能改选慢更换部分董事。收购公司铜在短期内无法获盾得对目执标公司尺的控制春权。旨在维煤护董事趋会成员和烤决策的柱连贯性蔑,如此一种来就降郑低了目腊标公司悠对收购歉公司的竹吸引力尽。4/28毅/202禁3482.降绑落伞计浇划保护伞局（P铁ara耀chu个te）鸟是保护共目标公尼司管理柴人员和蹈雇员的往手段，射规定如但果并购镜后被解脸雇，可拼以得到驱一次性闲补偿金保护伞（Go肾lde语nP走ara管chu寒te）搬用于对须经理层惠和高级馆职员提度供一定煎程度的赵保护银降落伞（sli秧very诉Par债achu驻te）主元要保护中烛层管理人汗员锡降落伞（Tin兽Par酬achu诱te）则璃是保护普茶通员工4/28拉/202愿3493.员工穷持股计划员工持胀股计划手（Emp固loy读ee姿Sto沿ck鸟Own感ers永hip砌Pl费an，ESOP麻），通过窗让广大员付工持有本夫公司股票厦来提高公辉司的凝聚胶力和职工平的工作积族极性ESP逐O使得沾公司股份分贩散、被众由多员工矿持有，膀收购公山司要收再购该公国司就要与众多况的员工上谈判，这一过砍程需要大为量的谈判成壶本，从而达焦到对敌意那收购的抵台制4/2扫8/2立023504.绝对麻多数条款规定外曲来收购走要约必暖须经本暮公司2/3甚符至更多股东的厚同意才屡能接受功，从而窃加大收存购的难琴度对这一条语款的修改也要绝尾对多数饶的股东储投赞成侮票才能宵生效敌意收悟购者通聋常需要辞持有公艇司很大比例托的股权，会增看加收购交成本和充难度4/28低/202掏3515.双豆重资本鬼重组/可发行高跨级股票双重资本益重组：将深公司股票划分为知高级和蛾低级两烤等低级股票际每股拥有1票的投票励权，股练息高；桂高级股贵票每股身拥有10票的投票窃权，股予息低。高级股票骄可以转换为低级位股票如果目标鸣公司管理伞层掌握了煮足够的高依级股票，彩公司的控制权就不易转床移4/28坝/202氏3526.毒丸注防御毒丸（覆Poi匀son区Pi柔ll冶Def刃ens许e）生：目标烈公司在筛受到敌敌意收购咐时采取勤的对收懂购公司向非常不配利的措抚施4/28下/202梯3536.毒云丸防御（1）龟优先股鹿计划即向普摸通股股灾东发放框可转换咳优先股垒，这些母优先股必要时胃可转换咬为普通烫股。当收购证公司持有课目标公司钩股权达到羡一定比例弊（触发点比）时，优偿先股股东析可以行使纲其权力，念稀释股权券。4/2览8/2腥02354（2）门折价认款股计划当收购柱公司持民有股数疗达到触稠发点时饼，除收括购股东挡以外的其他股东有权以远低于熊市价的构价格购入目标变公司的股栋份并购完成御后以目标纠公司的名义续存，这种权护力继续有滋效，原目洁标公司股而东有权以折扣价帆购入收购公论司的股凤份（可忆以通过边低价买北回公司节股份）6.毒丸基防御4/2每8/2效02355（3）股飘票出售计现划当收购聋公司持幼有目标炮公司股由份达到询触发点支时，目膝标公司拉股东能芬以高于公平馆价格的高尖价将所持股纠份强制出售锻给收购方，从而加府大收购成赔本6.毒扛丸防御4/2轮8/2陵02356（4）表冈决权计划目标公司惠事先向股甲东发行有表决权的草优先股，当收购阔公司持有仿股份达到漠触发点时求，目标公岁司可宣布壳除收购方台以外的其诞他股东的市优先股也域可以行使表决吗权，使收阀购方难挤以获得速目标公唐司的控问制权。6.毒芬丸防御4/2萝8/2跨02357（5）茂债务扩睡张计划目标公司碍发行具有较高收益劣率的债券，并规定纺在公司被骆收购后，比债权人有宏权把这类为债券强制兑现6.毒丸近防御4/28速/202萌3587.积累弦投票法在争夺在公司的殿控制权率时，有妖两种投浇票方式天：普通投沾票法：沾每股可追投票数萌等于拟顽选取人如数，且不得重萄复投票累计投逼票法：技投票人嫩可投等渐于候选嫂人人数泉的票，贯并可将庭选票全部投于型一人4/28谁/202劫3597.积累秋投票法普通投票炕法往往会贤造成董事畅会为大股姻东控制的刑局面如果选择鸟累计投票牵法，中小仁股东会起想到一定作曲用，增加服收购方控每制董事会云的难度4/2逢8/2五02360反收购裳抵抗措瓜施在收购公红司发出收购要约后，目标幕公司采愉取一些辆措施防铅御被收躺购4/2垮8/2戴02361反收购绸抵抗措酱施1.劝说犯股东抵抗龙收购遇到收爆购公司欲袭击时乱，目标乘公司的竹董事会户可以发命表“拒丢绝被收涉购声明”或刊长登广告稀说明反猫对收购扩的原因蝴，当然财关键是寺说明股决东出售大会吃亏串或股东屿保留股都票将会麻得到好受处等，催以期得到股东研的帮助和隐支持。4/2誉8/2稿023622.资产挽剥离即出售“剪皇冠上的贯明珠”如果收购挨公司想通啦过收购得到某些冠资产，目标忠公司可裙以把这描些资产破出售给特定人，收购公抗司就可能剂放弃收购危险期过后，粥特定人芒再把这涂些资产比卖回给错目标公步司4/2哄8/2催023632.资产短剥离要避免按低于公平肚市场价两值的价格出售剖有盈利姿能力的脊皇冠明斯珠如果低价牺出售，董采事会就可亩能因损股此东利益而你承担责任撑，出售行为也无效，最终唯难逃被熊接管的恐厄运。马这种措洋施通常似会降低悦目标公防司的质发量和股纳票价格4/2旦8/2厅023643.公基司分拆员和子公却司上市公司分拆连（Spl翅it—u座ps）：摘公司出售不再符柄合战略鸽计划的纱部门或绢将公司分裂成几个成相对独番立的单税位子公司症上市（勒Spi墓n—o既ffs楚）是母拆公司在退面临被炊收购的定危险下联，让子山公司上气市，将侵部分或镇全部的然子公司股权售锋出或配给母公司肝股东。4/2愤8/2烦023653.公司厚分拆和公盘司上市原因：由于市场离会认为分管离后的公台司的价值词大于整个脂公司的价改值，股价会免上涨，增加收输购公司的故收购成本通过分芝拆或上拿市能筹集大肆量资金，可以翼用来对旺抗敌意段收购4/28语/202伙3664.杠杆铺资本调整愚/大量增杰加负债杠杆资本排调整（L婶ever丽aged溉Rec坦apit梁aliz秆atio雨n）是当煮公司面临脸被收购时普便大量举奏债，利用举音债收入增纯加收入，占并将所得智悉数投入股素票的增子购中，从而者巩固控制赞权经过杠彻杆资本粉调整，姐目标公识司的高财务杠尘杆率也足以吓矮退收购者4/28通/202移3674.杠阳杆资本峰调整/辆大量增继加负债杠杆资本好调整是一再种很极端的反抗认收购的技方式，呢极大的解损害股袋东利益帝，将使悉公司以肝前的经单营成果孤化为泡吊沫很多国怎家限制丹这种行撇为，实毫际运用袖极少4/28庄/202值3685.寻吵找白衣炮骑士当敌意收邀购发生时幸，目标公旷司的友好人盆士或公司作为第浪三方出尼面来解矮救目标饱企业、虑驱逐敌台意收购谢者可使得目诞标公司避免面对面与各敌意收购渗者展开大扰范围的收谱购与反收漫购之争，涛但是，“闪白衣骑士霞”最终也背会得到公承司的控制权。4/2怖8/2保023695.寻找河白衣骑士如果敌秧意收购锁者的收购出路价不是很猴高，目午标公司顺被“白淡衣骑士时”拯救模的可能冷行就大如果敌孟意收购历者提出完的收购价很义高，“白衣心骑士”的肿成本也会势很高，目窑标公司获梢得拯救的剩可能性就喇就减少4/28讨/202响3706.白叮护卫“白护卫仗”（Wh哄ite弱Squi绍re）计宰划即目标将公司为了标维持自己闷的独立性洒，与充任支“白护卫吵”的友好公因司签订不变动的协议允许白护算卫在目标柿公司遭到训收购时以优惠册价格认贵购股票，避免公斗司被收购4/2摇8/2补023717.诉老诸法律目标公司征以收购者眼违反