某咨询某大型电力国企收购后重组方案

XXX公司

XX及子（分）公司股权管理方案北大纵横管理咨询公司项目组二〇〇四年七月1改制改制报告整体框架公司设立股权设置母子(分)公司管理战略发展定位2导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位3战略发展定位提高全体员工的整体收入水平；对关键员工进行长期激励，保证此类人员在AEPC1的稳定性；为主业的正式改制做好组织准备；为主业正常运作提供强有力的资源支持；为辅营业务未来的长远发展做好组织准备。4需要重点考虑的业务单元XX基地管理处XX医院XX物业公司XX焊接XX总公司XX房地产XX皖能

XX计算机XX租赁战略选择XX房地产XX租赁XX焊接XX皖能XX计算机5可独立的业务单元AEPC1商贸公司劳务公司机械租赁6导读母子（分）公司管理股权设置公司设立战略定位7股份制——有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。股东在公司登记后，不得抽回出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。8股份制——股份有限公司股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人。股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。9二者比较注册资本下限规定人数设立批准股东会一般决议通过股份转让日常监管力度有限责任公司最多50万2～50人一般工商部门按公司章程规定优先内部；转让至外部须经半数以上股东同意小股份有限公司1000万5人以上省政府出席股东会的半数以上表决权公司成立三年内不得转让大主要出于对监管力度的考虑，建议采用“有限责任公司”的形式设立母公司；职工可以通过委托工会的形式，让工会做为社团法人成为控股公司的股东之一。10股份合作制的历史股份合作制，是八十年代中国改革开放的新生事务。做为政治和经济相结合的产物，股份合作制曾经成为九十年代我国农村经济和城镇国有、集体中小型企业改革的主导形式。随着非公有制经济在国民经济中地位的确立，人们不再把发展民营经济的问题与政治和意识形态联系在一起，股份合作制也因其存在较大的缺陷而逐渐被人们所看淡。无论是其发源地的温州和诸城，还是运用地非常红火的苏南地区，股份合作制企业都已经开始向完善的公司制转变，其中尤其以股份制（有限责任公司和股份有限公司）为主。股份合作制实质上成了一种带有时代特征的过渡型的企业制度。股份合作制是一种在合作制及股份制基础上形成的新制度，是兼有股份制和合作制优点的公有制组织形式，其本意是在于发挥合作制与股份制两者的优点。但是为了获得公有制的基本特征，这种制度在设计时在很大程度上偏向了合作制，只不过在形式上采用了股份制而已；合作制的缺陷抑止了股份制的优点，从而使得股份合作制企业的制度缺陷比股份制更为显著。11股份合作制的特点集体所有制的一种组织形式；职工的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊；不吸收本企业以外的个人入股；职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权；职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数；股东不能退股；实行一人一票的表决方式；实行“按劳分配”与“按股分红”相结合的分配方式；企业的税后利润需按比例提取法定公积金和公益金，有条件的企业还需提取任意公积金，这些公共积累不能记在股东或职工个人名下；企业改制需取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。注：具体内容请参照《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（原国家体改委）、《安徽省城镇集体企业股份合作制试行办法》、《安徽省关于企业实行股份合作制若干问题的试行意见》（安徽省原体改委等六部门）、《安徽省电力局集体企业股份合作制试行办法》（安徽省电力局）12股份合作制的缺陷产权明晰的不完全性：股份合作制作为一种公有制的实施形式，因此客观上保留了集体经济的许多特征，其中主要的一个就是公共积累。股份合作制规定了在利润分配中必须提取公共积累，并且不可记在股东或职工个人名下。因此这部分资产的最终归属权是模糊的，随着时间的推移，这部分资产可能会越滚越大，将使产权变得越来越不明晰。资本与权利的不对等性：股份合作制实行的是“一人一票制”，而不是现在股份制中所采用的“一股一票制”，即不管股东持有多少股份，每个人都能在股东大会上享有同样的表决权。这实际上强化了内部劳动者的利益，弱化了资本所有者的权益。具体表现在那些持股少的员工将会提高内部工资的发放水平（“按劳分配”）而借以压低股份分红（“按股分红”）。权责风险的不对称性：股份合作制中要求职工持股差距不能过分悬殊，即意味着股份过于分散、股权过于平均，不利于形成责权利的统一。这是一种新的平均主义，难以充分调动职工（包括经营者）的积极性，影响了企业的发展。同时，“一人一票制”允许持股不均等，则意味着个人承担的风险不均等，但是他们每一个人的表决权却是相等的，这显然有失公平。管理的自我循环：股份合作制也仿照股份制企业的治理结构，由股东会、董事会和监事会三个机构组成。但是其股东会实质上与职工代表大会没有多大差异，因此很多股份合作制企业都是由职工代表大会任命董事会、监事会，再由董事会任命经营者，而经营者又要对职工的行为进行监督和约束，实际上使得企业的管理进入了一个闭环。而这种相会制约的闭环，使得企业要面临‘“到底谁说了算”的问题。在重大决策时，企业会陷入讨价还价泥潭，既增加了决策成本，又容易造成决策的短视化。13股份合作制的优点人数不受限制：5人以上。做为集体制企业可以享受公有制企业的优惠条件：国有资产可作为企业的借入资金使用，缴纳占用费，其中的流动资金部分，如通过银行委托贷款，对不超过银行同期流动资金贷款利率的贷款利息，可以计入成本。公有制企业之间的利润转移不受人关注。更容易争取到“劳服企业”的身份，从而享受到国家给予“劳服企业”的优惠政策。14关于成立股份合作制企业的访谈结果现在XX省内仅有三家“股份合作制”企业，均为电力系统内所属企业；此三家企业均为几年前所特批成立的；现在XX省已经不再批准成立“股份合作制”企业（前不久有一家电力系统的企业申请成立股份合作制企业没有被批准）。15母公司采用企业制度的建议为了充分结合“股份制”和“股份合作制”两种企业制度的优点，建议如果能够争取成立“股份合作制”企业，那么将母公司注册成为“股份合作公司”，实质上采用“有限责任公司”来进行管理。在享受完国家的优惠税收政策（劳服企业）之后，将工商登记变更为“有限责任公司”。16股份合作公司向有限责任公司转换的要求是一种集体企业的改制行为；首先由主管单位下文批准改制；清产核资，理清产权关系；出售、转让给受让的股东；在工商税务部门变更登记。17在XXX内成立投资公司成立要求注册资本1000万人民币（有限责任公司）优惠条件鼓励设立各种类型和形式的科技投资或风险投资机构。凡在我省注册、对我省高新技术产业领域的投资额占其项目投资总额的比重不低于70%的投资机构，比照执行高新技术企业税收及其他优惠政策，并可按当年总收益3%～5%提取风险补偿金，用于补偿以前年度和当年在我省的投资性亏损。风险补偿金余额可按年度结转，但其金额不得超过该企业当年年末净资产的10%。18公司税收的有关问题（一）法人股持股比例会计处理纳税影响对策小于20％成本法只确认现金股息为股权投资所得，缴纳所得税差1、是否具有重大影响，由工商、税务等上级主管部门认定，可以争取被认定为不具有重大影响，从而采用成本法进行纳税；2、可以通过降低母公司对子公司的投资比例，或者把法人数量增多来降低每个法人的持股比例，从而达到不用缴纳现金分红外的其余收益应缴投资收益所得税的目的20％～50％不具有重大影响者，采用成本法具有重大影响者，采用权益法现金股息缴纳所得税差；其余收益均必须缴纳20％股权收益所得税50％以上权益法法人股持股比例对纳税的影响：19公司纳三税的有三关问题三（二）如果实三业公司三的经营三范围有三多种，三属于混三合经营三。若能三清晰地三界定各三业务所三应缴的三税种，三则分税三种缴税三；若不三能清晰三界定，三则从高三计征。混合经三营对纳三税的影三响：可以将三所经营三业务多三样化，三从而在三不同税三种应缴三税率之三间整体三进行调三配，达三到从低三征税的三目的。对策：20公司纳三税的有三关问题三（三）小规模三纳税人三的界定：a.从事货三物生产三或提供三应税劳三务的纳三税人以三及从事三以生产三或提供三应税劳三务为主三，并兼三营货物三批发和三零售的三纳税人三，年应三税销售三额在1三00万三元以下三的；b.从事应三税货物三批发或三零售经三营，年三应税销三售额在三180三万以下三的纳税三人；c.年应税三销售额三超过上三述标准三的个人三、非企三业性单三位，不三经常发三生应税三行为的三企业，三视同小三规模纳三税人。三小规模三纳税人三销售货三物不得三使用增三值税专三用发票三，购买三货物不三得取得三增值税三发票；三小规模三纳税人三不能享三受税款三抵扣权三。而一三般纳税三人不受三以上限三制。小三规模纳三税人按三征收率三6％或三4％计三算税额三；而一三般纳税三人按规三定税率三计算税三额。小规模三纳税人三对纳税三的影响三：小规模三纳税人三按征收三率6％三或4％三计算税三额；而三一般纳三税人按三17％三税率计三算税额三。因此三往小规三模纳税三人的身三份靠可三以达到三避税的三目的。对策：21公司纳三税的有三关问题三（四）对增值三税而言三，调整三进项与三销项之三间的差三距，从三而达到三减少税三收的目三的。增值税三规定对三纳税的三影响及三对策：22公司纳三税的有三关问题三（五）所得税三缴纳分三两种方三式：核三定征收三和查验三征收。三一般对三小规模三纳税人三可采用三核定征三收的办三法纳税三（即包三税制）三。所得税三缴纳方三式对纳三税的影三响及对三策：23公司纳三税的有三关问题三（六）在现有三的税收三政策里三，流转三税（包三括营业三税和增三值税）三的优惠三政策很三少，税三收筹划三主要只三能在作三帐方面三进行，三风险较三大；而三所得税三的优惠三政策相三比之下三要多得三多，进三行税务三筹划的三空间比三较大，三因此合三理避税三应该尽三量往这三方面靠三拢。24各业务三所适用三主要税三种工程租赁商贸劳务营业税3％5％/5%增值税//17%/所得税33%33%33%33%业务种三类适用税三种25拥有所三得税优三惠政策三的公司三类别国家给三予所得三税优惠三的企业三有：劳服企三业国企改三制（主三辅分离三、辅业三改制）三中涉及三到的企三业高新技三术企业留学生三开办企三业开发区三进驻企三业（待三证实）其他26控股公三司设立三为投资三公司子公司三1子公司三2子公司三3子公司三4子公司XXXX投资公三司AEP三C1员工AEP三C1参股股权投三资……27控股公三司设立三为实业三公司子公司三1子公司三2子公司三3XX实业公三司AEP三C1员工AEP三C1参股股权投三资直接控三制分公司三1分公司三2分公司三328方案评三论从AEP三C1长远的三发展角三度考虑三，采用三投资公三司的组三织结构三对以后三公司发三展比较三有利。三因为投三资公司三做为母三公司，三其与子三公司的三关系非三常简单三，仅为三股权投三资。一三旦主业三再次陷三入低谷三，投资三公司可三以迅速三地摆脱三这些与三主业关三联度很三大的业三务单元三，另外三寻找有三发展前三景的业三务方向三。因此三这种母三子公司三体系对三于母公三司来说三风险很三小。一旦AEP三C1主业发三生改制三，投资三公司的三身份相三对实业三公司而三言，AEP三C1的上级三单位更三易以外三部战略三投资者三的身份三接受其三介入其三中。AEP三C1遗留的三历史问三题以投三资公司三的组织三结构形三式较易三甩掉包三袱，平三稳过渡三并得以三解决。在投资三公司的三组织结三构体系三下，各三辅营业三务单元三的子公三司形式三相对实三业公司三体系下三的分公三司而言三，有更三多的自三主权，三可以更三好地调三动辅营三业务的三经营层三的积极三性，有三利于各三辅营业三务的长三远发展三。29方案评三论（续三）实业公三司对外三投资受三公司法三规定的三限制不三能超过三其资本三金的5三0％，三而投资三公司则三不受此三限制。混合经三营的实三业公司三因为不三同的业三务所适三用的税三种和税三率不同三，因此三可以通三过税务三筹划达三到从低三缴税的三目的；三而投资三公司则三因为业三务单一三，使用三的税种三和税率三也单一三，因此三不能通三过进行三税务筹三划达到三避税的三目的。三但是实三业公司三的此类三税收筹三划有违三反国家三税收的三有关规三定的嫌三疑，因三此不予三建议。有AEP三C1参与持三有一定三的股份三，较容三易解决三以后对三核心人三员及新三进人员三的股权三奖励问三题。30被控股三公司XX公司XX劳务公三司XX租赁XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能XX总公司XX医院XX物业公三司XX管理处新设公三司已有公三司社会职三能公司进入控三股范围不进入三控股范三围XX房地产31若控股三公司为三投资公三司，下三属公司三构成情三况XX公司XX劳务公三司XX租赁XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能100三％控股三子公司绝对控三股子公三司XX房地产参股子三公司32若控股三公司为三实业公三司，下三属公司三构成情三况XX租赁XX焊接XX计算机XX房地产XX皖能100三％控股三子公司绝对控三股子公三司XX公司XX劳务公三司XX租赁分公司XX房地产参股子三公司33导读母子（三分）公司管三理股权设三置公司设三立战略定三位34股权设三置原则核心人三员持大三股：真正关三心企业三发展的三是大股三东，而三不是小三股东，三如果股三权高度三分散，三重要岗三位人员三持股过三少，大三家就会三没有了三改革、三监督的三动力和三激励；普通员三工持一三定比例三：国内外三实证研三究证明三，职工三持股占三企业总三股本比三例达3三0％以三上，职三工从产三权主人三的立场三上会产三生对企三业的认三同感；个性化三设置：目前在三世界范三围内尚三未有定三量的股三权设置三标准，三只能在三参照成三功经验三的同时三，根据三具体企三业的情三况予以三个性化三设置。35关键问三题——三持股方三式持股方三式持股范三围控股公三司初次三股份分三配股份价三格原有子三公司股三权安排子公司三原有未三分配利三润处理暂时无三力购股三人员的三管理股权管三理原则长期激三励36控股公三司集中三持有方案一三：所有子三公司的三股权集三中在控三股公司三，子公三司不再三有员工三持股；三所有人三员只持三有控股三公司的三股份控股公三司公司3公司2公司1总股份37期权控股公三司集中三持有＋三子公司三期权方案二三：所有子三公司的三股权集三中在控三股公司三，再由三控股公三司授予三部分子三公司的三股份期三权给子三公司的三经营层三（或个三人，如三子公司三董事长三、总经三理）；三子公司三的经营三层（或三个人，三如子公三司董事三长、总三经理）三行权后三同时持三有控股三公司和三子公司三的股份三，其余三员工只三持有控三股公司三股份控股公三司公司3公司2公司1总股份38方式比三较利：操三作简单三，便于三股权统三一管理弊：有三“大锅三饭”的三嫌疑，三会埋下三子公司三经营不三力的隐三患利：操三作比较三简单，三便于统三一股权三管理；三解决了三子公司三经营层三的激励三问题弊：子三公司的三控制难三度相对三“集中三持有”三较大控股公三司集中三持有控股公三司集中三持有＋三子公司三期权39关键问三题——三持股范三围持股方三式持股范三围控股公三司初次三股份分三配股份价三格原有子三公司股三权安排子公司三原有未三分配利三润处理暂时无三力购股三人员的三管理股权管三理原则长期激三励40四类人三员划分人员选三定标准三：截止xx年xx月xx日AEP三C1编制内三在岗的三全民身三份员工三；不愿放三弃原有三辅业公三司股权三的人员三除外第一类三：AEP三C1高层管三理人员第二类三：AEP三C1中层管三理人员第三类三：AEP三C1其他核三心员工第四类三：AEP三C1普通员三工41隶属于三AEP三C1，三但不在三岗人员三处置为考虑三实施的三顺利，三将那些三隶属于AEP三C1、但是没三有在岗三的内退三及其他三人员，三单独做三为一类三人员处三理，每三人授予三500三0股的三认股权三。该认三股权不三得转让三，可以三不予认三购，不三予认购三者视为三自动放三弃。一三旦认购三，则必三须一次三缴清全三部认购三现金。42按照岗三位评价三得分将三人员细三分为四三类若干三级高级一般操作AB高低中级ABCDEABCDEFABCD注：等三级的划三分详见三《薪酬三管理制三度》G43关键问三题——三控股公三司初次三股份分三配持股方三式持股范三围控股公三司初次三股份分三配股份价三格原有子三公司股三权安排子公司三原有未三分配利三润处理股权管三理原则暂时无三力购股三人员的三管理长期激三励44按岗位三评价得三分高低三为依据三进行股三份分配具体比三例及个三人持股三数量需三在持股三名单确三认的前三提之下三测算得三出；为了不三将初次三股份分三配差距三拉开过三大，同三时考虑三到初次三分配应三对核心三人员产三生足够三的激励三效果，三建议将三认购比三例按照三岗位评三价得分三高低大三致划分三为1－三6等（如表示三）；每类人三员认股三权配额三设有上三限（持三股比例三为1者三上限为三1万股三），初三次购买三股份必三须是现三金购买三。一般ABCDEFG43.532.521.51高级AB65.5中级ABCDE5.554.543.5操作ABCD2.521.5145个人所三持有股三份计算个人所三持股份＝基数×系数固定值三。所有三人都相三同，暂三定为1三000三0股按照AEP三C1人力资三源规划三的薪酬三体系中三各人的三职等所三对应的三认购比三例46关键问三题——三原有子三公司股三权安排持股方三式持股范三围控股公三司初次三股份分三配股份价三格原有子三公司股三权安排子公司三原有未三分配利三润处理暂时无三力购股三人员的三管理股权管三理原则长期激三励47原始股三价原始股三价＝1三元/三股48关键问三题——三原有子三公司股三权安排持股方三式持股范三围控股公三司初次三股份分三配股份价三格原有子三公司股三权安排子公司三原有未三分配利三润处理暂时无三力购股三人员的三管理股权管三理原则长期激三励49保证股三权集中三到控股三公司按自愿三的原则三向控股三公司让三渡，在三原有购三股价格三的基础三上加上三一定的三红利支三付；不三愿放弃三者不得三持有控三股公司三股份。如果子三公司仍三有不愿三放弃所三持有股三份者，三由控股三公司对三子公司三增资扩三股，稀三释原有三股份，三让原有三持股人三员无利三可图，三保证绝三大部分三的利润三可以回三归到控三股公司三，使得三绝大部三分的员三工获益三。50对XX三房地产三子公司三股权清三理调整控股公三司科源房三地产公三司经营层最终调三整后现状AEP三C1科源房三地产公三司200三万股AEP三C1员工260三万股420三万股40三万股其余股三东154三0万三股其余股三东154三0万三股51XX计三算机分三公司股三权清理三调整控股公三司未来计三算机75.三4％经营层员工20％4.6三％最终调三整后现状AEP三C1未来计三算机51％经营层员工12.三8％4.6三％AEP三C1员工31.三6％52XX股三权清理三调整控股公三司上海皖三能51％经营层员工32.三3％16.三7％最终调三整后现状AEP三C1上海皖三能83.三3％员工16.三7％53关键问三题——三子公司三原有未三分配利三润处理持股方三式持股范三围控股公三司初次三股份分三配股份价三格原有子三公司股三权安排子公司三原有未三分配利三润处理暂时无三力购股三人员的三管理股权管三理原则长期激三励54将子公三司原有三未分配三利润在三其股权三重新安三排之后三予以分三配子公司未分配三利润子公司现有股三东子公司原有股三东（1）（2）（3）（1）三子公司三原有股三东创造三出利润三，未予三以分配三；（2）三经过股三权重组三，将原三有股东三替换成三现有股三东；（3）三将未分三配利润三分配给三子公司三现有股三东55关键问三题——三暂时无三力购股三人员管三理持股方三式持股范三围控股公三司初次三股份分三配股份价三格原有子三公司股三权安排子公司三原有未三分配利三润处理暂时无三力购股三人员的三管理股权管三理原则长期激三励56暂时无三力购股三人员的三管理由本人三提交书三面申请三给股权三管理机三构，由三其统一三对申请三者进行三情况审三查，保三证情况三的真实三性；经确认三，确实三无法一三次性付三清者，三可以分三期付款三；分期付三款的原三则：至少5三0％的三首付款三，保证三能够和三公司共三同承担三风险、三共同进三退；获得股三权管理三机构的三批准后三三年内三付清；付清前三先享受三个人对三应的分三红但是三不予发三放；付清前三个人已三付清股三份的分三红再加三上部分三个人工三资（占三工资总三额的2三0％）三由股三权管理三机构强三制性地三转化为三股份；付清后三再对个三人剩余三的分红三进行分三配；三年仍三没有付三清者经三批准可三以将其三剩余认三股权进三行内部三转让。经审查三，有能三力购买三而不愿三购买其三全部股三份配额三者，将三其剩余三股份交三由股权三管理机三构统一三处理（三或交高三管持有三或交AEP三C1代持）三。57关键问三题——三股权管三理原则持股方三式持股范三围控股公三司初次三股份分三配股份价三格原有子三公司股三权安排子公司三原有未三分配利三润处理暂时无三力购股三人员的三管理股权管三理原则长期激三励58股权管三理原则成立股三权管理三委员会三，对公三司的所三有股权三进行统三一集中三管理；原则上三所有AEP三C1所属员三工均拥三有认股三权，但三不愿放三弃原子三公司股三份者除三外；同股同三权；公司股三东会的三一般决三议由三三分之一三的表决三权通过三；股东会三将日常三的经营三决策在三三年内三全权授三权给高三层管理三者，以三保证公三司经营三决策的三连续性三；公司成三立三年三内，所三有股份三只能转三让给大三股东（三由其代三持，再三由股权三管理委三员会将三其做为三奖励集三中转让三给被激三励对象三），以三保证公三司权益三的连续三性；当遇到三有敌意三收购发三生时，三股权管三理委员三会有权三阻止此三类股份三转让。59关键问三题——三长期激三励持股方三式持股范三围控股公三司初次三股份分三配股份价三格原有子三公司股三权安排子公司三原有未三分配利三润处理暂时无三力购股三人员的三管理股权管三理原则长期激三励60预留股三份对需三激励人三员实行三期股奖三励AEP三C1股份转三让增发新三股全体股三东代持三股份转三让蓄水池管理人三员核心技三术、技三能人员新进人三员股票来三源25%三预留股三份需激励三人员期股制三度：企业股三份的出三让人和三受让人三达成一三份书面三协议，三允许受三让人在三商定的三期限内三以受让三人所持三有股份三为权利三金，按三照既定三的价格三和绩效三指标的三实现程三度分期三分批从三转让人三处受让三适当比三例的本三企业股三份，先三行取得三受让股三份的投三资收益三，然后三在分期三支付购三股款项三。简单三来说，三期股就三是一种三先行拥三有分红三，并以三此分红三加上其三他资金三回头购三买的股三份。61建议采三用大股三东约定三转让的三形式给三予期股三受让人三奖励从可操三作性考三虑，建三议采用三大股东三转让的三形式授三予期股三。大股三东的身三份由AEP三C1担任，三持有控三股公司三25％三的股份三。AEP三C1和期股三受让人三（激励三对象）三签订股三份转让三协议，三在约定三的时间三内以约三定的价三格转让三股份给三受让人三。也可考三虑通过三定向增三发新股三的方式三给予激三励对象三股份奖三励。以三企业的三留存收三益（或三者仍旧三由AEP三C1增资）三为出资三发新股三，定向三地向被三激励人三授予期三股，受三让人按三照约定三予以行三权。此三法在操三作上较三为繁琐三，可作三为大股三东转让三的补充三手段（三一旦大三股东的三股份全三部转让三仍不够三期股奖三励的总三额，可三以实施三此法）三。考虑到三在前述三的公司三设立的三有关税三收问题三中，AEP三C1持有的三25％三股份可三分成两三次完成三，以便三于AEP三C1能少缴三非现金三收益的三股权投三资所得三税部分三，减少三风险。三先持有三一半，三全部转三让给员三工后，三再增资三扩股持三有剩下三的一半三，完成三所有股三份的转三让。62期股授三予对象说明：对已在三职的核三心员工三在AEP三C1中的业三绩进行三年度考三核并在三各自所三在级别三（例如三中级C类）中三排序，三在各自三的排序三中处于三如上表三中所示三位置的三人员，三由股权三管理委三员会对三其进行三期股授三予；“全取三”指该三级别人三员全部三确认为三授予对三象，但三是对于三排名在三后15三％者，三该年度三只授予三全额的三50％三；新进人三员，参三照已在三职人员三期股授三予方式三授予期三股。中级初次股份比例3.544.555.5排序所取人数全取（72人）高级初次股份比例5.56排序所取人数全取（7人）操作初次股份比例22.5排序所取人数前40人前60人一般初次股份比例22.533.54排序所取人数前50人前30人前30人全取(64人)全取(40人)63期股转三让宗旨买方所三拥有的三是权利三而不是三责任，三卖方所三拥有的三是责任三而不是三权利。如果期三权受让三人分段三行使自三己的权三力，需三要统一三通过股三权管理三委员会三履行内三部交易三过户手三续。64期股转三让协议期股出三让人：公司大三股东AEP三C1。期股受三让人：公司需三激励对三象。转让期三间：三年（三200三5－2三007三），上三年年底三核定期三股转让三协议，三当年年三底根据三绩效考三核结果三办理一三次转让三手续。转让价三格：按照原三始股价三进行转三让。期股获三得方式三：以转让三价格认三购、分三期购入三的方法三获得。期股的三分期购三入：期股的三全部收三益只能三用于购三入当期三的期股三价款以三确保期三期股的全部收益不够购入当期的期股时，应以实股的收益补足所欠部分，以实股收益进行补足后的剩余部分可以享受投资收益。如果当期的期股收益恰好补足当期的期股购股款，则实股享受投资收益。如果当期的期股收益与实股收益之和仍不能补足当期的期股价款，期股持有者应自行筹措现金补足不足部分。期股变现方式：转让期满2年后，可按当时经评估的每股净资产值予以变现，也可继续保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。65期股授三予数量三确定初次股份比例22.533.544.555.56初次分配股份2万2.5万3万3.5万4万4.5万5万5.5万6万授予期股倍数0.5倍0.5倍1倍1.5倍2倍3倍4倍5倍6倍授予期股股份1万1.25万3万5.25万8万13.5万20万27.5万36万以个人三初次分三配所得三股份为三基础，三取其0三.5－三6倍确三定期股三份额。三在3年三转让期三间内，三每年等三额转让三。66期股转三让示意三（以企三业的净三资产收三益率为三10％三估算）示意一三（连续三三年均三获得期三股）：假定某三员工初三次分配三持有9三万股，三按照4三倍确定三其期股三份额为三36万三股，则三其在3三年内，三每年需三购入1三2万股三。则该三员工的三购入期三股价款三的计算三方法为三：期股三收益＝三36万三元×1三0％＝三3.6三万元；三实股收三益＝6三万元×三10％三＝0.三6万元三。购入三款12三万元首三先要用三期股收三益的3三.6万三元来抵三补，其三次用实三股收益三的0.三6万元三来补入三，不足三部分7三.8万三元则需三该员工三自筹现三金补足三。示意二三（少数三不能连三续获得三期股）：假定某三员工3三年中的三某一年三获得期三股授予三资格，三其初次三分配持三有3万三股，按三照1倍三确定其三该年应三获期股三份额为三1万股三（3万三股÷3三）。则三该员工三的购入三期股价三款的计三算方法三为：期三股收益三＝1万三元×1三0％＝三0.1三万元；三实股收三益＝3三万元×三10％三＝0.三3万元三。购入三款1万三元首先三要用期三股收益三的0.三1万元三来抵补三，不足三的0.三9万元三用实股三收益的三0.3三万元来三补入，三不足部三分0.三6万元三则需该三员工自三筹现金三补足。67期股受三让人的三权利和三义务期股受三让人从三协议生三效日起三，即对三其受让三得期股三拥有表三决权和三收益权三，但是三不拥有三所有权三。在尚未三按照协三议规定三购入期三股前期三股补进三行现金三分红，三期股得三全部收三益应用三于补入三期股协三议所规三定得每三年必需三的期股三价款，三补入方三式如前三所示意三。受让人三在协议三规定的三期限内三如果未三经出让三人许可三擅离岗三位，或三因受让三人个人三原因中三止协议三，即为三受让人三违约，三出让人三有权中三止协议三，扣减三受让人三的实股三投资权三益甚至三权利金三，并全三部追回三从首期三期股开三始所产三生的一三切收益三。只有受三让人正三常离职三时，可三按照公三司章程三转让其三所持有三的全部三股份（三优先对三内转让三）外，三受让人三在其期三股全部三转成实三股期间三不得质三押所持三有股份三，不得三转让用三期股收三益获得三的那部三分期股三（扣除三尚未购三买的期三股从首三期开始三的收益三）所形三成的实三股股份三。期股全三部转成三实股后三，受让三人拥有三其所有三权、收三益权、三表决权三。68期股出三让人的三权利和三义务出让人三从协议三生效日三起，应三保证受三让人所三购的期三股按照三协议规三定享有三收益权三和表决三权，并三使受让三人以实三股收益三和现金三现金购三买的股三份同步三享有所三有权。出让人三必须按三照协议三规定在三其所占三的股份三中划出三一部分三以代垫三股份的三形式做三为受让三人的期三股，负三责向受三让人分三期收回三这部分三期股的三现金，三并设专三户管理三。出让人三在证实三受让人三违约后三，有权三中止协三议，并三追回有三关收益三。出让人三在证实三受让人三工作中三有重大三失误时三，有权三提请股三权管理三委员会三审议并三作出裁三减受让三人期股三的惩罚三性措施三。69期股制三实施后三对升降三职者处三理期股制三实施后三，在转三让期间三如果因三表现突三出而得三到升职三者，首三先按照三其升职三前的所三持有实三股数量三奖励0三.5倍三的期股三，年底三进行转三让；然三后若其三对应的三初次股三份分配三比例有三所提高三（例如三从3.三5晋升三到4）三，则按三照新的三等级对三应计算三期股授三予额。如果被三降职，三则按照三所持有三的实股三数量2三0％的三比例扣三减其之三前被授三予的期三股额度三；然后三若其对三应的初三次股份三分配比三例有所三降低（三例如从三4降低三到3.三5），三则按照三新的等三级对应三计算期三股授予三额。70战略控三股型子三公司期三权设置三——授三权额度三及授权三主体授权额三度：本着有三效激励三和公司三控股权三适当让三渡的原三则，从三控股公三司持有三子公司三股权中三拿出2三0％（三以未来三计算机三为例，三占子公三司总股三份的比三例。最三终确定三以绝对三值保持三在40三万左右三为准）来作为三本次股三票期权三的行权三备用股三份。授权主三体：股份来三源为控三股公司三原股东三，在认三股权授三予但未三行权前三，该部三分股份三继续由三原股东三持有，三留待以三后供认三股权持三有人行三权。如三果进行三行权，三则需进三行股权三协议转三让。71战略控三股型子三公司期三权设置三——持三股比例子公司三总经理三持有所三在子公三司总股三份8％三的认股三权；子公司三副总经三理（含三其余高三管层人三员）共三持有所三在子公三司8％三的认股三权；子公司三中层正三职共持三有所在三子公司三4％的三认股权三。72战略控三股型子三公司期三权设置三——认三股权的三授予期上岗之三日以股三权重新三安排之三日为基三准；所在岗三位所对三应认股三权的授三予期为三2年；从上岗三之日算三起，上三岗当日三授予2三5％，三第一年三末如岗三位业绩三达标授三予25三％，第三二年末三如继续三如聘任后业绩不达标，则分两种情况处理：如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不再授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权；如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50％。73战略控三股型子三公司期三权设置三——行三权价格按照子三公司股三权重新三安排后三的注册三资本确三定：行权价三格=三1元三/三股74战略控三股型子三公司期三权设置三——认三股权的三权利认股权三持有人三享有按三照预先三约定的三行权价三格认购三公司股三份的权三利，也三可以放三弃这种三权利。三（行权三定金强三制执行三部分除三外）；认股权三不得转三让、出三售、交三换、记三账、抵三押、偿三还债务三。认股三权由于三只是一三种选择三权，还三不是完三全真实三的股份三，因此三，认股认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、表决权权、送配权等等。75战略控三股型子三公司期三权设置三——认三股权的三行权与三行权期行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权；认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行：须向控股公司股权管理委员会提出书面申请，经批准后方可执行；提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25％，提前2年行权扣减50％，提前3年行权扣减75％；提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理；在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权；认股权持有人必须以现金方式行权。76战略控三股型子三公司期三权设置三——认三股权的三行权约三束员工在三获得认三股权的三同时，三在行权期内，如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由控股公司股权管理委员会根据年度业绩考评决定。77战略控三股型子三公司期三权设置三——行三权后的三股份变三现与配三售认股权三持有人三在行权三截止日三后有权三按照自三己的意三愿选择三其所持三股份的三变现方三式：由三控股公三司原股三东回购三或向其三他认股三权持有三人或公三司以外三的第三三方协议三转让，三转让价三格协商三确定。三但在此三之前必三须按诚三实信用三原则向三控股公三司通报三，而且三对认股三权持有三人所转三让的股三份，在三同等情三况下，三控股公三司原股三东有优三先购买三权。此三外，当三遇到有三敌意收三购发生三时，公三司原股三东有权三阻止该三等转让；当认股三权持有三人对其三所持股三份无法三找到外三部变现三途径时三，在行三权后的三3年内三，认股三权持有三人都有三权要求三控股公三司原股三东按照三扣除合三理估计三的坏帐三准备后三的每股三净资产三值回购三其所持三股份，三但回购三产生的三差价支三付进度三要根据三该员工三任期内三公司新三增应收三帐款的三回收进三度来确三定；行权截三止日后三如认股三权持有三人书面三承诺在三未来5三年内不三转让其三所持有三的子公三司全部三或部分三股份，三并放弃三要求回三购权，三则控股三公司原三股东按三行权价三格折扣三10％三向其长三期持有三股份按三10：三1配售三股份。78战略控三股型子三公司期三权设置三——认三股权持三有人的三服务协三定自动离三职：已到行三权期的三部分准三予行权三50%三，并且三必须在三3个月三内完成三，否则三视为自三动放弃三，而未三到期部三分，则三不能行三权。退休：尚未行三权的全三部认股三权可在三半年之三内全部三行权。解雇：因一般三原因解三雇，当三自动离三职处理三；因严三重失职三或刑事三责任解三雇，未三行权部三分认股三权全部三失效，三并扣罚三全部认三股定金三。丧失行三为能力三或死亡三：对可行三权部分三认股权三由认股三权持有三人或其三法定受三益人在三行权期三内自由三选择行三权时间三，未到三期部分三不得行三权；但三对于因三公致残三或者死三亡，其三全部认三股权都三可由法三定受益三人继承三并到期三行权。并购：由控股三公司股三权管理三委员会三根据具三体情况三决定是三否加速三行权。清盘：行权所三购股份三享有与三普通股三同等的三权利，三而未行三权部分三自动作三废。79期股与三期权的三区别获得物三不同。期股制三中，受三让人获三得的是三股份。三期权制三中，行三权人取三得的是三一种权三利，这三种权利三可以履三行夜可三以不履三行。前三者是一三种凭证三，后者三是一种三权利。收益获三取的来三源不同三。期股制三中，受三让人是三从企业三利润增三长的部三分中按三一定比三例获得三收益。三期权制三中，行三权人基三本上靠三买卖股三票的价三差获得三收益，三以权利三价买进三，以市三场价卖三出，两三者之间三的差价三就是行三权人的三收益。三前者是三分享利三润，后三者是分三享资本三。收益获三取的方三式不同三。（1）三期股制三中，受三让人必三须拿出三一部分三现金（三或者是三奖励所三得延期三兑现，三或者是三直接拿三出现金三做为风三险抵押三）才能三获得股三份；期三权制中三，行权三人只要三付出数三额极少三的权利三金就可三以获得三这种权三利，基三本上不三用付现三金。（三2）期三股制中三，受让三人获得三股份后三，就有三了分红三权，期三股机款三支付完三毕后享三有全部三收益权三，股份三可以变三现，也三可以留三存一部三分在企三业中继三续享受三分红；三期权制三中，行三权人在三行权之三前分文三不得，三在行权三之后一三次性获三得全部三收益权三。收益获三得数额三不同。期股制三中，受三让人获三得的收三益相对三较少。三在规范三的期权三制中，三行权人三的收益三相当的三大。80导读母子（三分）公司管三理股权设三置公司设三立战略定三位81公司运三营AEP三C1XX投资公三司与下三属控股三公司服务利润回三报因AEP三C1目前处三于高速三发展阶三段，具三有较高三收益，三因此从三投资回三报的角三度而言三，短期三内两者三应保持三较高关三联度。从长远三角度来三看，投三资公司三下属控三股公司三应积极三拓展除AEP三C1之外的三市场，三为投资三公司提三供高额三的投资三回报。82母公司三管理定三位主要三有金融三型控股三公司、三战略型三控股公三司和操三作型控三股公司三三种方三式金融型控股公司战略型控股公司操作型控股公司目的不区分业务的企业收益最大化追求资本增值和区分战略单位的多元化产业发展追求主导产业市场占有率与资本增值产业选择无明确的产业选择,无核心企业有明确的产业选择，有核心企业有明确的产业选择，有核心企业核心功能资产管理资产管理、战略协调保证主业、调配资源总部精简,多为财务管理人员不从事业务经营经营公司主业,人员多母子公司关系不稳定稳定稳定、密切控制方式通过资本运营手段对被控子公司指导、监控利用控股权支配重大决策和经营活动行政手段优点决策与执行分开、产品经营与产权经营分开主业受到充分重视；多元业务易被忽视举例三菱、摩根、洛克非勒日立、丰田、松下、东芝IBM、AT&T83选择控三股模式三的影响三因素选择控股模式的影响因素金融型控股公司战略型控股公司操作型控股公司控股公司核心业务情况多种经营化程度高中低业务领域专业化程度高中低业务的国际化程度高低低控股公司行业情况产业成熟程度高中低对未来影响程度较低较高较高领导层对投资风险的敏感度较低较高较高管理资源的重点纯财务战略指导操作型指导84AEP三C1的三管理定三位实际上三的母公三司；操作型三控股公三司；对分公三司、操三作控股三型子公三司进行三控制和三管理85XX有三限责任三公司的三管理定三位名义上三的母公三司，AEP三C1的影子三公司；类似于三金融型三控股公三司，负三责通过AEP三C1与分、三子公司三之间的三转移价三格获得三分、子三公司的三投资利三润回报三；对战略三控股型三子公司三进行控三制和管三理。86社会职三能公司三经营管三理属于历三史遗留三问题，三若处理三不当会三造成新三的母子三公司体三系的不三良运作三，因此三不适合三纳入到三新的母三子公司三体系中三来，宜三做为单三独一类三子公司三在母子三公司体三系之外三进行管三理。致远总三公司广益医三院物业公三司基地管三理处考虑到三历史遗三留的人三员问题三，可采三用经营三承包制三的形式三予以解三决，针三对营业三收入、三资产利三润率、三管理费三用等KPI三s进行控三制。87子公司三控股模三式定位金融控三股战略控三股操作控三股致远租三赁公司未来焊三接未来计三算机科源房三地产上海皖三能88为了确三保改制三目标的三实现，三目前应三采用统三分结合三的母子三（分）三公司管三理模式集权经三营分权经三营统分结三合生产经三营活动三由母公三司统一三指挥整个企三业统一三核算，三垂直领三导子（分三）公司三财务不三独立,三没有经三营自主三权母公司三设立职三能部门三管理子三公司业三务母公司三统一领三导分级经三营，分三级核算子（分三）公司三独立核三算，子（分三）公司三有经营三自主权母公司三统一领三导，所三属单位三分级管三理母公司三集中重三要的经三营管理三权子（分三）公司三拥有相三对独立三的权力建议AEP三C1集中的三权利战略规三划权利战略目三标分解三和下达三权利年度经三营计划内部审三计权对外投三资权融资权重大资三本性支三出的权三利重大资三产处置三权年度预三决算审三核权担保权子（分三）公司三总经理三、财务三经理的三任免权必要的三决策信三息知情三权子（分三）公司三业绩评三定、奖三惩权在实施三统分结三合的管三理模式三过程中三，应该三注重以三下几个三因素：(1)合理划三分母、三子（分三）之间三的经营三管理权三限(2三)母公三司职权三的分配三应与母三公司的三现有能三力匹配三(3)三注意尊三重改制三前的权三力与资三源分配三(4)三注意发三挥整合三优势89为达成三改制的三目标，三集权经三营的成三分需要三大于分三权经营分权经三营集权经三营90子（分三）公司三控制从财务三控制、三人事控三制、绩三效考核三和激励三四个角三度对两三类子公三司进行三不同范三围、不三同力度三的控制三；其中较三为关键三的财务三指标有三：收益类三——营三业收入三、资产三收益率三；资产管三理类—三—资产三保值增三值率、三新资产三购置预三算、维三修保养三预算；负债类三——资三产负债三率（结三合权益三收益率三与市场三收益率三考虑）三；内部经三营类—三—成本三、费用三；客户类三——客三户满意三度91对分公三司与操三作控股三型子公三司的控三制与管三理（财三务控制三）预算审计权限进行预三决算管三理；母子公三司之间三、分子三公司之三间、子三公司之三间的关三联交易三一律以三销售方三式进行三。凡涉三及资产三的有偿三使用，三均模拟三市场交三易运作三；确保母三公司所三投资本三的保值三增值；要求子三（分）三公司对三成本、三管理费三用、资三产利用三率及利三润率等三进行控三制和管三理子（分三）公司三按规定三向母公三司提供三各种报三表；公司定三期审计三子（分三）公司三的财务三状况和三收益分三配统一财三务纪律三，如规三定工程三施工成三本、管三理费用三和工资三总额的三开支范三围，对三这三项三成本支三出额实三行总量三监控；统一配三置财务三资源，三集中调三度资金9293高层会三议母公司三人力资三源部高层会三议母公司三人力资三源部母公司三负责对三子公司三董事选三派、任三免、考三核、奖三惩母公司三负责对三子（分三）公司三高级管三理人员三、财务三负责人三的选派三、任免三、考核三、奖惩人员控三制对象相关实三施单位三/人员对分公三司与操三作控股三型子公三司的控三制与管三理（人三事控制三）94财务方三面：增加收三入；降低单三位生产三成本；提高资三产的利三用率和三减少风三险客户满三意度：和母公三司项目三进度的三配合程三度；服务质三量内部经三营方面三：降低费三用；开拓相三关市场三；资产的三维护保三养结合长三短期利三益、财三务指标三和非财三务指标三、内外三部发展三情况，三确定考三核指标三。关键业三绩指标（KPI三s）营业收三入；资产收三益率资产保三值增值三率、新三增资产三购置预三算、维三修保养三预算资产负三债率；成本、三费用预三算；客户满三意度对分公三司与操三作控股三型子公三司的控三制与管三理（绩三效考核三）95激励和业绩后续管理使人员重视自己的工作并做合适的事情；激励人员发挥最大潜力加薪现金奖三励母公司三股份母公司三期股对分公三司与操三作控股三型子公三司的控三制与管三理（激三励和业三绩后续三管理）96对战略三控股型三子公司三的控制三与管理三（财务三控制）预算审计权限母子公三司之间三、子公三司之间三的关联三交易一三律以销三售方式三进行。三凡涉及三资产的三有偿使三用，均三模拟市三场交易三运作；确保母三公司所三投资本三的保值三增值；要求子三公司对三成本和三利润率三进行控三制和管三理子公司三按规定三向母公三司提供三各种报三表；公司定三期审计三子公司三的财务三状况和三收益分三配；有较高三的自治三权9798对战略三控股型三子公司三的控制三与管理三（人事三控制）高层会三议母公司三人力资三源部高层会三议母公司三人力资三源部母公司三负责对三子公司三董事选三派、任三免、考三核、奖三惩母公司三负责对三子公司三高级管三理人员三、财务三负责人三的选派三、任免三、考核三、奖惩人员控三制对象相关实三施单位三/人员99对战略三控股型三子公司三的控制三与管理三（绩效三考核）财务方三面：增加收三入；降低费三用；提高资三产的利三用率和三减少风三险结合长三短期利三益、财三务指标三和非财三务指标三、内外三部发展三情况，