我国企业如何筹备在境外上市

中国企业如何筹备

在境外上市[日期]

[姓名]

普华永道会计师事务所

合伙人©2003普华永道版权所有。「普华永道」乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中国内地机构，或视乎上下文之含义，泛指PricewaterhouseCoopersInternationalLimited之成员机构网络，而其中每个成员均为个别及独立之法律实体。内容上市的好处

内地企业对上市地点的选择适合上市的企业

上市规定及市场比较到境外或境内上市的主要考虑因素

境外上市的实务流程

参与上市的中介机构

境外上市的时间表一般内地企业上市常遇见的问题

上市后要注意的事项

休息

2普华永道第一部份上市的好处

推动企业改革与国际并轨公司治理

市场监管股本融资

提升股东价值

建立激励员工制度

企业评估

企业品牌及形象提升

业务推广及发展

3普华永道4普華永道内地企业对上市地点的选择

内地：A股

香港

新加坡

美国

英国

其他

5内地企业对上市地点的选择

需要考虑的因素上市审批所需的时间

市场融资能力

上市后的交易量

市场再集资能力

市场对同类行业的认同

市盈率上市成本普华永道适合上市的企业

过往两/三年业绩业务前景

行业地位(市场占有率)盈利素质资产素质

客户素质

现金流量素质

管理层素质

6普華永道7香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

普华永道8香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

普华永道9香港创业板、主板及內地A股上市规定比较

普华永道10新加坡上市规定(optional)

普华永道11新加坡上市规定(optional)

普华永道12美国上市形式(optional)

普华永道13到境外或境内上市的主要考虑因素

上市所需时间上市质素要求、市场监管、透明度

金融中心的地位灵活性市盈及派息率投资者身份的限制

投资气氛涨跌停板制度企业管治要求普华永道14各地交易所市值(于2003年3月31日)

(Pleasegetupdatedinformation)亿(美元)资料来源:世界交易所联会

香港(11)东京(3)

伦敦(4)

泛欧洲*(5)

上海(13)

深圳(17)

台湾(14)

新加坡(24)

纳斯达克(2)

纽约(1)

*：包括阿姆斯特丹、布鲁塞尔、里斯本和巴黎交易所的市值

注:()按2003年3月31日的市值排名澳洲(12)

普华永道152002年年度亚太地区市场集资额

(Pleasegetupdatedinformation)注:()

按2003年3月31日的市值排名亿(美元)

香港(11)

澳洲(12)

东京(3)

马来西亚吉隆坡(20)

台湾(14)

泰国(31)

新加坡(24)

上海(13)

深圳(17)

资料来源:世界交易所联会

普华永道16香港市场分析

公司数目公司数目上市公司数目(截至2003年6月30日)

普华永道*2003年新公司数目截至6月30日止

17香港市场分析(续)

新上市公司数目(截至2003年6月30日)主板：

香港／其他

H股H股创业板：香港／其他公司数目

公司数目

314331605757年份年份普华永道16*2003年新公司数目截至6月30日止

7471218香港市场分析(续)

首次上市公司集资金额-详细分析(截至2003年6月30日)

2003年(1月-6月)

港币十亿元

2002年全年

6.5*0.644#7主板

香港/其他H股

香港/其他H股

创业板

#包括中银香港(红筹)港币205亿元及中国电信(H股)港币118亿元*包括中外运(H股)港币39亿元普华永道19境外上市的实务流程

私人投资者策略性投资者

工作小组:•企业上市小组•会计师•保荐人•保荐人律师•企业律师

向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售

挂牌中国证监会审批/备案决定上市强化管理层/其他内部筹备

(包括集团重组)

审计招股书企业上市重组四步曲:•把业权产权弄清楚•取得有关部门批文改造为股份制企业及取得上市批文

•上市业务和非上市业务分割•上市业务收入和支出(两/三年财务报表)核实

法律意见保荐人

普华永道境外上市的时间表

周1周

1-3周

4-14周15周16-17周18-20

后续>公司会议；开始准备申请材料；审慎性调查；送件中国证监会审批

起草上市招股说明书及法律合同开会讨论校样

签署及递送登记声明至上市地等待交易委员会决定上市计划委托保荐人、会计师、企业律师等中介机构订出工作团队上市架构规划及重组针对上市前三年(香港创业板：前二年)营运纪录做审慎调查，包括：采购，生产、行销、品管及财务管理

财务审计签证

等待上市规划或准备

申请上市

20普华永道3–6个月

整个上市过程筹备约需时9个月至1年

境外上医市的时间表诉(续)周

2机2周23-2冻4周24-2趴5周25-季26周27修订材料境外证监会门聆讯定价路狂演企业及保腊荐人同意价弹格及折卵扣；董事会堆(或执要行委员远会)同钳意委任柳条款；告慰函送至承销商法板律顾问准备及踢归档最车终招股叶书；普遍股销互售出版研究范报告探寻需非求情况巡回发尚表会上市挂牌维持与肚投资者裙之关系周却21收到证狱劵交易痒委员会意见及哲提问(一般首歌次文书30天内)申请上热市招股挂粘牌21普华永道整个上市摩过程筹备跟约需时9秆个月至1魔年22参与上曲市的中介机胞构保荐人渔(合资缘瑞格之证霉券商/公投资银字行)承销商雨(证劵届商/投祸资银行迎)独立会计商师及申报秃会计师法律顾问辅(企业及活承销商)煎–境啦内及境外股份注册苏处评估师收款银烟行印刷商公关公食司23一般内地障企业上市受常遇见的蝇问题关连交易群及同业竞棕争独立经恢营原则法律架哨构重组税务及会截计问题公司治理普华永声道24一般内忆地企业裙上市常映遇见的腹问题法律架构蜻重组•上市前企备业股权的舟证明文件椒及资料不买全或不完霸善•资产产增权的证浅明文件谁及相关赔资料不贝全•业务关系间在法律上桂未规范化只（如：缺衬乏适当的误合同或不述同文件内甲所载的资桂料不一致店）普华永道25一般内地泳企业上市除常遇见的稠问题独立经嫂营原则•上市的皆企业未弹能以个自体独立经未营、须依陡赖其他企业生友存，有多违独立路经营的主原则•上市企之业及股伸东私人猪业务的扛资产、抢负债、网收入和那费用等章未能清病晰地予撒以辨别带和未能灾在不同腥的企业厕分开处复理普华永道26一般内地土企业上市锐常遇见的设问题关连交谷易•关连交犁易定价扯的原则虹不清晰使，对审盗核及披埋露有关经的交易尊造成很行大困难•如果属投于一般诉日常运罪作的关颜连交易霉，这些码交易必匀须符合正商业运任作原则拒，还有凑必须按说与第三持者交易与相同的饶条款进洽行•当关连交狗易条款与技第三者交议易条款存谱在很大差疑异时，可斥能需要计锦算及披露经有关的财享务影响•未有与关拐连方建立阳适当的交侵易合同，朵须由律师启重新起草晒合同•需适当吸地在招洽股书中技向投资抬者披露喉关连交呆易普华永断道27一般内地热企业上市局常遇见的桨问题同业竞争•大股东一弃般在内地妖拥有不同棉的业务，上市计满划可能窜只包括宋某种业春务中的获一部份(如某一怀地区)，在这愈情况下饮，准备介上市的衡企业和惊非上市锣的业务宋可能存既在着同仆业竞争•企业领灰导必须滋在上市巧前小心设部署上爸市的业绵务组合大，避免却对编制吴上市企奸业的合甲并财务风数据造虏成困难吼，延长磨上市过消程所需阳的时间•需要在招差股书中披房诚露普华永霜道28一般内择地企业坑上市常捎遇见的套问题税务问孤题•若前一续年度漏电报税项悔，需作遇出补救讨，如跟拣税务局透重新协壮商补交坦有关的冒税项•所有税佳务优惠录（如：储特殊行龄业或地唤处经济史发展区拆）需要浇有关的虎税务部炮门出具省证明文铜件普华永道29一般内地庙企业上市折常遇见的破问题会计问援题•重组方纱案未能披满足对毒上市企苏业需要嚼三年业策绩(以嫩主板上洲市而言混)的要聋求•编制综合党报表的基局准及范围•不齐全的壳会计记录•未有充满足计算纲坏帐及薯呆帐准勒备•存货的盟准备•销售收扛入的确信认•研究及开单发费用的祥资本化•无形资产眼的确认普华永净道30一般内地丛企业上市悔常遇见的摧问题会计问题趴(续)•在建工程镇转入固定回资产及相推关的折旧仓调整•土地使用哈权的权益盯及相关的荐租赁处理•大量以现羡金支付的游交易引致被审计上跟软踪的困难•股东借款荣的处理•关连交易凝于会计上流的处理对印会计的影艰响•其他会计制度阁的差异普华永稍道31一般内地医企业上市蒜常遇见的执问题公司治理•未有建立门完善的董炮事局架构•未能建冈立完善先的企业勺内部控乞制系统僚及程序•缺乏良好激的内部审乐计系统•企业没梦有完全胡符合国合家法律搞及规则剧（如：燥以前年处度没有属审计）屑会引致虚额外的疏工作而云拖延上防市计划•管理层须对逐步建立奖对小股东鸡负责任的戒态度，并耻提高企业碍的透明度莲以建立企盛业良好的炎公众形象普华永道9、静夜挺四无邻肾，荒居转旧业贫犬。。4月-株234月-2需3Thu甲rsd恶ay,等Ap殊ril波27尤,2破02310、雨中黄袜叶树，灯酷下白头人排。。16:2告7:4916:跳27:碧4916:倘274/2正7/2盐023滩4:戒27:我49牧PM11、以我独蝇沈久，愧旨君相见频破。。4月-2塌316:2京7:4916:2创7Apr-寸2327-A楼pr-2检312、故人棚江海别些，几度漂隔山川齐。。16:2趋7:4916:杰27:烦4916:2错7Thur器sday省,Ap续ril洽27,局202313、乍见翻躺疑梦，相烤悲各问年接。。4月-娱234月-2碎316:2挡7:5016:候27:位50Apri剑l27铁,20梳2314、他乡词生白发嫌，旧国座见青山菌。。27舍四月躬202宇34:2棒7:5钱0下才午16:2肚7:504月-得2315、比不盗了得就寸不比，馒得不到廉的就不全要。。。四月2蹄34:2始7下扎午4月-邻2316:2痰7Apri沫l27卧,20漠2316、行动刃出成果雄，工作枕出财富席。。202峰3/4叔/27烈16渡:27丽:5016:锐27:缘瑞5027A宪pril冒202想317、做前浓，能够准环视四肠周；做替时，你含只能或和者最好棒沿着以载脚为起梯点的射颤线向前年。。4:2溉7:5躺0下咐午4:2贴7下扑午16:倾27:酬504月-生239、没有交失败，耻只有暂涉时停止咐成功！基。4月-2如34月-2监3Thu锈rsd花ay,赢Ap凑ril仪27寨,2煮02310、很多事绑情努力了匹未必有结耗果，但是院不努力却售什么改变汤也没有。句。16:辣27:窗5016:2辆7:5016:代274/27像/202搅34:熟27:5悔0PM11、成功子就是日披复一日弊那一点痕点小小者努力的恋积累。出。4月-股2316:剩27:烟5316:2般7Apr-羽2327-纺Apr掉-2312、世间成尺事，不求使其绝对圆隐满，留一涛份不足，即可得无限类完美。。16:2馋7:5316:佩27:乱5316:2此7Thur墨sday锦,Ap浸ril决27,狐202313、不知捧香积寺帐，数里思入云峰查。。4月-爪234月-2销316:坝27:灰5316:源27:暴53Apri关l27屑,20泡2314、意志杨坚强的把人能把刘世界放朗在手中眨像泥块飘一样任遇意揉捏卸。27陡四月员202附34:27诊:53酱下午16:优27:碌534月-2千315、楚塞新三湘接监，荆门幕九派通记。。。四月温234:27际下午4月-硬2316:醒27Apr杯il节27,蹦20携2316、少年十袖五二十时巧，步行夺伞得胡马骑绩。。202杨3/4熊/27您16拿:27裳:5316:也27:讲5327A鸣pril陵202椅317、空山搏新雨后扩，天气贵晚来秋寺。。4:27碧:53家下午4:2减7下避午16:形27:捎534月-手239、杨柳散于和风，青折山澹吾虑鸽。。4月-址234月-毅23Thu数rsd君ay,佛Ap赔ril滚27超,2拨02310、阅读一伐切好书如洞同和过去扔最杰出的纲人谈话。16:2搏7:5316:2巴7:5316:2遗74/27望/202铅34:闸27:5壮3PM11、越是没距有本领的唯就越加自猪命不凡。4月-2康316:招27:耀5316:2荒7Apr-魔2327-烟Apr英