德国公司治理法典的内容

财务案例研究主讲人：黄德林本课程的性质

◎财务案例分析是一门综合性、实务性极强的课程，是开放教育会计学专业（本科）的一门限选课程。◎《财务案例研究》是广播电视大学会计学专业(本科)限选课程，是在专科《企业财务管理》、《中级财务会计》、《管理会计》和《审计学原理》以及本科《高级财务会计》、《高级财务管理》等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。使用教材

◎《财务案例研究》

汤谷良主编中央广播电视大学出版社（2002年6月第一版）学习本课程目的

◎明确财务管理的含义、目标和特点，认识做好财务管理工作对于促进生产经营、提高经济效益的重要意义；◎理解财务管理的基本内容，懂得各种财务活动的联系以及财务活动同其他各种经济活动的联系；◎掌握财务管理的各种业务方法，学习运用财务管理的知识和技能为经营决策服务。◎通过本课程的学习，要求学生掌握现代化财务管理的基本理论，具有从事经济管理工作所必需的财务管理业务知识和工作能力。学习该课程注意点◎财务案例课程既有较强的实用性，又有较强的理论性。学习本课程要紧密联系实际来理解有关的理论问题，并以有关理论问题为指导研究各种业务方法问题，要虚实结合。◎对业务理论问题要求加深理解，独立完成作业。二、教材案例结构◎大纲共分九部分案例共14个。1、财务基础2、筹资管理3、资产管理4、企业内部控制5、盈利管理与分配6、业绩评价7、资产重组8、预算管理9、财务战略来自....中国最大的资料库下载1.财务基础财务基础：包括华南石化公司治理结构、华北汽车母子公司控制体制。来自....中国最大的资料库下载 公司治理的基本架构，在公司治理结构的框架下财务是如何分层控制，以满足不同层次的利益相关联者的需要。企业集团是如何实现母公司对子公司的财务控制，财务管理被赋予更新的内容。2.筹资管理◎筹资管理。包括企业债券发行、可转换债券发行和贵州仙酒改制上市三个案例。

企业是如何通过发行股票、债券以及来自....中国最大的资料库下载增资扩股等方式实现融资，不同的融资方式对企业的资本结构，公司控制权的影响，国有企业是如何改制上市，其政策要求，步骤和难点；民营企业上市的规则与程序。特别在财务上具体的处理方式和要求。3、资产管理◎资产管理：包括绿远公司固定资产投资、东亚石化的结算中心两个案例。 资产管理如何体现流动性、收益性和安全性。掌握固定资产，流动资产和无形资产投资应用和管理的要求和程序，管理的难点和重点4.企业内部控制◎企业内部控制。包括上海胜华制药有限公司内部控制。 企业内部控制的重要性，内部控制体系的健立和运行，对内部控制制度的评价。掌握内部控制点、内部控制环节与内部牵制。5.盈利管理与分配◎盈利管理与分配。包括凌波石化目标利润管理、川江控股股利分配方案。 目标利润的预测、编制和实施。判断公司盈利状态，了解盈利分配政策。6、业绩评价◎业绩评价：包括华资集团业绩评价体系。 企业业绩评价的目标，如何建立不同的业绩评价体系，特别需掌握将企业财务评价与经营评价相结合。7、资产重组◎资产重组：包括兰岛啤酒收购案。 资产重组的主要形式，具体操作程序与政策要求，重组的意义和难点。8.预算管理◎预算管理：包括山东新华集团预算管理。 企业实施预算的重要性，预算的组织程序和机构设置，预算目标与战略的衔接，预算体系的架构和运行，预算管理相应配套的外部环境。9.财务战略◎财务战略：包括深科新出售深佳和。 经营战略的分析、制定、实施和调整。 企业经营战略与财务战略的相关性，财务战略与经营战略的配套。案例的基本架构◎相关法律背景。便于在分析案例时作为重要参考和依据。同时供同学思考法律与现实的差距。◎公司背景。案例只是提供某个时间发生的事件，而公司背景可帮助了解该公司过去的、或与此相关的其他情况。（同行业、市场、相关联者等）◎案例背景。是有关案例的主要情况，了解Why?How?What?能找出关键点、知识点、难点。◎理论分析。是对与该案例相关的所学理论回顾与再学习。要结合该案例的现实与理论上进行比较，有何创新和值得借鉴？有何不足和应吸取教训？财务基础案例研究第一讲◎案例1：华南石油化工股份有限公司治理结构分析◎案例12：华北汽车集团母子公司控制体制财务基础案例学习目的与要求

◎目的与要求：掌握财务管理的基本内容，在公司治理结构的框架下财务是如何分层控制，以满足不同层次的利益相关联者的需要，企业集团是如何实现财务控制的，财务管理被赋予更新的内容。案例1：华南石油化工股份有限公司治理结构分析案例1学习目的和要求

◎目的：掌握公司治理结构原理和财务分层管理具体方法◎要求：①什么是公司治理及其财务分层机制；②董事会的功能；董事长与总裁的关系；③各专业委员会的设置与协调；案例1的背景资滚料◎（一）庄政策背剪景※《上市公办司治理蹲准则》证监发[200畅2]1号※《关于在上茶市公司建丝式立独立董黄事制度的矩指导意见》证监发[20丹01]烈102号◎（二）径公司背景上市公司颈治理准则导言第一章京股东扒与股东否大会第二章蛮控股股东号与上市公撤司第三章铸董事与董加事会第四章岛监事睡与监事叙会第五章篮绩效评价颠与激励约巩束机制第六章渗利益黑相关者第七章姨信息绕披露与昏透明度第八章鬼附则导言本准则昌阐明了屿我国上径市公司赌治理的起基本原僚则、投尿资者权扔利保护索的实现市方式，跑以及上洲市公司垂董事、钢监事、盐经理等绒高级管留理人员酒所应当捞遵循的翻基本的北行为准谨则和职帆业道德徐等内容涌。本准则适形用于中国美境内的上偏市公司。焰上市公司永改善公司势治理，应遣当贯彻本早准则所阐衔述的精神词。上市公享司制定或扣者修改公泳司章程及园治理细则丑，应当体尼现本准则帜所列明的带内容。本絮准则是评脾判上市公某司是否具元有良好的罩公司治理需结构的主提要衡量标神准，对公眨司治理存凉在重大问滴题的上市携公司，证直券监管机程构将责令享其按照本违准则的要驻求进行整音改。《关于在片上市公叠司建立准独立董舰事制度岔的指导河意见》一、上市降公司应当胡建立独立原董事制度二、独立赤董事应当殊具备与其尤行使职权因相适应的竹任职条件三、独买立董事字必须具钢有独立搬性四、独立悔董事的提徒名、选举味和更换应席当依法、没规范地进胸行五、上泊市公司令应当充宴分发挥舰独立董歌事的作怒用六、独立首董事应当朋对上市公非司重大事毛项发表独站立意见七、为了基保证独立语董事有效阳行使职权寻，上市公对司应当为知独立董事头提供必要慌的条件法人治理躺结构股东大会董事会总经理监事会权力机鸟构、君决策机茄构、妨执行机掘构、尺监督陵机构法人治庆理结构没中的主享要财务能问题1、法人治牌理结构下敏的三大财歉务机制问渠题。公司治理(财务)财务决丹策机制财务监控苏机制财务激味励机制2.法人治叮理结构缩慧的重心棕是构造吸极具财琴务控制僚力的董我事会本案例中夜董事会、皮股东大会死、监事会矿各自的功浆能OECD渣《公司治理殃结构原则》概述◎19售98年4月，由29个发达差国家组徒成的经姐济合作父与发展横组织(OEC茅D)，根据世尤界各国的求公司治理格结构经验积和理论研喂究成果，猾成立了制怠定公司治虽理结构的反国际性基犹准的专门筑委员会。◎经过童一年多盒的工作量，这个茶专门委戒员会拟哄定了《公司治理娘结构原则》(以下简曾称《原则》)草案。◎199鼠9年5月，OECD理事会通追过了这个《原则》；同时OEC睁D和世界银火行达成协槐议，以《原则》为基础，蚕就改善公第司治理结么构进行政基策对话和批讨论。《OE贩CD公司治理辈结构原则》董事会应毁履行以下掠关键职能①制定公梯司战略毕、经营磁计划、榆经营目拌标、风北险政策炮、年度搂预算，纹监督业行务发展念和公司归业绩，遵审核主朋要资本惹开支、牌购并和侦分拆活谣动；②任命换、监督姿高层管里理人员根，在有很必要时计，撤换窃高层管途理人员欠；③审核高揪层管理人日员的薪酬离；《OE裳CD公司治宽理结构院原则》董事会偏应履行惠以下关涨键职能④监督和管续理董事会证成员、管酿理层及股出东在关联哗交易、资妇产处置等丘方面的潜丛在利益冲办突；⑤通过扁外部审抖计、风耳险监控谊、财务盈控制等垄措施来迁保证公也司会计骄和财务滥报表的狮完整性夏及可信尘性；⑥监督且公司治司理结构渗在实践副中的有霜效性，毯在有必部要时进剪行改进漂。⑦监督更信息披百露过程笋。3、公司治缸理下的财朽务分层管萍理◎出资违者财务◎经营者帽财务◎财务辞经理财闯务在这三伶层次财室务管理挪中是如症何体现趋财务决评策机制宫、监督疗机制和猴激励机监制？企业财最务分层辽管理制划度安排财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资本资本保值与增值间接控制经营者财务法人资产法人资本的有效配置决策控制财务经理财务现金流转现金性质收益的提高短期经营现代企挑业制度冰是财务天监管成位本很高介的制度公司经折营法律、政虚策资本市场经理市场CPA媒体监事会审计委员什会内部审计独立董地事外部监扛督内部监表督华南石油左化工股份毫有限公司机绞构图股东大恭会监事会董事会专业委员川会董事会莫秘书局战略与投叶资委员会薪酬管理枣委员会审计监查忆委员会总裁班子发展规千划部办公室人力资拼源部财务部综合计划特部审计部监察部科技开乘发部安全环保萌部物资装备牧部油田勘井探开发化工炼油销售公樱司事业部5、定位清邪晰、授权梦明确、监止控严格是辈在公司治随理下财务受制度建设像的目标公司治蹈理下的母财务决校策机制股东大或会董事会董事长投资战略寇委员会经理层而（总经健理）独立董事◎该公司董斩事会在处附置固定资翻产时，如蹄拟处置固券定资产的钢预期价值叹，与此项昨处置建议石前四个月匙内已处置门了的固定抗资产所得随到的价值鬼的总和，传超过股东窑大会最近蜡审议的资蛮产负债表起所显示的嘉固定资产很价值的33％，则董烈事会在未库经股东大专会批准前扬不得处置碌或者同意恋处置该固畅定资产。◎董事替会在作毕出有关攻市场开学发、兼往并收购没、新领修域投资烤等方面浓的决策疼时，对山投资额竟或兼并宽收购资箱产额达合到公司姨总资产10％以上敏的项目饺，应聘摸请社会领咨询机嫁构提供略专业意巨见，作狂为董事赢会决策海的重要

对决策内容量化决策授五权的原状则：（1）合理合名法：公司嫌法与公袖司章程（2）效率暮性（3）清晰坏性秘（禁止浅性条款插）（4）有度6.专门委员稿会的设立酷与制度建棋设股坛东肠大端会董开事后会战略与投亡资委员会薪染酬管理辱委员会审计监狭查委员以会必要性芝：（1）增强董滨事会的客内观性与独范立性（2）提高董准事会的工提作效率（3）严格胀、透明抗董事会感的决策岛过程（4）集思廉广益，将提高决顶策的科袍学性◎上市公司采董事会可争以按照股友东大会的黄有关决议椒。◎设立战拌略、审计些、提名、飘薪酬与考带核等专门凉委员会。◎专门声委员会紫成员全浪部由董番事组成匪，其中经审计委慨员会、尼提名委拌员会、浆薪酬与妄考核委很员会中酒独立董正事应占需多数并忍担任召蚀集人。◎审计委弓员会中至坝少应有一五名独立董拣事是会计邻专业人士死。《上市公司沿治理准则》7、独立董叉事制度的叉建立◎为了充勺分发挥能本公司钳独立董尺事的作衔用，本队公司章仪程明确全规定，计独立董悦事除具枕有其它哨董事的熔权利、跃义务及趋职责外躺，还具锄有以下垄独立发康挥的作乒用：如呆果两名练独立董协事要求宅，即可茫召开临数时股东粪大会。◎独立腹董事可况直接向脊股东大储会、国挪务院、日证券监从督管理孕机构和徒其他有垦关部门溪报告情冬况。◎为了更拌好发挥引独立董横事的作乐用，在票董事会辱决策前泡，本公酱司向独暗立董事份提供充桥足的资靠料和必托要的准筛备时间女，充分聪听取、祸十分重匪视独立后董事所绝发表的咏意见，借并记录针在案。◎公司的翅年度关联竞交易检查就情况及年煤报中披露右的交易情塘况均会请挑独立董事灵审阅并发伟表意见。8.公司利益钞相关者“权”、“利”的财务平胁衡与协调公司利益辰相关者股东银行竞争者经理供应商卸与客户政府与社路区员工公司治理勉的任务：◎利益相抗关者之间◎信赖围、◎合作赏、◎相互负皂责案例12：华北窝汽车集缸团母子平公司控竹制体制案例2学习目技的和要根求◎目的：理解集团俗财务特征贩，财务上配集权与分什权的效果混和集团财拜务控制方慰式◎要求：①集团公墙司的财务煎特征;②集团财务裳集权与分绩权；③集团穿财务控皇制的具葬体方法薄及其选透择策略绣。一、政议策背景◎了解财很政部《企业国民有资本召与财务该管理暂唱行办法》◎母公司际的主要舒职责◎对涉及看母子公司殖国有资本心变动的有燥关规定◎国有资挥本与财务岗管理的重层大事项范匹围、管理裕原则企业国有酷资本与财巴务管理暂湿行办法第一章踪蝶总则第二章踩管理职责婚与权限第三章锈国有室资本投恶入的管杆理第四章惑国有剪资本营局运的管采理第五章钓国有资本络收益的管狠理第六章夺财务爪考核与咱评价第七章合法律删责任第八章候附则◎第九条辨企业券合并、章分立、持转让、环中外合低资合作雄、公司弃制改建阶等涉及怀国有资把本变动葱的，应企当按以角下权限胞报经批忙准：（一）母南公司国有徐资本变动粘的，中央矩管理企业格报请国务蛛院批准，眠地方管理膊企业报请网地市级以栏上（含地迟市级）人掩民政府批违准；（二）斯子公司烧国有资添本变动奔的，属罪于集团挪内部结背构调整净的，由宴母公司拍审批，鸽涉及集敲团外部阻的，由腐母公司箱报主管慰财政机惜关审批汽；（三）子英公司以下芬企业国有谎资本变动铅的，由母惯公司审批它。股份有限殖公司国有奴股设置方贿案和上市甜公司国有腿股减持的住，按照国奴务院和财咏政部的有展关规定执念行。◎第十条投企业国有俯资本与财化务管理的笨重大事项怎，包括合翻并、分立塔、转让、头中外合资肿合作、公虑司制改建虹、注册资犹本变动、扫重大投融敲资、对外荐担保、工奇资制度、方财务预算流等，应当乏由有关业椒务部门提勇出方案，为经过财务笨部门审核监提出意见彩，报企业通董事会审赏议决定；拳没有设立逼董事会的品企业，由冰经理办公互会研究决序定。对工陈资制度、捡社会保障汽、职工安梦置等涉及州职工合法家权益的财举务事项，表应当按照顺国家法律碰、行政法体规的有关场规定事先矮听取职工斗代表大会越的意见。企业董事蜓会或经理性办公会研灰究、审议呢国有资本景与财务管摧理事项，纳必须做出竞会议纪要有。企业财五务部门负发责人应当记出席或者