2022年安徽省淮南市注册会计经济法真题(含答案)

2022年安徽省淮南市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.对非法套汇行为，情节不严重的，罚款数额为非法套汇金额的()。

A.30%以下B.30%以上5倍以下C.50%以上5倍以下D.1倍以上5倍以下

2.根据《民法通则》的规定，下列对法律行为的表述中，错误的是（）。

A.民事行为不强调行为的合法性，并非一切民事行为都是民事法律行为

B.如果意思表示由表意人通过传达人传达的，由于传达人没有转达或者推迟转达意思表示由传达人承担

C.主法律行为无效，则从法律行为当然不能生效

D.主法律行为履行完毕，并不必然导致从法律行为效力的丧失

3.甲将行李寄存于火车站寄存处，提取时被告知该行李丢失。甲要求寄存处承担赔偿责任的诉讼时效是。

A.1年B.2年C.3年D.4年

4.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的有()。

A.注册资本70万美元，投资总额90万美元

B.注册资本300万美元，投资总额580万美元

C.注册资本1000万美元，投资总额2400万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额5100万美元

5.下列关于自然人民事权刊能力和民事行为能力的表述中，错误的是()。

A.自然人的民事权利能力自出生时开始，民事权利能力终于死亡

B.16周岁以上不满18周岁的自然人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人

C.限制民事行为能力人包括10周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人

D.无民事行为能力人包括10周岁以下的未成年人和不能辨认其行为的精神病人

6.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是()。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资

C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

7.根据企业国有资产法律制度的规定，下列资产评估方法中，主要适用于企业停业和破产时国有资产评估的是（）。

A.收益现值法B.清算价格法C.现行市价法D.重置成本法

8.根据《民法通则》的规定，下列各项中，关于权利能力、行为能力的表述，正确的是（）。A.8周岁的未成年人是无民事行为能力人

B.不能完全辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人

C.法人的权利能力、行为能力在法人成立时同时产生，到法人终止时同时消灭

D.以自己的劳动收入为主要生活来源的17周岁公民，为限制民事行为能力人

9.根据合同法律制度的规定，下列关于借款合同的表述，正确的是（）

A.金融机构贷款的借款合同是实践合同，自出借人提供借款时生效

B.自然人之间的借款合同为诺成合同，自双方意思表示一致时成立

C.借款合同转移的是货币的所有权，而非使用权

D.借款合同只能采用书面形式订立

10.周某和吴某采用书面形式签订了一份买卖合同，双方在甲地谈妥合同的主要条款，周某于乙地在合同上签字，吴某最后于丙地在合同上按手印，双方约定丁地为合同履行地，但对合同成立地点未作出约定。根据合同法律制度的规定，该合同的成立地点为（）。

A.甲地B.乙地C.丙地D.丁地

11.根据《合同法》的规定，在技术开发合同中，对于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于（）。A.A.委托人

B.研究开发人

C.委托人和研究开发人共有

D.研究开发人放弃专利申请权的，申请专利的权利属于委托人

12.根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（）。

A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担

B.按各合伙人贡献大小分配和分担

C.在全体合伙人之间平均分配和分担

D.由人民法院决定如何分配和分担

13.根据《民事诉讼法》的规定，当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在法定期限内向上一级人民法院提起上诉，该法定期限是指（）。A.A.裁定书作出之日起10日内

B.裁定书作出之日起15日内

C.裁定书送达之日起10日内

D.裁定书送达之日起15日内

14.第

18

题

总会计师的任免资格、任免程序、职责权限由（）规定。

A.财政部B.国务院C.单位负责人D.上级主管部门

15.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司董事可以兼任公司经理

B.公司董事可以兼任公司监事

C.公司经理可以兼任公司监事

D.公司董事会秘书可以兼任公司监事

16.甲、乙两公司订立一份书面合同，甲公司在A地签字盖章后邮寄给B地的乙公司，乙公司在合同中签字盖章，同时C地的丙公司为该合同提供保证，D地的丁公司为该合同提供抵押担保。该合同成立的地点是（）

A.A地B.B地C.C地D.D地

17.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是()。

A.甲如果没有通知其他的股东，那么甲可以向A转让出资

B.只有经过全体股东的一致同意，甲才可以将其出资转让给A

C.经其他股东的过半数同意的，甲可以将其出资转让给A

D.甲可以将其出资转让给A，但须经其他股东的2／3以上同意

18.

第

15

题

A企业在2007年1月1日以3750万元收购了B企业100%权益，B企业可辨认资产的公允价值为3000万元。A企业在其合并会计报表中确认：（1）商誉750万元（3750-3000×100%；（2）2007年末B企业可辨认资产的公允价值为一500万元；假定B企业的全部资产是产生现金流量的最小组合。2007年末，Al企业确定B企业的可收回金额为3000万元。发生减值损失，应分摊给B公司可辨认资产的减值损失是（）万元。

A.2250B.750C.1500D.2000

19.方某为送汤某生日礼物，特向余某定做一件玉器。订货单上，方某指示余某将玉器交给汤某，并将订货情况告知汤某。玉器制好后，余某将玉器交给朱某运输至汤某处，朱某不慎将玉器碰坏。下列表述正确的是（）

A.汤某有权要求余某承担违约责任

B.汤某有权要求朱某承担违约责任

C.方某有权要求朱某承担违约责任

D.方某有权要求余某承担违约责任

20.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲被依法宣告死亡，甲的妻子丁是唯一继承人。关于丁继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）

A.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业

B.丁自动取得该企业合伙人资格

C.该企业只能向丁退还甲在企业中的财产份额

D.经乙、丙一致同意，则丁取得该企业合伙人资格

二、多选题(10题)21.根据《税收征收管理法》的规定，对扣缴义务人应扣未扣的税款，下列选项中，不正确的有（）。

A.由税务机关向扣缴义务人追缴税款

B.由税务机关向纳税人追缴税款

C.对扣缴义务人处以应扣未扣税款50％以上3倍以下的罚款

D.对纳税人处以未缴税款50％以上3倍以下的罚款

22.汇兑的退汇是指汇款人申请退回汇款的行为，下列情形不能办理退汇的有()。

A.汇款尚未从汇出银行汇出

B.汇款已从汇出银行汇出

C.在汇人银行开立存款账户的收款人与汇款人不能达成一致退汇的意见

D.对在汇人银行未开立存款账户的收款人，经汇入银行核实汇款已经支付

23.债务人实施下列危及债权人利益的行为，债权人可以请求人民法院予以撤销的情形有（）。A.A.放弃到期债权，而受让人不知道该情形的

B.赠与财产，而受让人不知道该情形的

C.以明显不合理的低价转让财产，而受让人知道该情形的

D.以明显不合理的低价转让财产，而受让人不知道该情形的

24.6月6日，丙向甲借用劳力士手表，约定6月10日归还。6月7日，甲向乙借款5万元，并以该劳力士手表出质担保。双方在书面质押合同中约定，若甲届时不能清偿债务，则手表归乙所有。6月8日，甲通知丙于借用期满后直接将手表交给乙。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.乙的质权设立于6月7日

B.乙的质权设立于6月8日

C.若甲届时不能清偿对乙债务，乙依约直接取得手表所有权

D.若甲届时不能清偿对乙债务，乙有权就手表变价，并以变价所得优先受偿

25.根据《企业破产法》的规定。人民法院作出的下列裁定中，当事人可以提如上诉的有（）。

A.不予受理破产申请的裁定B.驳回破产申请的裁定C.破产宣告的裁定D.破产程序终结的裁定

26.下列有关虚假陈述行为中投资者投资差额损失计算的基准日说法中，正确的有()。

A.已经退出证券交易市场的，以摘牌目前一交易日为基准日

B.未停牌或摘牌的，揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分200％之日，但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算

C.一律以揭露日或者更正日后第30个交易日为基准日

D.已经停止证券交易的，可以停牌目前一交易日为基准日

27.第

19

题

根据《银行结算账户管理办法》的有关规定，下列各项中，符合银行结算账户用途的有（）。

A.基本存款账户是存款人的主办账户，该账户主要办理存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取

B.一般存款账户用于办理存款人借款转存、借款归还和其他结算资金的收付，没有开户数量的限制，该账户可以办理现金缴存，但不得办理现金支取

C.单位银行卡账户必须由其基本存款账户转账存入，该账户不得办理现金收付业务

D.临时存款账户的有效期限最长不得超过2年

28.甲公司拟购买乙企业的加工设备，双方约定采用合同书形式订立一份买卖合同。下列说法正确的有()。

A.该合同自双方约定一致时成立

B.该合同自双方当事人签字或者盖章时成立

C.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，甲公司接收了货物，该合同成立

D.在签字、盖章之前，乙企业将货物送到，无论甲公司是否接收货物，该合同成立

29.下列选项中，属于无效民事法律行为的有（）。

A.12周岁的李某订立的遗嘱

B.贾某以在马某的家里放炸药为要挟，迫使马某放弃对贾某的债权

C.甲国有独资公司与乙外商投资企业订立土地使用权转让合同，甲公司董事会收受贿赂而将价值5000万元的国有土地使用权作价2000万元转让出去

D.买卖毒品

30.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立。注册资本800万美元，其中，外国投资者出资180万美元；下列有关该外国投资者出资期限的表述中符合外国投资者并购境内企业有关规定的有（（）。

A.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清

B.以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

C.以企业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清

D.以企业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清

三、判断题(10题)31.

第

50

题

甲委托乙运送一批货物，双方签订了运输合同，在合同履行过程中，发现该合同运输过程中发生的过路费约定不明确。如果不能达成补充协议，按照合同有关条款或者交易习惯确定仍不能确定的，该过路费应由乙承担。（）

A.是B.否

32.

第

51

题

上市公司的股东大会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。（）

A.是B.否

33.

第

47

题

破产管理人由法院指定或者债权人会议选举产生。（）

A.是B.否

34.

第

50

题

合作企业成立后，委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或联合管理委员会一致同意，与被委托人签订委托经营管理合同后方可采取该种管理方式。（）

A.是B.否

35.

第

41

题

中外投资者任何一方都不得以企业和任何名义租赁设备或者其他财产，或者用自己以外的他人的财产作为自己的实物出资。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

46

题

国有企业整体资产租赁给非国有单位时，必须进行评估。（）

A.是B.否

38.

第

42

题

侵犯著作权的诉讼时效为2年，自著作权人知道或者应当知道侵权行为之日起计算。权利人超过2年起诉的，如果侵权行为在起诉时仍在持续，在该著作权保护期限内，人民法院应当判决被告停止侵权行为；侵权损害赔偿额应当自权利人向人民法院起诉之日起计算。（）

A.是B.否

39.

第

43

题

甲向乙转让一辆汽车，二人签订了汽车的转让合同，但未向车辆登记管理部分办理过户登记手续，因此该汽车转让合同不能生效。（）

A.是B.否

40.

第

49

题

中方一国有企业甲与日本一家公司乙成立一家中外合作企业。在合作经营过程中，企业甲与公司乙就合作经营合同所规定的利润分配比例条款的执行发行争议，专门开会讨论此问题的解决办法，但最终没能解决，可向中国仲裁机构申请仲裁。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.乙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

42.乙公司将房产抵押给甲的，该抵押权是否有效?并说明理由。

43.承兑人拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

44.A公司为2011年在上海证券交易所(以下简称上交所)上市的上市公司，股本总额为5000万元，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为A公司的董事长，未持有A公司股票。2013年12月，A公司的股价跌人低谷，甲以每股22元的价格购入A公司股票10万股，并向公司报告，2014年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向公司报告。丙在2014年1月5日买入A公司股票l万股，成为A公司的股东(不在A公司担任任何职务)，丙从A公司的公告中发现了甲买卖本公司股票的事情后，于2014年1月9日要求A公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2014年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求甲将股票买卖所得收益上缴给A公司。2014年3月13日，A公司在上交所连续20个交易日的公司持股情况一直如下状态：

要求：根据公司法律制度和证券法律制度的有关规定，回答下列问题。

甲买入A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

45.甲塑料制品公司(以下简称“甲公司”)与乙化工机械制造公司(以下简称“乙公司”)，于2013年5月18日签订了一份买卖注塑设备的合同，甲公司为买方，乙公司为卖方。双方在合同中约定：(1)由乙公司于10月30日前分两批向甲公司提供注塑设备10套，每套价格为15万元，价款总计为150万元；(2)甲公司应向乙公司给付定金25万元；(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；(4)因甲公司必须在2013年底前全面开工投产，为保证该合同的按时履行，由丙生物医药公司(以下简称“丙公司”)作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担保证责任。该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7月1日，乙公司向甲公司交付了3套注塑设备，甲公司按合同规定支付了45万元货款。9月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，乙公司便向甲公司提出变更合同的主张，要求将剩余的7套注塑设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意乙公司提出的涨价要求，随后乙公司于一10月4日通知甲公司解除合同。11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。要求：根据上述事实及有关法律规定，分别回答下列问题。

合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.2013年1月，甲出资5万元设立A个人独资企业（以下简称A企业（）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。2013年10月，乙未经甲同意，以A企业名义向善意

乙向丙购买货物的行为是否有效?请说明理由。

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47.下列各(2011年)甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给了戊公司。

甲公司收到乙公司货物后，发现货物存在严重质量问题，遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时，戊公司向A银行提示付款，A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?并说明理由。

48.2012年、2010年考试涉及本章的案例分析题是与第四章合同法相结合的题目，因此将其放在第四章合同法律制度的“历年考题精选”中。

(2008年)甲公司于2007年10月10日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年10月15日，甲公司与北京市土地管理部门签订《建没用地使用权出让合同》；同年10月21日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年11月5日，甲公司办理完毕建没用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。

2007年11月21日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便；使用期限为20年；甲公司每年向乙公司支付8万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。

2008年1月28日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000万元，借款期限3年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。

2008年5月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。

(1)甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。

(2)甲公司与乙公司订立合同拟设立的足何种物权?该物权是否已经设立?并说明理由。

(3)甲公司与乙公司的合同订立后，如果甲公司不支付约定的费用，乙公司在何种条件下有权解除合同?

(4)甲公司在建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。

(5)甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何

实现自己的抵押权?

(6)在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公司获得的补偿金主张权利?并说明理由。

(7)在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准?

49.债权人丙关于D公司无权进行债务抵销的主张是否成立?并说明理由。

50.若乙先从丙公司破产案中获得部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部分向甲公司主张权利?并说明理由。

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参考答案

1.A解析：本题考核对非法套汇行为的处罚。根据规定，对非法套汇行为的罚款数额为非法套汇金额的30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款。

2.B如果意思表示由表意人通过传达人传达的，由于传达人没有转达或者推迟转达意思表示的，由表意人承担。

3.A下列的诉讼时效为1年：①身体受到伤害要求赔偿的；②出售质量不合格的商品未声明的；③延付或者拒付租金的；④寄存财物丢失或损毁。

4.D本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。（1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；即投资总额的上限：70万×10/7＝100万元，选项A的投资总额90万元未超过其上限，是符合规定的；（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；即投资总额的上限：300×2＝600万元，选项B的投资总额580万元未超过其上限；是符合规定的；（3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍；即投资总额的上限：1000×2．5＝2500万元，选项C的投资总额2400万元，未超过上限，是符合规定的；（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍；即投资总额的上限：1500×3＝4500万元，选项D的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。

【该题针对“外国投资者并购境内企业注册资本和支付期限的相关规定”知识点进行考核】

5.D无民事行为能力人包括不满10周岁的未成年人和不能辨认其行为的精神病人。10周岁以下包括10周岁，而10周岁的未成年人属于限制民事行为能力人。因此，选项D的表述是错误的。

6.B本题考核点是有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。

7.B《国有资产评估管理办法》规定的评估方法主要包括收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法等;其中，清算价格法主要适用于企业停业和破产时的资产评估。(P388)

8.C（1）选项A：8周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人；（2）选项B：不能完全辨认自己行为的精神病人是限制民事行为能力人，完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人；（3）选项D：16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

9.C选项A、B表述错误，两项表述恰好相反，金融机构贷款的借款合同是诺成合同，自双方意思表示一致时成立；自然人之间的借款合同是实践合同，自出借人（贷款人）提供借款时生效；

选项C表述正确，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还价款并支付利息的合同；因此其转移的是货币的所有权，而非使用权；

选项D表述错误，借款合同应采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除外；即也可以约定采用口头形式。

综上，本题应选C。

通常的借用合同转移的是标的物的“使用权”，即借期届满后，出借人有权请求借用人返还原物；而借款合同中借用人只需返还约定的本息即可，无需返还原物；因此其转移的是“所有权”。

自然人之间的借款合同与金融机构作为贷款方的借款合同相比，主要有以下几方面区别：

10.C当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但当事人另有约定的除外。

11.B（1）委托开发完成的发明创造，申请专利的权利属于研究开发人；（2）合作开发完成的发明创造，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。&

12.A解析：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；尤法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

13.C当事人不服地方人民法院第一审“判决”的，有权在判决书送达之日起15日内向上一级人民法院提起上诉；当事人不服地方人民法院第一审“裁定”的，有权在裁定书送达之日起10日内向上一级人民法院提起上诉。

14.B

15.A根据规定，公司董事、高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此选项A当选。

【试题点评】本题主要考核第4章的“监事的任职资格”知识点。

16.B根据规定，当事人采用“书面形式”订立合同的，合同约定的签订地与实际签字或者签章地点不符的，“约定的签订地”为合同签订地；合同没有约定签订地的，双方当事人签字或者盖章不在同一地点的，最后签字或者盖章的地点为合同的签订地。

本题中，甲、乙双方采用的是书面形式，且未约定签订地，则应以最后签字地B地为合同成立地点。

综上，本题应选B。

合同成立地点的确定标准：

首先，判断订立形式；其次，双方是否有约定；最后，根据各自规定解题。

17.C本题考核有限责任公司的股权转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。

18.C1）确定B公司这一资产组的账面价值：由于合并商誉是在购买B公司时发生的，可以将其全部分配给B公司这一资产组，B公司资产组账面价值=4500+750=5250（万元）；（2）进行减值测试：由于B企业的可收回金额为3000万元，账面价值为5250万元，所以发生了资产减值，资产减值=5250-3000=2250（万元）；（3）将减值损失先冲减商誉750万元。其余2250-750=1500（万元）分配给B公司可辨认资产。

19.D合同的相对性是指合同主要在特定的合同当事人之间发生权利、义务关系，当事人只能基于合同向另一方当事人提出请求或提起诉讼，不能向“无合同关系”的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。

本题中，方某和余某之间存在合同关系，余某和朱某之间存在合同关系；此时朱某将玉器碰坏，由于方某与朱某之间“没有”建立合同关系，则方某只能向“余某”要求承担违约责任。

综上，本题应选D。

合同的相对性是特定当事人之间的法律关系，恰好与物权的“绝对性”相对。主要体现在：主体相对性、内容相对性和责任的相对性；同时，合同相对性也存在例外情况（可参见最新），望考生知悉。

20.D选项AB不符合，选项D符合，普通合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，该合伙人的继承人为完全民事行为能力人的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以成为普通合伙人（而非自动取得合伙人资格）；

选项C不符合，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，合伙人的继承人可以成为普通合伙人；继承人若不愿意成为合伙人，则合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额，并非只能只能向丁退还甲在企业中的财产份额。

综上，本题应选D。

21.BD本题考查对扣缴义务人应扣未扣税款的法律责任。根据规定，应扣未扣、应收未收的税款，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处以应扣未扣税款50%以上3倍以下的罚款。

22.ACD本题考核点是汇兑的退汇。选项A属于可以办理汇兑撤销的情形。

23.ABC本题考核债权人行使撤销权的情形。债务人放弃到期债务、无偿转让财产的，无论受让人是否知道该情形，债权人都可以行使撤销权。只有债务人以明显不合理的低价转让财产，而受让人知道该情形时，债权人才可以行使撤销权。

24.BD(1)选项AB：动产质权自出质人“交付”质押财产时设立，在本题中，甲、乙以指示交付的方式设立动产质权;(2)选项CD：质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有，但“流质条款”的无效不影响质押合同其他部分的效力。

25.AB在整个破产程序中，当事人可以提起上诉的裁定仅限于“不予受理”和“驳回破产申请”。

26.AD本题考核虚假陈述行为损失认定中的基准日。根据规定，基准日分别按下列情况确定：(1)揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分100％之日，但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算，因此选项B的说法错误；(2)按前项规定在开庭审理前尚不能确定的，则以揭露目或者更正日后第30个交易日为基准日，因此选项C的说法错误；(3)已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一交易日为基准日；(4)已经停止证券交易的，可以停牌日前一交易日为基准日；恢复交易的，可以前述第(1)项规定确定基准日。

27.ABCD

28.BC本题考核点是合同的成立。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。

29.ACD选项A限制行为能力人所立的遗嘱无效。选项B属于一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。选项C恶意串通损害国家利益的行为。选项D是违反法律强制性规定的民事法律行为。

30.AC外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于企业注册资本25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

31.Y本题考核点是合同履行的规则。根据规定，履行费用负担不明确的，按照《合同法》的有关规定仍不能确定的，由履行义务一方负担。

32.N上市公司的监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

33.N管理人由人民法院指定。

34.N除题目要求的以外，还应报审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

35.Y

36.N本题考核票据伪造与票据变造的区别。

票据上的伪造包括票据的伪造和票据上的签章的伪造，票据的变造是指对除票据上的签章以外的记载事项加以变更的行为。所以变更票据上的金额，是对票据上的签章以外的记载事项加以变更，属于票据的变造

37.Y国有资产占有单位在九种情况下应当对国有资产进行资产评估。包括本题所述情形。

38.N侵权损害赔偿额应当自权利人向人民法院起诉之日起向前推算2年计算。

39.N根据最高人民法院的《合同法解释》规定，法律、行政法规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，但合同标的所有权及其他物权不能转移。所以该汽车转让合同生效，但汽车的所有权没有发生转移。

40.Y

41.乙的理由不成立。根据规定持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。因此乙所说的按照债务人的顺序应先由丙付款的理由是不成立的。乙的理由不成立。根据规定,持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。因此,乙所说的按照债务人的顺序,应先由丙付款的理由是不成立的。

42.该抵押权无效。根据规定当事人以建筑物设定抵押时应当办理抵押物登记抵押权自登记之日起设立。在本题中乙公司以厂房向甲公司设定抵押时未办理抵押物登记因此抵押权无效。该抵押权无效。根据规定,当事人以建筑物设定抵押时,应当办理抵押物登记,抵押权自登记之日起设立。在本题中,乙公司以厂房向甲公司设定抵押时,未办理抵押物登记,因此,抵押权无效。

43.承兑人拒绝付款理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票持票人应在该票据到期日起10日内提示付款本题中汇票到期日为2013年8月19日丁提示付款的时间符合规定。承兑人拒绝付款理由不成立。因为该票据属于出票后定期付款的汇票,持票人应在该票据到期日起10日内提示付款,本题中,汇票到期日为2013年8月19日,丁提示付款的时间符合规定。44.甲买人A公司股票的行为符合法律规定。上市公司董事长可以自行买人公司股票,法律未作出限制性规定。

45.合同约定甲公司向乙公司给付25万元定