高澜股份：2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）

广州高澜节能技术股份有限公司alandEnergyConservationTechCoLtd(修订稿)二○二三年四月广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”或“高澜股份”)于简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关00一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币40,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不二、本次向特定对象发行股票的背景和目的(一)本次向特定对象发行股票的背景高澜股份设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的1、“十四五”期间特高压建设提速，纯水冷却设备市场迎来快速增长期”期发和2022年1月，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实策国内储能电池主要应用于大型储能(电力系统储能)、通信系统储能、家庭hGWh量保持高速增长态势，装机规模持度上更具显著优势，未来市场渗透率将逐步提升。(二)本次向特定对象发行股票的目的截至预案公告之日，李琦先生在高澜股份的持股比例为14.06%，是高澜股琦的配偶刘艳村女士、女儿李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年1岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事(如有)，该相关董事在行使董事三、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券选择的品种上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。(二)本次募集资金使用的必要性速，直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据GGII截至预案公告之日，李琦在高澜股份的持股比例为14.06%，是高澜股份的投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事(如有)，该相关董事在行使董事权增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。标准的适当性(一)本次发行对象的选择范围的适当性根据公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第(二)本次发行对象的数量的适当性(三)本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四，个交易日股票交易均价的百分之八十(注：定价基准日前20个交易日股票交易交易总量)。PN.00元)，则：(二)本次发行定价的方法及程序定，本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规。1、公司不存在以下违反《注册管理办法》第十一条的相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者重组(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他4、公司本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会。5、公司本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定慕岚投资认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个6、公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定7、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定股票第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见律适用意见第18号》”)的相关规定(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%；及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。(2)上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日)距离前次(3)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股(4)上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存(二)公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，属于一般失信企业和海关失信企业《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范(三)确定发行方式的程序合法合规。七、本次发行方案的公平性、合理性的需本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前(1)国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行(2)假定本次发行方案于2023年11月底实施完毕，本次方案发行不超过48,899,755股(含48,899,755股)，不考虑扣除发行费用等因素的影响；(3)假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币40,000.00万(4)公司2022年归属于母公司股东的净利润为28,684.30万元，归属于母(5)假设2023年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益计；激励等)对本公司股本总额的影响；财务状况(如财务费用、投资收益)等方面的影响；(9)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。2、对公司每股收益的影响分析2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31行前行后期末总股本(股)20,12420,12419,879本次非公开增发股份数量(股)8,899,755平归属于母公司净利润(万元),684.30,684.30,684.30后归属于母公司股东的净利润(万元)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)于母公司股东的净利润较上年分别增归属于母公司净利润(万元),684.30.72.72后归属于母公司股东的净利润(万元)39.3339.33基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)于母公司股东的净利润较上年分别增归属于母公司净利润(万元),684.30后归属于母公司股东的净利润(万元)390.51390.51基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/(发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12)。净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。(二)公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施资金本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资。(三)公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不。国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承者投资者