德嘉置业项目募集说明书

德嘉置业项目募集说明书第一页，共23页。苏州建银浙富地产投资中心（有限合伙）、苏州建银浙贵地产投资中心（有限合伙）、苏州建银浙吉地产投资中心（有限合伙）、苏州建银浙祥地产投资中心（有限合伙）（以下称“有限合伙企业”或“合伙企业”）及其发起人、管理人不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；投资人应当以自己合法所有的资金认购投资份额。合伙企业主要投资于房地产行业，可能受到国家政策法律、宏观经济、行业环境、资本市场、投资对象经营管理、不可抗力等多种因素的影响，存在投资损失的风险。苏州建银精瑞资本管理有限公司（以下称“普通合伙人”）作为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，全面负责合伙企业的日常管理和项目投资，普通合伙人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。普通合伙人过往管理业绩不能代表其未来业绩。合伙企业将按照国家法律法规的规定缴纳各项税负，对于自然人的有限合伙人，合伙企业将按规定进行代扣代缴。合伙企业存续期间，如因国家出台或调整合伙企业及合伙人纳税规定的，可能影响有限合伙人实际取得的投资收益。合伙企业可能由于出资金额、政策限制等各种原因未能成立，届时合伙企业将向各合伙人退还认缴保证金和出资金额（如有）及相应的银行存款利息，各合伙人应承担该期间的机会成本。普通合伙人有权根据合伙协议的约定在一定条件下提前解散合伙企业，或因合伙企业财产处置事宜造成合伙企业在期限届满时无法按时清算，在分配利润时因合伙企业现金不足可能延迟分配，可能对合伙人按时取得投资收益产生一定的影响。投资人在此确认，对于投资合伙企业可能产生的风险已有清楚明确的了解和知悉，合伙企业及普通合伙人并未承诺保本或最低收益，投资人已详阅包括本说明书、合伙协议在内的相关法律文件，愿意接受相关投资风险并承担可能产生的损失，有限合伙人以认缴出资为限对合伙企业债务承担责任。特别提示特别提示第二页，共23页。

建银精瑞资产管理公司（以下称“建银精瑞”）是在全国工商联房地产商会的牵头组织下，在中国建设银行的大力支持下搭建的房地产行业的投融资平台。公司由建设银行全资拥有的建银国际和华远地产、裕景集团等知名房地产企业以及业内优秀的管理团队共同组建。房地产商会逾6000家会员单位为公司提供了庞大的项目池，建银国际以其强大的股东背景为公司搭建了顶尖的金融平台，房地产企业股东以其经验及背景为公司注入了专业元素。建银精瑞不愧为资本与地产的完美结合。针对高端投资者的需求和市场发展趋势，经过认真细致的准备，建银精瑞推出稳健收益系列私募地产行业投资基金产品。该基金采用国际最通行的基金组织形式——有限合伙企业形式设立，具有对管理人的责、权、利约束明确，无需缴纳企业所得税，有效避免双重征税等优点。在设置多重风险控制措施充分保障投资安全的前提下，为投资者谋取较高的投资回报。全国工商联房地产商会成立背景联合打造第三页，共23页。中央对房地产的调控措施只是遏制房价过快地增长，打压过度投机行为，而不是遏制房地产行业长期发展的趋势。因此，近期房地产行业的调控政策是阶段性的，长期来看有利于房地产行业的健康稳定发展。供需关系仍决定着房地产行业发展的长期趋势，“经济持续增长、城市化进程加速、收入水平增长以及土地稀缺”四大驱动房地产发展的根本因素将长期存在。

世界银行副行长兼首席经济学家林毅夫近期表示：由于政府在基础设施领域的高效投资与未来城市化进程带来的巨大基础设施投资需求将确保中国经济在未来20年保持高速增长房地产行业为国民经济支柱产业，经济依赖房地产的格局短期无法改变调控中的机会

房地产基金投资机会第四页，共23页。银行贷款、房地产信托、资本市场融资受到严格控制，令开发商寻求其他创新融资形式，基金可挑选的优质项目将更加丰富国家近期出台政策鼓励与扶持民间投资，房地产私募基金作为创新产品，不在国家此次调控范围之内，受到房地产企业欢迎融资渠道受限，流动性趋紧导致开发商融资成本大幅上升，令房地产基金投资者获得更高的预期收益率，保障了投资者收益房地产基金投资机会房地产基金投资时机第五页，共23页。投资房地产的渠道比较房地产基金地产公司股票房产收益率高高较高风险系数较低高低波幅较小大较大流动性低高较低管理方式基金团队专业管理投资者管理投资者管理退出方式基金到期兑付本金及收益二级市场转让出售物业风险特征投资项目经营性风险，到期未能结算；合作开发商信用风险，到期未能回购基金持有的项目公司股权。政策风险；投资者决策风险；证券市场交易系统性风险；房地产市场风险；宏观调控政策风险；交易环节风险（税费、按揭贷款等）投资决策程序严谨的投资决策系统，共同决策投资者决策投资者决策第六页，共23页。受国内宏观经济持续发展、城市化进程逐步加快、国内投资渠道缺乏、普遍通胀预期的综合影响，投资房地产尤其是直接买房成为实现资产保值增值的重要方式。而近期国内打压房地产价格过快上涨的力度愈来愈强，相关政策频出，为直接房地产投资带来较大的不确定风险。在此背景下，2011年5月建银精瑞管理团队联合建设银行，通过委托贷款投资于温州市德嘉置业有限公司开发的位于温州市苍南县的灵溪德嘉华庭项目，设计出稳健收益性私募地产投资基金产品，以飨特定优质投资客户。产品亮点一：高收益1）投资项目具有明显的地价成本优势，项目投资收益丰厚可期；2）投资项目位于区域核心地带，具备升值空间。产品亮点二：低风险1）项目开发主体属中国建设银行浙江省分行AA-级，市分行级重点客户，风险低；2）金牌管理团队专业管理，安全可靠。产品亮点三：保上保1）德嘉置业提供土地使用权抵押；2）德嘉置业股东及实际控制人提供无限连带责任担保。

本基金投资亮点第七页，共23页。有限合伙人/企业名称苏州建银浙富地产投资中心（有限合伙）苏州建银浙贵地产投资中心（有限合伙）苏州建银浙吉地产投资中心（有限合伙）苏州建银浙祥地产投资中心（有限合伙）普通合伙人/管理人苏州建银精瑞资本管理有限公司组织形式有限合伙企业合伙企业规模人民币20000万元（根据实际募集为准）存续期24个月，投资满12个月可提前结束普通合伙人出资额人民币100万元有限合伙人平均认购份额人民币不低于100万元，并以人民币10万元的整数倍增加投资者预期收益率建议年化收益率12%(未扣除投资者个人所得税，具体税率以当地税务机关规定为准)委托贷款利息12%/年基金要素第八页，共23页。德嘉置业建银浙富建银浙贵建银浙吉建银浙祥2亿委托贷款土地使用权第二顺位抵押德嘉股东投资满2年偿还委托贷款本息还款担保基金法律架构第九页，共23页。

普通合伙人股权结构

建银精瑞及有限合伙企业的投资管理团队亦需投资于苏州建银精瑞资本管理有限公司，与投资者利益捆绑，风险共担，强化激励和约束机制。GP股权结构99%1%90%10%上海建银精瑞股权投资管理有限公司上海建银瑞富地产投资管理公司苏州建银精瑞资本管理有限公司建银精瑞及基金管理团队上海建银精瑞资产管理有限公司第十页，共23页。基金投资概要目标公司基本情况温州市德嘉置业有限公司（以下简称“目标公司”）是一家集房地产开发、物业管理服务和建材销售为一体的，专业化的房地产开发企业。公司注册资本5000万元，由温州市嘉恒投资发展有限公司和温州市中厦房地产开发有限公司共同出资组建，法人代表邱剑侠。

2009年6月，温州市中厦房地产开发有限公司以28500万元摘得灵溪镇上垟庄地块土地使用权，用于灵溪德嘉华庭商住楼项目的开发，本项目将建成8幢18-21高层住宅及4幢5+1多层住宅及沿街商铺。基金投资简介本基金由苏州建银资本作为普通合伙人发行有限合伙型房地产基金，募集基金份额20000万元，资金募集完成后，有限合伙通过平行基金以委托贷款的方式投资于目标公司，主要用于灵溪德嘉华庭项目建设，委托贷款发放完成后目标公司把项目土地地土地使用权抵押给建设银行苍南支行作为还款保障。有限合伙基金将全程委托建设银行苍南支行参照开发贷款的监管要求对项目公司的销售帐户、资金使用、公司重大经营决策等影响投资人利益的重要事宜进行监管。第十一页，共23页。基金投资概要（续）担保措施德嘉置业将项目土地的土地使用权抵押给各有限合伙企业，土地评估价值59991.74万元；德嘉置业股东及实际控制人对委托贷款的收益的支付及本金的偿还承担无限连带责任。退出方式基金投资到期后，由目标公司及其原股东通过归还有限合伙委托贷款本息实现有限合伙企业的退出；若基金投资到期后，合伙企业财产专户的资产不足以支付有限合伙人本金及预期收益，合伙企业有权采取多种方式（包括但不限于转让、拍卖等方式）处置合伙企业持有的抵押物。第十二页，共23页。

基金风险控制连带担保土地抵押授信支持目标公司为建设银行AA-级客户，获得3.3亿元贷款授信目标公司把项目土地的土地使用权抵押给银行作为还款保证温州德嘉置业实际控制人为目标公司到期偿还委托贷款本息提供连带责任担保安全投资保上加保资金监管委托银行参照开发贷款监管要求对项目公司的销售帐户、资金使用、公司重大经营决策等影响投资人利益的重要事宜进行监管第十三页，共23页。项目所在区域简介苍南县位于沿海高铁线，温州至福州段，浙江省内的最后一站。苍南将建成温州市域南翼城镇群和熬江流域中心城市以及温台沿海产业带的重要组成部分、浙南闽东北区经贸物流中心和国内著名的山海型休闲度假旅游胜地。苍南站第十四页，共23页。项目所在地规划概况双核：灵溪中心城区和龙港中心城区为核心带领苍南县以及鳌江流域产业和城镇发展；四轴：区域大交通走廊、沿海城镇发展轴为主轴；金龙大道沿线城镇发展轴、78省道沿线城镇发展轴为次轴。根据温州市发展规划，未来将通过交通轴线的带动作用推动南北两翼的发展，苍南县、平阳县将成为南部城市群的核心，其中项目所在的苍南县将建成为“双核四轴”的区域网络空间结构。第十五页，共23页。16本材料仅呈送公司特定客户，敬请保密项目位置：104国道和苍南县主干道江湾路交汇建筑面积：148300平方米用途：商住用地项目总投资8.9亿元，预计收入16.9亿元项目为主商圈中的住宅项目区位优越、周边生活配套完善，交通便利、市政公用设施配套齐全以有限合伙方式参与项目开发，预计投资金额8.9亿元区位优越，为当地中心区紧邻苍南高铁站，升值潜力巨大交通主轴带动，将组成温州南部城市群投资项目项目概要♦项目优势♦2.5公里基本信息♦第十六页，共23页。主任委员聂梅生教授清华大学土木工程系给排水专业毕业、美国伦塞利尔理工学院访问学者全国工商联房地产商会会长、著名房地产专家曾任建设部科学技术司副司长、司长、建设部住宅产业化办公室主任、建设部科学技术委员会副主任投资委员会联席主任GP投资决策委员会联席主任王贵亚先生北京大学光华管理学院EMBA建银国际（控股）有限公司董事长中国建设银行投资银行部总经理、投资理财委员会副主任中国投资学会常务理事、学术委员会委员，中国金融会计学会常务理事委员任志强先生中国人民大学法律硕士全国工商联房地产商会副会长、著名房地产企业家北京市华远集团总裁、华远地产股份有限公司董事长、总经理新华人寿保险董事、北京市商业银行监事

第十七页，共23页。投资委员会联席主任GP投资委员会委员李辙先生加拿大山水文园国际投资集团董事局主席加拿大中华总商会主席亚太地区国际协调委员会授予“国际优秀企业家”称号

委员冯科博士北京大学经济学院理论经济学博士，北大光华管理学院应用经济学博士后北京大学经济研究所常务副所长、北京大学房地产金融研究中心主任中国可拓工程专家委员会委员

委员尹斌先生全国工商联房地产商会投融资中心主任北京大学房地产金融研究中心研究员第十八页，共23页。现任：全国工商联房地产商会副会长兼商会/投融资中心理事长北京大学房地产金融研究中心理事长、研究员、博士后导师现任建银精瑞资产管理有限公司董事长中国青年企业家协会常务理事、上海市青联委员历任：联华国际信托投资有限公司董事总裁03年-08年新希望集团金融事业部总经理95年-02年中国民生银行独立董事00年-03年2005年,提出“夹层融资”的概念，丰富了房地产融资品种。2006年,荣获“2006年中国不动产年度地产金融推动奖”。并在由团中央、全国青联和日、韩相关机构组织的首届东亚经济新锐人物评选中荣获“东亚青年经济人自主创新奖”。2007年,被专家和公众评为最受尊敬的信托领袖和中国新锐金融人物。2008年,在李晓东先生的带领下，联华信托成为国内领先的房地产信托管理机构并和中信证券一道被人民银行指定为REITs试点企业。2008年,李晓东先生参与创办建银精瑞。建银精瑞管理团队其他核心成员和业务骨干也长期在联华信托、瑞银证券、深圳万科等金融、地产企业负责房地产信托、基金管理业务，具有多年的房地产金融从业经验和良好的业绩。2009年，“2009品牌中国房地产十大年度人物”，由品牌中国产业联盟与全国工商联房地产商会主办。在李晓东先生的带领下，建银精瑞创办第一年便实现可喜盈利。2010年，建银精瑞基于公司传统房地产投融资业务，发行了首只合伙私募房地产基金。GP投资委员会执行主任委员李晓东

先生第十九页，共23页。GP投资委员会执行委员施阳先生建银精瑞资产管理公司总裁曾任联华信托总裁助理、创新业务总部总经理、房地产信托部总经理，光大证券投资银行部总经理助理

执行委员杨弘炜博士美国宾西法尼亚大学博士，北京航空航天大学及香港城市大学教授建银精瑞资产管理有限公司副董事长建银国际（中国）有限公司总裁建银国际资本管理有限公司董事长

您不是一个人在投资房地产，您也不是只有一种方式投资房地产……第二十页，共23页。团队以往投资业绩项目名称城市投资金额（万元）投资期限（月）实现收益率“联信·宝利”北京、大连、苏州等12000