东营市天顺工贸有限责任公司

东营市天顺工贸有限责任公司挂牌转让说明书摘要东营市天顺工贸有限责任公司挂牌转让说明书摘要（申请板块：成长板）挂牌公司：东营市天顺工贸有限责任公司推荐机构：东营中岩投资咨询有限公司日期：2020年10月25日

声明本公司及执行董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股权的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。

目录第一章重大风险及重大事项提示 3一、重大风险提示及应对措施 3二、重大事项提示 5第二章公司基本情况 8一、挂牌公司基本情况 8二、公司目前股权结构及控股股东、实际控制人情况 9三、公司组织结构 11四、公司主营业务情况 12五、公司主要产品或服务 13六、公司财务报表简表 22七、公司经营目标及计划 27第三章本次挂牌的有关机构 31一、推荐机构 31二、审计机构 31三、股权登记托管机构 31

第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施（一）实际控制人控制不当的风险公司实际控制人为及爱军，其直接持有公司97.00%的股权。虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，从而影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。应对措施：公司已建立了完善的法人治理结构，制定了《公司章程》等决策制度，规范控股股东、实际控制人的决策行为，提升公司治理水平，防止控股股东、实际控制人对公司和其他股东的利益造成损害。此外，公司将通过培训等方式提高控股股东的诚信和规范经营意识，提高公司管理层的责任意识，从而实现控股股东、实际控制人遵照法律、法规及公司制度规范经营公司，降低控股股东及实际控制人对本公司的控制力。（二）产品价格波动的风险公司为商贸企业，产品价格的波动将直接影响公司成本、毛利率，进而对公司营业利润产生影响。公司的主要产品市场价格在报告期内受上游市场行情、下游需求以及国内政策等因素的影响，产品价格呈现大幅波动。若行业市场价格快速上涨，而公司无法及时通过调整产品价格等方式来抵消产品价格波动，则存在对经营业绩产生不利影响的风险。应对措施：为应对公司产品价格波动的风险，公司通过提高产品售价、节约成本等措施应对产品价格的上涨；通过减少采购、压缩库存等措施应对产品价格的下降；通过定价转嫁、加强成本管理等手段控制产品价格波动带来的经营风险。（三）产品或服务的市场风险对合作客户的服务质量，能够直接决定公司的发展前景，尤其在目前市场竞争日趋激烈化的情况下，如果不能做到有效保障，将对公司品牌及今后发展产生深远影响。商贸企业服务模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的企业开始加入到本行业中来，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商进行竞争，存在一定的市场竞争加剧的风险。应对措施：公司实际控制人及爱军在公司治理结构及相关管理制度上逐步完善，加强公司服务职能，争取做到一流的服务，让客户真正享受到产品及售后的优质服务。从而在保证现有客户资源的情况下，积极发展和壮大销售群体，减少市场风险带来的冲击。。（四）客户集中度较高的风险2019年及2020年1-7月，公司对前五大客户销售收入分别占当期营业收入的91.02%和93.74%，公司对前五大客户的销售收入占营业收入总额的比重较高。公司客户集中度较高主要原因是公司以石油行业为重点服务行业，而石油行业集中程度较高。虽然公司和下游石油客户形成了长期稳定的合作伙伴关系并不断开拓其他行业企业、降低客户集中度。但仍然存在收入来源依赖于主要客户的风险，可能给公司的经营业绩带来不利影响。应对措施：针对客户集中度较高的风险，公司一方面注重维护现有客户关系，持续提供优制产品及服务，增强客户粘性，同时大力拓展其行业上下游行业客户，降低客户集中度。(五)应收账款发生坏账损失的风险2019年12月31日及2020年7月31日，公司应收账款账面余额分别为3,152.15万元、1,212.28万元。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额可能持续增加。如果未来公司主要债务人的财务经营状况发生变化，导致应收账款不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力及现金流产生较大不利影响。应对措施：公司主要客户为中石化集团下属胜利油田公司，其资金实力雄厚，偿债能力和资信程度较好，公司与上述客户保持长期、良好的合作关系，因而公司发生坏账损失的可能性较小。同时，针对应收账款发生坏账损失的风险，公司已建立了完善的应收账款管理制度，加强了应收账款的账龄分析和逾期账款的催收以降低发生坏账的风险。二、重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。（一）股东关于自愿锁定股权的承诺1、公司实际控制人承诺:自本公司股权挂牌之日起，自愿锁定12个月，期间不转让或委托他人管理本人持有的东营市天顺工贸有限责任公司的股权，也不由东营市天顺工贸有限责任公司回购本人持有的股权。因本人违反承诺产生争议与纠纷的，由本人承担一切法律后果。2、公司全体股东承诺：自公司股权在齐鲁股权交易中心有限公司挂牌之日起12个月内不转让或者委托他人管理所持公司股权。因本人违反承诺产生争议与纠纷的，由本人承担一切法律后果。3、直接或间接持有本公司股权的公司执行董事、监事、高级管理人员承诺：本人在任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司股权及其变动情况；在任职期间每年转让的股权不得超过本人所持有本公司股权总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的本公司的股权；本人所持有的公司股权，自本公司股权挂牌之日起，自愿锁定12个月，期间本人不转让或委托他人管理本人持有的本公司的股权，也不由本公司回购本人持有的股权。本人自愿接受有关股权转让的限制性安排并在承诺期间接受推荐机构对本人履行承诺义务的持续督导。本人保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。（二）股利分配政策根据《中华人民共和国公司法》，本公司现行的股利分配政策为：1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1）弥补以前年度的亏损；2）按净利润的10%提取法定盈余公积金；3）提取任意盈余公积金；4）分配利润。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。3、股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。4、公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司执行董事须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。

第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称：东营市天顺工贸有限责任公司统一社会信用代码：91370503748984839H法定代表人：及爱军设立日期：2003年4月11日注册资本：62000万元实收资本：1930万元住所：河口区仙河镇海洋商业街主要产品：石油生产所需物资的供应、销售邮政编码：257000电子邮箱信息披露事务负责人：及爱军电话营范围：砖瓦、石材建筑材料、塑料丝、绳及编织制品、非织造布、绳、索、缆、毡、金属结构、有色金属合金、门窗、隔热和隔音材料、木地板、石灰、石膏产品及制品、棉纺织及印染品、泵及真空设备、护栏、水处理设备、水处理材料、水过滤材料生产及销售；机械电气设备制造及销售；塑料制品、纺织品、金属材料、机械设备、船用设备、电气设备、环保设备及产品、钢材、钢管、五金工具、电器、仪器仪表、建材、消防用品（不含专营品）、化工产品（不含危险品）、钻采配件、阀门、机电设备（不含九座及九座以下乘用车）、玻璃器皿、文教用品、劳保用品、管配、电缆电线、工矿配件、汽车配件、通讯设备、电子产品、日用杂品、橡胶制品、家具、装饰材料、照明设备、灯具、计算机、软件及辅助设备销售；软件开发；信息系统集成服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务、社会经济咨询（不含许可类咨询服务）；社会调查；环保咨询；会议展览及相关服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）东营市天顺工贸有限责任公司成立于2003年4月11日，位于美丽的黄河入海口城市—山东省东营市。法定代表人及爱军，注册资本陆万贰仟万元。公司是中石化胜利油田入网单位，主要以建筑材料、金属材料、机械设备、船用设备、电气设备、钢管、钢材、五金电器、仪器仪表、劳保用品、低压电器、电线电缆、汽车配件、化工用品、机电设备销售为主。凭着其积极进取的精神和广大客户的鼎力支持,并辅以精心严谨的管理,不断发展壮大，上下游客户稳定发展，有着良好的发展前景。在公司规模不断扩大的同时，公司也特别重视人力资源的开发。以便更好的引进人才，留住人才、管理人才。公司以科技为灵魂，以市场为导向，以人才为根本，始终奉行“天顺品质、磐石信誉、真诚奉献、服务永远”的质量方针，坚信“选择天顺，选择未来”。二、公司目前股权结构及控股股东、实际控制人情况及爱军及爱军刘志康东营市天顺工贸有限责任公司1860万元3.00%60140万元97.00%62000万元100%公司控股股东为及爱军先生，其直接持有公司97.00%的股权，且担任公司执行董事和经理，对公司的生产经营管理、人事、财务、投资决策等事项均能够产生重大影响，因此，认定及爱军为公司实际控制人。及爱军先生，男，1971年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，山东东营人，身份证号370503197104******，2014年3月至今任东营市天顺工贸有限责任公司执行董事兼经理。三、公司组织结构1、财务部在公司的授权范围内，负责制定公司的整体财务计划，负责处理公司的财务管理、成本管理、会计核算及资金集体调度等工作，建立并完善公司的财务管理规章制度及各项规范操作流程，负责制作核对公司的各项财务报表及财务数据的管理工作，负责公司的纳税申报、税收计算及相关的数据统计工作，负责做好公司的固定资产管理工作，做好公司的现金及存款管理工作，搜集与公司发展相关的各项财税政策及法律规章，为公司的整体发展做好财税方面的政策支持工作，做好公司各项财务数据的保密工作，避免出现数据外泄或流失的现象。2、综合部协助单位领导组织单位日常办公及有关活动安排，向单位领导和各部门提供后勤保障，为单位的正常业务开展做好服务；督促检查单位有关决策、工作部署及重要事项的办理落实情况，及时反馈工作进展和办理结果，协调单位各部门有关工作运行；负责单位各项制度及重要工作信息的收集、汇总、上报，各类文件、合同、协议、会议纪要的归档和管理；负责单位与上级机关部门和相关单位的公关联络、文电收发、文电处理、公文核稿和印章管理；负责维护信息系统及网站的安全运转；负责单位人事劳资综合统计及人事信息、档案管理，按规定上报各类人事劳资统计报表；制订单位人事、劳动工资、考核等管理制度、规章和办法并组织\t"/item/%E7%BB%BC%E5%90%88%E7%AE%A1%E7%90%86%E9%83%A8/_blank"实施；负责单位实物资产管理；完成领导交办的其他事务。3、市场部在市场进行充分的信息收集、市场调研的前提下，开展客户维护及投标竞争工作；关注各类网站的政府网站采购需求、招标公告等信息，第一时间上报公司经理；负责整个标前业务与招标人、招标代理单位的接触和沟通；负责招标文件购买，标前答疑、投标保证金的申请和缴纳；在拿到招标文件后，第一时间通知相关部门准备投标所需的材料，列出相关目录清单；按照公司的标书制作标准及招标文件的要求，编写资格审查文件、技术标、商务标投标书，将投标报价上报市场经理，根据领导要求调整报价；整合标书相关文件，根据招标文件的要求，打印并装订成册；组织标前会、标后投标分析等工作；投标文件递交开标现场的工作。负责客户回访和客户满意度调查。建立健全成本管理制度体系，并结合项目成本管理经验，不断健全、完善各项成本管理制度及流程；编制项目预算，跟踪并检查项目预算的执行情况；负责招标文件等标准文本的编制和合同评审管理；负责公司的商品的采购工作；搜集、分析、汇总及考察评估供应商信息；负责对所采购材料质量、数量核对工作；有权拒绝未经领导同意批准的采购定单；负责办理交验、报账手续；负责保存采购工作的必要原始记录，做好统计，定期上报；协助做好有关物资采购工作的事项；根据客户需求的特点，为客户提供最优产品解决方案，负责与客户之间的商务谈判，建立客户关系，提高合同额和利润率；负责协调各种内部、外部资源，解决在项目实施过程中出现的问题，提高客户满意度；负责对项目回款过程的监控和执行，提高回款率；通过客户回访，了解客户需求及潜在需求，以提高客户满意，促成客户二次开发。四、公司主要的商业模式1、销售模式（1）传统模式，其具体流程是:对于不需要招标的采购，公司业务部门与客户沟通合作意向，派专业团队对需要服务的工作场地进行现场勘查，根据现场勘查确定物业清洁所需的物资.人员与客户进行初步洽谈并确定服务方案,双方就服务方案、价格进行最终洽谈达成一致意见后，双方签署服务合同。然后公司依据合同对相应的住宅小区、写字楼等建筑物开展清洁工作并获取相应的收入利润。（2）招投标型，其具体流程是:公司的业务部门通过与环卫管理部门沟通、浏览政府投标网站或现有客户推荐等方式获取采购信息。公司为规范招投标活动，由具体负责业务部门和市场开发专职人员组成投标项目组，根据客户需求和实际情况，并进行实际调研，制作出投标方案。公司投标成功后，与相关部门签订合同，然后按照合同的规定履行市政环卫服务。公司会根据不同的客户来组成相关的项目组，实现“一站式”服务。根据客户需求及实际情况，公司对客户的服务区域进行实地调研，并制作环境卫生一体化解决方案，从而能更好的服务于客户。2、采购模式：公司的采购主要为根据采购。为了保证公司原材料采购质量、提高采购效率，公司在前期对原材料供应商进行筛选的基础上，建立供应商动态备选库。市场部负责收集工程材料供货商信息，会同材料使用部门对供应商从经营资质、产品质量、供货能力、价格等方面进行资质审查，综合考察评价合格，经总经理审批后加入公司合格供方名录。在工程项目中标后，公司确认各项采购需求，从筛选出的合格供应商库中确定原材料最优供应商并签订合同。原材料到货后，由项目部门安排质检人员进行质量检测或抽样送检，检测合格入库，不合格则进行退回处理。公司每年对供应商进行考评，对于评价结果较差的供应商，公司列入备选供应商或不合格供应商名录。普通采购模式下，公司确认客户需求后，在众多供应商中为客户挑选符合客户需求、具有价格优势的供应商进行采购，为客户优化采购渠道，提高物料品质、降低交易成本。分包集成采购模式通常适用于长周期、小批量的物料需求。公司与客户制定总体采购方案，根据客户的物料需求计划定期向合格供应商进行优选采购，按计划准时配送货物，并定期完成结算。公司业务部主要负责公司所销售产品的采购，公司所合作的供应商为上游知名品牌制造企业。其中，公司与品牌制造企业的采购多以签署采购合同进行合作，公司根据下游客户对此类品牌产品的需求进行定期采购。业务部根据所需求的产品品种、数量、品质要求、价格等各方面指标要求供应商出具所采购批次产品的检验报告，就所要求的产品品质进行核查。五、公司主要产品或服务公司的主要服务对象为油田供应部，产品为油田所需要和各项物资，高质高效的信息体系是供应行业管理、服务的核心，是实现本公司整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键，打造完善的信息化平台是公司的核心技术和核心竞争力。公司在自主发展的同时不断引进、消化、吸收国外的先进技术，建立了行业内有竞争力的信息化系统。公司以长期为油田服务为基础，积累了大量宝贵的经验，形成了极具行业领域特色的信息化综合解决方案，在最大范围和程度上满足客户对产品、服务的需要。一站式物资集成供应为客户量身定制一站式物资采购集成供应方案，通过优化采购，为客户提高采购效率，节约采购成本、管理成本，与客户分享所能带来的收益。公司通过采购交易价差或收取采购服务费的方式实现盈利。高品质的产品、高效的服务有利于增强客户粘性、发掘客户需求、为客户提供优质的售后保障，增强公司的核心竞争力。经过多年的积累，公司形成了快速反应、适应市场竞争的业务流程体系和持续盈利模式。六、公司财务报表简表1、资产负债表单位：人民币元资产2020年7月31日2019年12月31日2018年12月31日流动资产：货币资金2,431,825.2531,911,491.176,378,002.26交易性金融资产应收票据应收账款12,122,754.8831,521,513.3814,689,472.39预付款项12,300,377.3513,416,096.45481,492.67应收股利其他应收款8,489,087.899,480,469.272,466,342.98存货2,172,903.381,368,612.005,136,087.32一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计37,516,948.7587,698,182.2729,151,397.62非流动资产：固定资产1,853,290.971,653,290.971,537,166.96在建工程非流动资产合计1,853,290.971,653,290.971,537,166.96资产总计39,370,239.7289,351,473.2430,688,564.58续：负债和所有者权益（或股东权益）2020年7月31日2019年12月31日2018年12月31日流动负债：短期借款4,000,000.00应付账款3,731,084.9937,161,645.0314,360,738.83预收款项810,568.87543,134.01489,536.03应付职工薪酬应交税费41,247.942,798,038.01407,738.23应付利息应付股利其他应付款8,272,937.6126,588,724.1013,254,671.08一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计16,855,839.4167,091,541.1527,712,684.17非流动负债：非流动负债合计---负债合计16,855,839.4167,091,541.1527,712,684.17所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）19,300,000.0019,300,000.001,800,000.00资本公积527,068.00527,068.00527,068.00减：库存股盈余公积230,896.96205,450.1427,044.97一般风险准备未分配利润2,456,435.352,227,413.95621,767.44外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计22,514,400.3122,259,932.092,975,880.41少数股东权益所有者权益合计22,514,400.3122,259,932.092,975,880.41负债和所有者权益总计39,370,239.7289,351,473.2430,688,564.582、利润表单位：人民币元项目2020年1-7月2019年度一、营业总收入12,703,926.4086,324,318.81其中：营业收入12,703,926.4086,324,318.81二、营业总成本12,436,187.9584,340,329.43其中：营业成本10,128,860.6679,745,530.09营业税金及附加73,849.27544,616.14销售费用管理费用1,898,041.113,937,737.91财务费用335,436.91112,445.29三、营业利润（亏损以“-”号填列）267,738.451,983,989.38加：营业外收入122.84减：营业外支出1,709.74其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）267,861.291,982,279.64减：所得税费用13,393.07198,227.96五、净利润（净亏损以“-”号填列）*254,468.221,784,051.68六、每股收益：七、其他综合收益八、综合收益254,468.221,784,051.683、现金流量表单位：人民币元项目2020年1-7月2019年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金34,529,910.0984,221,010.00收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金545,532.213,487,563.21经营活动现金流入小计35,075,442.3087,708,573.21购买商品、接受劳务支付的现金44,969,899.2969,562,518.65支付给职工以及为职工支付的现金1,089,593.242,282,448.10支付的各项税费3,480,686.762,477,307.63支付其他与经营活动有关的现金18,403,072.905,052,986.91经营活动现金流出小计67,943,252.1979,375,261.29经营活动产生的现金流量净额-32,867,809.898,333,311.92二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计--购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金520,283.19299,823.01投资活动现金流出小计520,283.19299,823.01投资活动产生的现金流量净额-520,283.19-299,823.01三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金17,500,000.00取得借款收到的现金4,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计4,000,000.0017,500,000.00偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金91,572.84支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计91,572.84-筹资活动产生的现金流量净额3,908,427.1617,500,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-29,479,665.9225,533,488.91加：期初现金及现金等价物余额31,911,491.176,378,0