深圳市赛格达声股份有限公司董事会战略委员会实施细则

深圳市赛格达声股份董事会战略委员会实施细则第一章总则第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事会主席、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事会主席担任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，另设组员若干名。第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。顶让第九条添哨战略委员会活对芳董事会雀负责，委员役会的提案提齐交小董事会减审议决定。俘第四章谣概决策程序堂第十条施埋投资评审小霉组负责做好骨战略委员会饿决策的如下吗前期准备工训作：崖（一）公司必有关部门或移控股枣（积参股唤）岂企业的负责闹人向投资评妹审小组上报剩重大投资融斧资、资本运裕作、资产经跃营项目的意帅向、初步可迟行性报告以和及合作方的筋基本情况等倍资料；鸦（逝二布）丘投资评审小叔组进行初审稿，签发立项者意见书，并舅报战略委员水会备案；识（鸣三颈）然公司有关部回门或者控股郑（粮参股帜）贫企业对外进友行协议、合冬同、章程等毫洽谈和做投赴资可行行分米析并上报投雨资评审小组仅；洋（助四欣）酿由投资评审锄小组进行评复审，签发书塑面意见，并菠向战略委员砌会提交正式韵提案。凤谁第十一条鞠航战略委员会长根据投资评跑审小组的提坚案召开会议追，进行讨论花，将讨论结辛果提交耐董事会宽，同时反馈金给投资评审高小组。雕第五章芬都议事规则厚孙第十二条防锁战略委员会届每年至少召丽开两次会议颠，并于会议验召开前所两舱天通知全体标委员，会议诸由主任委员黎主持，主任芒委员不能出扶席时可委托骄其他一名委啄员（独立董奥事）主持。希拆第十三条凉量战略委员会璃会议应由三剥分之二以上拍的委员出席黎方可举行；格每一名委员兼有一票的表各决权；会议称做出的决议满，必须经全悉体委员的过烤半数通过。疏浸第十四条个瓣战略委员详会会议表决胖方式为记名拌表决掉；临时会议恳可以采取通务讯表决的方童式召开。洞纪第十五条目追投资评审小箩组组长、副逗组长可列席尝战略委员会惠会议，必要奥时亦可邀请笋公司董事、绝监事及高级谷管理人员列腔席会议。沿悬第十六条昆着如有必要，羡战略委员会袄可以聘请中攀介机构为其疲决策提供专后业意见，费舰用由公司支境付。眯净第十七条抹禽战略委员会披会议的召开踪程序、表决微方式和会议猪通过的议案花必须遵循有题关法律、法输规、《公司奖章程》及本夸办法的规定拘。葵卖第十八条辅揭战略委员会成会议应当有新记录，出席渗会议的委员琴应当在会议庙记录上签名文；会议记录拘由公司圾董事会魂秘书保存。晌肝第十九条掀穷战略委员会先会议通过的绝议案及表决战结果，应以让书面形式报蛮公司砌董事会亏。辣趋第二十条劲仗出席会议的纪委员均对会男议所议事项讲有保密义务搁，不得擅自聋披露有关信饿息。叙第六章录尘附则液第二十一条嚼始本细则所称家“察以上靠”接均含本数。胖第二十二条详拍本细则未尽仇事宜，依照蓝国家有关疏法律、法规逝、规范性文饲件堵以及本公司膏章程料的有关规定勇执行。臂本梯细则话与有关法律得、法规、规塌范性文件会以及本公司泽章程呆的有关规定谋不一致的，具以有关法律坟、法规、规臣范性文件孟以及本公司象章程垫的规定为准秤。兆织第二十三条差接本细则由公榆司种董事会倦负责解释。庸第二十四条鞠母本细则自公款司反董事会针通过之日起开实施。器深圳市赛格施达声阀股份有限公院司蔬2007年位6坐月椅28捞日见深圳市赛格斯达声股份有巧限公司未董事会植提名委员会半实施细则受第一章雹党总则多流第一条擦烫为规范公司柏领导人员的健产生叮,兔优化恳董事会围组成，完善年公司治理结恒构，根据《显中华人民共矮和国公司法抱》、《上市凤公司治理准富则》、《上撕市公司股东撞大会规则》炸等法律、法紫规、规范性趣文件挡以及本公司剂章程忧的有关规定苦，结合公司咽的实际情况垦，公司特设惊立有董事会强提名委员会蛙，并制定本短实施细则。轻鸣第二条研晓董事会料提名委员会肠是碧董事会霜按照《公司岛章程》设立鞠的专门工作竭机构，主要寺负责对公司纠董事和高级帐管理人员的纵人选、选择下标准和程序御进行选择并输提出建议。种本细则所称否高级管理人秋员是指餐董事会援聘任的总裁询、副总裁、微财务负责人灯和纯董事会命秘书。留第二章睡墓人员组成详计第三条维抗提名委员会泳成员由三名搜董事组成，厨独立董事应治占多数。露衔第四条枪律提名委员会阔委员由目董事会被主席、二分承之一以上独闲立董事或者介全体董事的束三分之一提昏名，并由肯董事会应选举产生。村瓦第五条查蓄提名委员会图设主任委员桨一名，由独逃立董事委员泼担任，负责踪主持委员会沉工作；主任恒委员在委员牛内选举，并是报请守董事会舍批准产生。漂第六条框河提名委员会治任期与墙董事会派任期一致，具委员任期届疾满，连选可这以连任。期量间如有委员争不再担任公岭司董事劫（或独立董陪事）致职务，自动蝇失去委员资眼格，并由委饶员会根据上未述第三至第具五条规定补比足委员人数滔。齐第七条绍狗提名委员会猾下设工作组关，专门负责雾提供被提名祸人员的有关谣资料，负责碌筹备提名委厘员会会议并塔执行提名委块员会的有关羊决议。犹第三章帆喇职责权限景第八条套相提名委员会启的主要职责戒权限：父（一）根据蕉公司经营活曾动情况、资应产规模和股碌权结构对协董事会华的规模和构皮成向名董事会程提出建议；丹（二）研究译董事、高级再管理人员的登选择标准和箭程序，并向递董事会拿提出建议；仇（三）广泛铸搜寻合格的窜董事和高级旦管理人员的溉人选；市（四）对董咏事候选人进椅行审查并提恢出建议；糟（五）对须聪提请幼董事会虚聘任的高级你管理人员进约行审查并提窗出建议；涉（六）勿董事会供授权的其他迈事宜。友喝第九条茂高提名委员会博对翻董事会惯负责，委员欣会的提案提查交休董事会嘴审议决定；叉控股股东在撤无充分理由攻或可靠证据棵的情况下，款应充分尊重落提名委员会杨的建议，否手则，不能提星出替代性的默董事、高级商管理人员人迟选。捕第四章灭支决策程序沟州第十条痰筹提名委员会热依据相关法飞律法规和《隐公司章程》锈的规定，结塔合本公司实图际情况，研汁究公司的董务事、高级管悼理人员的当拳选条件、选申择程序和任趴职期限，形释成决议后备家案并提交绢董事会管通过，并遵困照实施。团第十一条励盐董事、高级家管理人员的客选任程序：失（一）提名填委员会应积霞极与公司有战关部门进行育交流，研究蕉公司对新董距事、高级管俭理人员的需者求情况，并怕形成书面材哨料；花（二）提名肢委员会可在岛本公司、控易股（参股）泊企业内部以择及人才市场漫等广泛搜寻尝董事、高级变管理人员人圾选；睁（三）搜集辛初选人的职愈业、学历、厌职称、详细早的工作经历块、全部兼职驴等情况，并路形成书面材箱料；吩（四）征求势被提名人对祥提名的同意盟，否则不能能将其作为董居事、高级管讨理人员人选返；怎（五）召集荡提名委员会鲜会议，根据群董事、高级循管理人员的词任职条件，膛对初选人员先进行资格审狗查；堡（六）最迟统在选举新的饮董事和聘任亿新的高级管洲理人员前1唐0天之前，磁向肆董事会诉提出董事候际选人和新聘夸高级管理人镇员人选的建邮议和相关材隶料；雪（七）根据澡董事会样决定和反馈冶意见进行其汤他后续工作狮。肠第五章虑袋议事规则盐智第十二条躺栽提名委员会顶每年至少召剖开两次会议患，并于会议浩召开前插两爸天通知全体薯委员，会议此由主任委员膜主持，主任该委员不能出吉席时委托其膛他一名委员伍（独立董事大）主持。猾搁第十三条寄增提名委员会坦会议应由三恰分之二以上永的委员出席药方可举行；析每一名委员阔有一票的表嘴决权；会议青做出决议，再必须经全体极委员的过半逮数通过。很途第十四条泰俭提名委员会燥会议表决方组式为壮记名表决松；临时会议篮可采取通讯暴表决的方式镜召开。岭箱第十五条过危提名委员会射会议必要时银可邀请公司感董事、监事碌及高级管理礼人员列席会墙议。飞驼第十六条涉蚊如有必要，奥提名委员会膝可以聘请中棍介机构为其列决策提供专并业意见，费著用由公司支迈付。遭临第十七条职班提名委员会痕会议的召开堪程序、表决划方式和会议皱通过的议案途必须遵循有破关法律、法制规、《公司袖章程》及本愁办法的规定罪。妇敞第十八条彻游提名委员会威会议当有记程录，出席会躬议的委员应欺当在会议记梳录上签名、然会议记录由呆公司根董事会严秘书保存。促羽第十九条护车提名委员会钞会议通过的讽议案及表决境结果，应以慈书面形式报肌公司残董事会忽。孝犁第二十条于都出席会议的胸委员均对会异议所议事项糠有保密义务恰，不得擅自耀披露有关信考息。影第六章联逝附欣怒则跌第二十一条主普本细则所称刷“甘以上店”涌均含本数。洽第二十二条踏扣本细则未尽致事宜，依照禾国家有关游法律、法规糕、规范性文帅件近以及本公司低章程曾的有关规定透执行。留本医细则袭与有关法律晨、法规、规渔范性文件贫以及本公司小章程傻的有关规定激不一致的，段以有关法律消、法规、规滋范性文件顾以及本公司陵章程盯的规定为准降。载拥第二十三条郊使本细则由公跑司稿董事会仔负责解释。茂减第二十四条很裳本细则自公赏司晕董事会抹通过之日起词实施。左深圳市赛格羡达声镰股份有限公退司原2007年故6维月详28秃日笨深圳市赛格籍达声桃股份有限公浅司垫董事会您财务审计委游员会实施细捞则腰第一章黎梳总则枣第一条炎窗为强化客董事会报决策功能，旧做到事前审唤计、专业审减计，确保腿董事会扩对高级管理哭人员的有效给监督，完善黑公司治理结弄构，根据《盆中华人民共取和国公司法皮》、《上市盛公司治理准氏则》、《上塔市公司股东甩大会规则》沃等法律、法烟规、规范性欧文件颈以及本公司画章程手的有关规定亡，结合公司责的实际情况演，公司特设过立金董事会顷财务审计委广员会，并制麦定本实施细箩则。杜第二条缸丝董事会量财务审计委侦员会是卡董事会芬按照《公司姥章程》设立城的专门工作拼机构，主要骂负责公司内耳、外部审计萝的沟通、监咱督和核查工辩作。隔第二章爆袖人员组成上第三条董惠财务审计委进员会由三名三董事组成，诞独立董事应绘占多数。都第四条昂灶财务审计委发员会由撕董事会呀主席、二分律之一以上独贡立董事或者孕全体董事的稻三分之一提泻名，并由档董事会乏选举产生。桶第五条芦波财务审计委侍员会设主任吴委员一名，搂由独立董事抬委员担任，芳负责主持委罚员会工作；挽主任委员在浩委员内选举正，并报请键董事会逢批准产生。驱第六条播侧财务审计委旨员会任期与退董事会雹一致，委员蓬任期届满，奴连选可以连殊任。期间如牙有委员不再榆担任公司董绍事职务，自寺动失去委员誓资格，并由检委员会根据援上述第三至刺第五条规定擦补足委员人这数。条第七条桑屋财务审计委迟员会下设审狼计工作组为轰日常办事机肾构，负责日验常工作联络址和会议组织肃等工作。垦第三章手画职责权限唤第八条佣扭财务审计委疮员会的主要签职责权限：荣（一）提议垫聘请或更换逗外部审计机卖构；队（二）监督贝公司的内部叉审计制度及阴其实施；葱（三）负责固内部审计与舱外部审计之砌间的沟通；汁（四）审核屈公司的财务雷信息及其披鸭露；攀（五）审查狸公司内控制哨度，对重大哈关联交易进锈行审计；括（六）公司帖董事会享授予的其他迈事宜。悔第九条己糊财务审计委想员会对典董事会比负责，委员振会的提案提沟交拳董事会事审议决定。花财务审计委父员会应配合镰监事会的监阀事审计活动件。合第四章沟拢决策程序倍第十条水帅审计工作组垫负责做好财秩务审计委员是会决策的前陶期准备工作慈，提供公司讲有关方面的能书面资料：观（一）公司氧相关财务报胳告；毛（二）内外久部审计机构由的工作报告寻；丽（三）外部之审计合同及币相关工作报段告；牲（四）公司银对外披露信闷息情况；步（五）公司打重大关联交滋易审计报告巨；轻（六）其他割相关事宜。吗第十一条晓往财务审计委乌员会会议，骨对审计工作祖组提供的报朵告进行评议偿，并将相关薪书面决议材啦料呈报环董事会凳讨论：血（一）外部善审计机构工靠作评价，外悟部审计机构扎的聘请及更附换；裹（二）公司条内部审计制迎度是否已得仿到有效实施邀，公司财务踪报告是否全落面真实；捕（三）公司否对外披露的约财务报告等诵信息是否客衰观真实，公竞司重大的关泄联交易是否界合乎相关法狗律法规；嘉（四）公司星内财务部门苏、审计部门慎包括其负责责人的工作评绢价；眉（五）其他砍相关事宜。怪第五章请拾议事规则香第十二条雷著财务审计委党员会会议分户为例会和临雨时会议，例妻会每年至少鹿召开撇两次享次粪，临时会议定由审计委员谢会委员提议迈召开。例会营会议召开前招十什天须通知全织体委员，升临时会议辜会议拜召开两天前锦须通知全体要委员，会议溪由主任委员巾主持，主任术委员不能出湿席时可委托职其他一名委磨员（独立董失事）主持。塑第十三条旦昆财务审计委渠员会会议应兼由三分之二颂以上的委员捎出席方可举埋行；每一名殖委员有一票怖的表决权；谢会议做出的墓决议，必须乘经全体委员悠的过半数通孤过。马第十四条渣区财务审计委距员会会议表抱决方式为记抓名表决因；临时会议安可以采取通省讯表决的方言式召开。姐第十五条双示审计工作组胁成员可列席原财务审计委技员会会议，沿必要时亦可尸邀请公司董怎事、监事及刺高级管理人助员列席会议冰。浸第十六条姻涛如有必要，闯财务审计委硬员会可以聘犹请中介机构盏为其决策提谨供专业意见聚,阵费用由公司捐支付。爷第十七条袍割财务审计委葛员会会议的黄召开程序、做表决方式和兆会议通过的涛议案必须遵室循有关法律泊、法规、《校公司章程》巧及本办法的荐规定。杨第十八条翻慈财务审计委嫂员会会议应滑当有记录，己出席会议的摩委员应当在肉会议记录上春签名；会议均记录由公司盈董事会叮秘书处保存按。孟第十九条腾根财务审计委臭员会会议通刮过的议案及烟表决结果，连应以书面形奏式报公司屠董事会纽。剃第二十条痕递出席会议的侍财务审计委欧员会委员均坟对会议所议察事项有保密谊义务，不得于擅自披露有始关信息。贴第六章栋渠附则透第二十一条唐速本细则所称促“婆以上捕”笨均含本数。看第二十二条厘伙本细则未尽阶事宜，依照厘国家有关法谅律、法规、液规范性文件抚以及本公司堪章程孝的有关规定朽执行。本细浪则与有关法怒律、法规、桂规范性文件爪以及本公司省章程朽的有关规定巷不一致的，冶以有关法律泼、法规、规构范性文件忍以及本公司怪章程掘的规定为准扮。输第二十三条粱恳本细则由公您司肠董事会摇负责解释。罗第二十四条校粒本细则自公弄司冻董事会趣通过之日起少实施。裳深圳市赛格示达声短股份有限公恩司溜2007年伤6贴月位28帝日则深圳市赛格薯达声遍股份有限公沟司澡董事会叔薪酬与考核索委员会实施普细则橡第一章美乡总则课扣第一条神饿为进一步建贡立健全公司池董事扬（蹄非独立董事许）框及高级管理弊人员的考核拐和薪酬管理有制度，完善城公司治理结题构，根据《抬中华人民共赞和国公司法滥》、《上市能公司治理准宫则》、《上圆市公司股东熔大会规则》钳等法律、法单规、规范性留文件胀以及本公司某章程库的有关规定座，结合公司久的实际情况鸭，公司特设报立葱董事会骆薪酬与考核此委员会，并咱制定本实施牌细则。柱始第二条盛首薪酬与考核钢委员会是器董事会徐按照《公司厕章程》设立氧的专门工作图机构，主要福负责制定公描司董事及高恭级管理人员敏的考核标准妇并进行考核金；负责制定臭、审查公司差董事及高级畏管理人员的宰薪酬政策与诉方案，对师董事会泉负责。育汇第三条岔贱本细则所称搞高级管理人蠢员是指创董事会低聘任的总裁朱、副总裁、窄财务负责人傍、飞董事会阻秘书。信第二章医爬人员组成汽第四条溜刺薪酬与考核恩委员会成员膏由三名外部队董事组成，英独立董事应铺占多数。视外部董事，病是指由本公方司及其控股浇公司以外的台人员担任的篇董事。外部摇董事不在公段司担任除董资事和尽董事会掉专门委员会冒有关职务外胀的其他职务艘，不负责执运行层的事务低，与其担任衰董事的公司迅不存在可能盘影响其公正袋履行外部董尤事职务的关刑系。战献第五条烫羞薪酬与考核覆委员会委员掉由厉董事会毅主席、二分殊之一以上独丑立董事或者悔全体董事的破三分之一提裤名，并由弯董事会铅选举产生。愁誉第六条慢槐薪酬与考核熊委员会设主谢任委员一名破，由独立董胀事委员担任第，负责主持牙委员会工作张；主任委员腿在委员内选践举，并报请画董事会恭批准产生。质革第七条雪尊薪酬与考核锐委员会任期地与炼董事会友任期一致，蛮委员任期届挽满，连选可幸以连任。期净间如有委员侨不再担任公关司董事职务级，自动失去蛾委员资格，妖并由委员会轰根据上述第浙四至第六条晚规定补足委倒员人数。觉范第八条啦锡薪酬与考核泻委员会下设厕工作组，专燕门负责提供原公司有关经辅营方面的资英料及被考评着人员的有关胶资料，负责最筹备薪酬与挨考核委员会秒会议并执行苏薪酬与考核茄委员会会议忌的有关决议锻。乔第三章凭职责权限易第九条遥胡薪酬与考核默委员会的主秋要职责权限居：闪（里一刑）掏根据董事及摇高级管理人戴员管理岗位舱的主要范围巧、职责、重高要性以及其娃他相关企业注相关岗位的尿薪酬水平拟等定薪酬计划台或方案，薪拔酬计划或方炎案主要包括营但不限于绩食效评价标准故、程序及主歼要评价体系互，奖励和惩匠罚的主要方悠案和制度等玉；短（鬼二抖）拟定股权灭激励计划草件案保；统（上三递）砌审查公司董成事歪（尿非独立董事唉）截及高级管理凑人员的履行坟职责情况并哭对其进行年欺度绩效考评明；姑（逼四哨）膝负责对公司步薪酬制度执疯行情况进行翅监督；映（骡五屑）少董事会竖授权的其他叔事宜。稻较第十条许灿董事会爬有权否决损且害股东利益活的薪酬计划瓦或方案。笨俱第十一条记磁薪酬与考核磨委员会提出狠的公司董事堵的薪酬计划加，须报经冈董事会备同意后，提粥交股东大会伙审议通过后搭方可实施；屯公司高级管凉理人员的薪绢酬分配方案目须报扶董事会画批准。妖第四章口舍决策程序哭第十二条泥柳薪酬与考核刘委员会下设隐的工作组负采责做好薪酬搭与考核委员捎会决策的前毒期准备工作厦，提供公司诵有关方面的栽资料：宾（祸一黎）沟提供公司主任要财务指标纱和经营目标员完成情况；姻（姿二晴）尊公司高级管座理人员分管凉工作范围及徒主要职责情池况；愈（洒三凉）中提供董事及霉高级管理人扯员岗位工作趴业绩考评系袜统中涉及指岔标的完成情优况；位（业四堂）热提供董事及扯高级管理人生员的业务创辜新能力和创三利能力的经栏营绩效情况红；僚（捷五街）偶提供按公司靠业绩拟订公悄司薪酬分配舒规划和分配婚方式的有关谈测算依据。缸第十三条扭坛薪酬与考核匀委员会对董旁事和高级管踩理人员考评嘉程序：宴（补一屠）净公司董事和脂高级管理人课员向走董事会烧薪酬与考核孙委员会作述澡职和自我评怨价；巾（挥二育）筹薪酬与考核兵委员会按绩符效评价标准朽和程序，对以董事及高级姑管理人员进洲行绩效评价泄；剑（轿三雪）监根据岗位绩盈效评价结果殖及薪酬分配泡政策提出董骄事及高级管膏理人员的报候酬数额和奖梨励方式，表肾决通过后，而报公司科董事会奖。俭（四）根据吓股权激励方性案来认定激丑励对象是否诸达到相