公司法经典案例分析

公司法经典案例选编一案例一：出资形式A、B、C三人经磋商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中：A为公司供应厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家私营公司的家具厂厂长，拥有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问：（1）本案包含哪几种出资形式？请分析A、B、C的出资效劳。（2）甲公司可否成立？为何？[分析]：（1）本案例中有三种出资形式：即实物，现金，无形财产。其中A的出资为实物出资，吻合我国《公司法》的规定；B固然是从银行借的资本，当其实不影响其出资能力，故属钱币出资，吻合我国《公司法》的规定；C的出资是无形财产，但我国《公司法》第27条只规定知识产权等能够用钱币估价并可依法转让的非钱币财产作价出资，以管理能力作为出资我国《公司法》上没有规定。（2）甲公司能够成立。因为作为有限责任公司的最低注册资本一定在3万元以上（26条），C的出资固然不吻合公司法要求，A、B出资相加超出3万元，达到法定最低资本额。股东人数也吻合规定（24条：50个以下）案例二：公司股东欠缴出资瓜葛案江苏久安机械有限责任公司与马飞共同投资建立一家精工机电有限责任公司，注册资本200万。二者于2006年1月18日订立了精工机电有限公司章程，章程规定：久安机械公司以钱币形式出资60万，以机器设备形式出资30万，以商标出资30万，共占公司注册资本的60%；马飞以现金50万和非专利技术30万出资共80万，占公司资本的40%。钱币出资分三次：首次各付40%，余下部分在半年届满时各支付30%，在一年届满时再支付30%，非钱币出资则在公司建立之际一次到位。此后，久安机械公司首次出资只付了10万，马飞为保公司正常建立开业，首次支付了30万。同年5月10日，精工机电有限公司获得公司法人营业执照。2006年10月，马飞又支付了5万，通知久安公司缴纳出资，久安公司依旧欠缴。至2007年4月底，马飞实质足额缴纳了所有出资，久安公司却欠缴出资额合计50万元。2007年4月底，久安公司与马飞磋商要求转让出资未果，马飞要求久安公司最迟在2008年4月底前缴清所欠出资50万。此后，精工机电有限公司实质由马飞单方经营，因资本缺乏，无法正常生产经营，马飞以代理董事长名义多次建议召开董事会，要求精工公司连续缴足出资，遭其拒绝。2008年5月28日，马飞遂以精工机电有限公司名义，向法院提起诉讼，要求被告久安公司担当欠缴出资的违约责任。问：本案原告能否拥有诉权？应如何办理？案例三：公司对外投资云衣服饰有限责任公司系由张×、李×、吴×3人共同出资人民币200万元建立，该公司近来几年来经营状况优异，为拓展业务，扩大经营，3人决定采纳以下措施：（1）向某合伙公司投资100万元。（2）与宏达有限责任公司共同投资建立另一有限责任公司——实地有限责任公司，特地生产运动鞋。实地公司注册资本400万元，为达到控股目的，云衣公司决定出资210万元。请依据你所学的《公司法》有关知识，对该两项投资作一判断，并说明原因。分析：（1）我国《公司法》第15条规定，公司能够向其余公司投资，但不得成为对所投资公司的债务担当连带责任的出资人。我国《合伙公司法》规定，合伙公司应由拥有完好行为能力的自然人构成，且合伙人担当连带责任。据此，云衣公司投资某合伙公司，不吻合《公司法》与《合伙公司法》的有关规定，为法律所禁止。（2）公司向其余公司投资，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决策，章程对投资数额有限制的，不得超出对定的限额（第16条）。云衣公司章程中未对投资数额作出限制，三位股东磋商决定与宏达公司一起投资建立实地公司，并出资210万以达到控股目的，其实不违反《公司法〉的规定，能够。案例四：公司债券的刊行开香酒业有限责任公司因为市场疲软，濒临破产。但因为开香酒业有限责任公司向来是其所在县的利税大户，县政府采纳踊跃扶助的政策。为了转产筹集资本，开香有限公司总经理向县政府申请刊行债券，县政府予以赞成，并辅助开香有限责任公司向社会宣传。于是开香有限责任公司刊行价值150万元的债券并很快顺利刊行完成。债券的票面记录为：票面金额100元，年利率15%，开香有限责任公司以及刊行日期和编号。问：开香酒业有限责任公司债券的刊行有哪些问题？[分析]（1）我国原公司法对公司债券的刊行有主体适格规定（股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有公司或许其余两个以上的国有投资主体投资建立的有限责任公司，为筹集生产经营资本，能够依照本法刊行公司债权），新公司法对刊行债券的主体未作规定，开来有限责任公司具备刊行公司债券的资格，刊行主体合格。（2）刊行公司债券要由公司股东会作出方案决策（《公司法》第38条股东会职权里面规定），由股东会作出决策后，由公司向国务院受权的部门或国务院证券监察管理机构报送有关文件（《证券法》第17条），要经国务院受权部门赞成，并通告公司债券募集方法（《公司法》第155条）。而本案中，由县政府赞成刊行债券，这不吻合法律规定。（3）《公司法》第156条规定，公司刊行债券一定在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还限时等事项，并由法定代表人署名，公司盖章。本案中，债券票面缺乏法定记录事项。（4）证券的刊行应当由证券公司承销（《证券法》第28条），而不可以由开来有限责任公司自行销售。案例五：公司财务会计粉装股份有限公司属于倡导建立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年4月1日召开股东大会年会。粉装公司管理杂乱，自2002年起，堕入损失境地。2006年2月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。2006年股东大会年会召开，股东们察觉公司财务会计报表仍不向他们公然，原因是公司的商业奥密股东们无需知道。经股东们激烈要求，公司才供应了一套财务报表，包含财产负债表和利润分派表。股东大会年会休会后，许多股东认识到公司供应给他们的财务报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解说是送交有关部门的会计报表是为对付检查的，股东们看到的才是真切的账册。问：依据你所学习的《公司法》知识，指出粉装公司的错误，并说明原因。[分析]《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。其余，依占有关会计法例，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（最迟应在次年的4月30日前制作达成并提交有关主体）公司的财务会计报告应当包含以下财务会计报表及隶属明细表：（1）财产负债表；（2）损益表；（3）财产状况改动表；（4）财务状况说明书；（5）利润分派表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，粉装股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权益；（2）未将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完好，缺乏损益表、财务状况改动表和财务状况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。案例六：公司分立方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，因为市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×建议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净财产，由地圆公司担当老方圆公司的债务。该建议被股东大会一致经过，方圆公司分立为天方与地圆两家公司，天方公司利用老方圆分司的净财产，地圆公司担当老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来，察觉地圆公司资不抵债，要求天方公司担当连带债务，天方公司取出分立协议书，拒不偿还方圆公司的债务。问：（1）依照《公司法》的规定，方圆公司的分立程序合法吗？（2）如何对待本案中分立协议书的效劳？[分析]（1）公司分立是指一个公司依照有关法律、法例规定分红两个或两个以上公司的法律行为。公司分立，不但是公司自己的事情，并且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益，所以法律明确规定了分立的有关程序，只有按法定程序分立才产生法律效劳。我国《公司法》第176条规定，公司分立，其财产作相应的切割。公司分马上，应当编制财产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决策之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上通告。同时在177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司担当连带责任（分立前与债权人就债务清账还有商定的除外）。方圆公司在分立过程中既没有编制财产负责及财产清单，也没有执行债权人保护程序，也没有与债权人达成什么协议，所以该分立行为无效。（2）本案中，方圆公司分立为天方公司与地圆公司，目的是为了躲躲债务，并且该分立形为程序违纪，分立无效，那么该分立协议书也应无效。案例七：公司解散2006年3月，甲有限公司因为市场状况发生重要变化，如连续经营将以致公司深重损失。3月20日，该公司召开股东大会，以列席会议的股东所持表决权的多半经过决策解散公司。4月15日，股东大会选任公司5名董事构成清理组。清理构成立后于5月8日起正式启动清理工作，将公司解散及清理事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸长进行了通告，规定自通告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清账义务。问：（1）该公司对于清理的决策能否合法？说明原因。（2）甲公司可否由股东会拜托董事构成清理组？（3）该公司在清理中有关保护债权人的程序能否合法？[分析]（1）该公司对于清理的决策不合法。依据我国《公司法》182条的规定，股份有限公司决策解散公司，须经列席股东大会的股东所持表决权的2/3以上的多半经过，但本案中，甲股份有限公司只以列席会议的股东所持表决权的多半经过决策解散公司，故该清理决策是不合法的。（2）依照我国《公司法》184条的规定，股份有限公司的清理组由董事或股东大会确定的人选构成。所以，在本案中，甲公司由股东大会选任清理人是有法律依照的。并且，在公司法实务中，股份有限公司清理组的构成，依照一般老例，也大多确定董事构成公司清理组。（3）该公司对于保护债权人的程序不合法，依据我国《公司法》184条的规定，股东大会决策解散公司的，应当在15日内成立清理组。清理组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上通告。债权人应当自接到通知书之日起30日内、未接到通知书的字通告之日起45日内，向清理组申报债权（186条）。该公司在3月20日经过了股东大会决策，而至4月15日才成立清理组，整整迟了10天。此外，清理构成立后，应当马上着手公司清理工作，但迟至5月5日才正式启动清理工作，超出了自成立之日起10日内通知债权人的限时。再者，申报债权的限时3个月也不当。案例八：公司董事会会议某股份有限公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的状况以及谈论的有关问题以下：a股份公司董事会由7名董事构成。列席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国观察不可以列席会议；董事F因参加人民代表大会不可以列席会议，电话拜托董事A代为列席并表决；董事G因病不可以列席会议，拜托董事会秘书H代为列席并表决。b列席本次董事会会议的董事谈论并一致做出决定，于2006年7月8日举行股份公司2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议经过外，还将就增加2名独立董事的事项提交该次会议以一般决策审议经过。c依据总经理的提名，列席本次董事会会议的董事谈论并一致赞成，聘用张某为公司财务负责人，并决定赐予张某年薪10万元；董事会会议谈论经过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其余均表示赞成。d该次董事会会议记录，由列席董事会会议的全体董事和列席会议的监事署名后存档。问：(1)依据本题重点a所提示的内容，列席该次董事会会议的董事人数能否吻合规定?董事F和董事C拜托他人列席该次董事会会议能否有效?并分别说明原因。(2)指出本题重点b中不吻合有关规定之处，并说明原因。(3)依据本题重点c所提示的内容，董事会经过的两项决策能否吻合规定?并分别说明原因。(4)指出本题重点d的不规范之处，并说明原因。公司A董事长a公司B董事长b投资比率97％公司C董事长c投资比率1％公司D董事长d投资比率1％公司E董事长e投资比率1％公司F董事长b，董事为b、c、d、e、m投资比率为S公司的80％公司H董事长h公司K董事长k公司HK董事长h投资比率20％公司S董事长a董事a、b、c、d、e、h、k董事会秘书m赞成的董事为a、c、d、e、h、k不赞成的董事为b分析：(1)依据本题重点a所提示的内容，列席该次董事会会议的董事人数能否吻合规定?董事F和董事C拜托他人列席该次董事会会议能否有效?并分别说明原因。《公司法》109条：5-19人《公司法》113条：书面拜托其余董事(2)指出本题重点b中不吻合有关规定之处，并说明原因。《公司法》38条：股东会职权—独立董事(3)依据本题重点c所提示的内容，董事会经过的两项决策能否吻合规定?并分别说明原因。《公司法》47条：属于董事会职权(4)指出本题重点d的不规范之处，并说明原因《公司法》113条：董事署名案例九：股东大会决策2005年7月6日，泸州实业(公司)有限公司召开第二届股东大会,会议作出了《第二届第一次股东大会决策》，决策第2条载明：“对给公司造成经济损失或许侵犯股东利益的分公司负责人和责任人在公司的股份，属个人缴纳的现金股份，由公司将作为赔偿股东损失回收其股份，属公司所配股份，由公司无条件回收”的决策，由35个股东签字认可。此后，公司管理层依据该决策将公司名下的8个个人股东的股份予以回收，并将决策书送到被回收股份的8个股东，其中被回收股权的股东张应萍在该公司的股份1340386.44元，被公司按决策予以回收。对此，股东张应萍不服，要求公司法定代表人回收霸王决策，但遇到拒绝。为此，股东张应萍找到上级主管局反应状况，要求公司改变错误的决定，但公司以回收股份是股东会决策的决定为由，拒绝改变其对部分股东的股权予以回收的决定。股东张应萍经多方努力，仍不可以使自己的股权获取保护的状况下，考虑到股份连续留在公司已无心义，2005年7月26日张应萍按公司的要求，到公司签收了决策书。明确表示股份能够给出，股金应予给付。

因为公司强行回收股东张应萍1340386.44元股份，张应萍于2005年8月向法院提起了民事诉讼，诉请泸州实业(公司)有限公司支付1340386.44的股金。泸州实业(公司)有限公司在收到法院传票后，自知理亏，便于法院决定的开庭日前即2005年11月15日以《第二届第二次股东大会决策》的形式，撤掉了第一次会议中对于公司能够单方充公股东股份的内容（实质所谓第二次会议并无召开，以未通知被回收股权的股东参加，张应萍出庭前也不知道有此次会）。最后法院在办理本案中，以：被告回收原告张应萍的股份，“并未实质执行，后被告又以股东大会决策的形式撤掉了前述决策内容。原告作为被告股东，并未发生变化，所占股份也未减少，被告股东大会决策没有给原告造成任何实质损失”为由，驳回了原告的诉讼恳求，并判决案件受理费19712元原被告各担当50﹪，为此，原告不服已提起上诉。

请分析：一审法院的判决能否存在以下两个值得商议的问题：1、股东大会的决策可否任意撤掉？2、决策作出后的决策执行与否的标记是什么？

分析：1.该决策能否能够任意撤掉？该行为经被回收股东赞成就是股东和公司的相同主体之间的双务行为，即一方要回收股份，另一方表示赞成你有回收，并且该行为经双方签字赞成（全体股东和被收股东签字表示认可），就形成了股权让与行为，该行为已经具备了《合同法》的要约和许诺的所有要件，而《公司法》也没有对股权转让的合同的成立建立特定的要求，即没有书面要求的特定形式，只需当事人之间有股权改正的合意，双方认可即可成立，《公司法》的确没有对股权强行回收股东股份的法律结果的详细规定，但能够对比前述股份转让的有关法条予以认定。

故股东大会的决策波及回收股东股份，公司不可以任意性撤掉，因其决策是有效的民事法律行为，又经被告回收股东的签收，构成了双务合同的性质，其撤掉行为，也应经被回收股东的认可，或许磋商下形成合意才能改正，而一审法院却将该决策的界定为能够由一个单位作出的单方的法律行为，因此判断能够不经决策相对人赞成，即可私自单方撤掉，同时不担当当何法律责任，其认定缺乏法律依照，是值得商议的。分析：2.公司回收股东股份的执行标记是什么？公司法虽重申了改正登记的形式要求，但公司法及《公司登记管理条例》均无“应当办理登记手续才能见效的含义”。即不管是隐性的股东，还是接受股份转让变为的新股东，抑或本次争议的公司回收股东股份的个案，其见效的标记应当为双方认可。至于公司回收后什么时候分派、什么时侯改正登记，不影响认定近似本案中的股权回收行为已实质实行完成的实质。判断公司回收股份的决策能否执行问题，应当是在公司回收的决策一径作出并向相对人送到决定内容后，就应当视为已经实行完成，公司就应当担当相应的法律结果。

综上所述，本案中公司的回收股东股份的行为，因为荒诞鲜有案例可供参照，所以在实质办理这种瓜葛中不该当简单的以公司回收股份的行为能否给股东造成经济损失来确定其行为的性质和判断能否应当担当相应的法律结果，而应当以其行为自己的性质来确定能否应当担当相应的民事法律结果，才能表现法律所要表现的公正案例十：暂时股东大会的决策能否合法有效

2004年1月，本市新锐器材股份有限公司（以下简称新锐公司）由8位倡导人按倡导建立方式，依法登记成立。新锐公司董事会由张某等5名股东构成，张某为董事长。2006年6月8日，新锐公司开董事会，决策于2006年7月1日上午8时召开暂时股东大会，谈论改正公司章程等事宜。6月11日，以“新锐公司负责人张某”的名义向全体股东寄发开会通知，通知上载了然会议审议事项为改正公司章程等事宜。

暂时股东大会在7月1日按期召开，全体股东均列席。会议上除韩某（非公司董事，持股8%）反对外，其余7位股东均投票同意改正公司章程的方案，于是大会作出了改正公司章程的决策。2006年8月5日，韩某向法院起诉，恳求撤掉新锐公司2006年7月1日的暂时股东大会决策，其原因是：该次会议未依《公司法》及公司章程规定的方法招集，即应由公司董事会具名招集，而此次会议仅由公司负责人张某具名，同时也未加盖法定代表人印章，会议招集程序不合法，所以，该次会议所作决接应当无效。新锐公司辩称：公司董事会以前于2006年6月8日决策召开暂时股东大会，由公司董事长张某代表公司及董事会寄发了召开暂时股东大会的开会通知，韩某也于6月12日收到了会议通知，且准时参加了会议，所以公司该次暂时股东大会招集程序并无违反《公司法》及公司章程规定的情况。请问：法院能否能够驳回韩某的诉讼恳求，支持被告新锐公司的主张？

一种建议认为：

《公司法》第102条规定：股东大会会议由董事会依照本法例定负责招集，由董事长主持。第103条规定：召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日以前通知各股东（暂时股东大会应于会议召开15日前通知各股东）。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决策。

董事长身为法定代表人，既是董事会的招集人，又是股东大会的主持人，固然依照《公司法》的规定应由董事会招集股东大会，但董事长能够以法定代表人或负责人的名义去详细执行董事会的决策。本案中的暂时股东大会的开会通知中虽未明确记录以董事会的名义招集，而仅有公司负责人张某的具名，但张某是在执行董事会决策（不是擅作主张），所以在法律上应视同由公司董事会招集。至于开会通知上没有张某的印章，但有张某的具名，这不影响通知的法律效劳。同时，此次暂时股东大会的通知时间、所议事项都吻合《公司法》的规定；改正公司章程的决策也是在获取列席股东所持表决权的2/3以上经过的状况下作出的，完好吻合《公司法》第104条的规定。所以此次暂时股东大会的招集和决策程序都是合法有效的，法院驳回韩某的诉讼恳求也是合法的。案例十一：倡导人违规认股人退股公司胎死腹中----倡导人未按期召创始办大会的责任青花股份有限公司倡导人在招股说明书中许诺自2006年2月1日至2006年5月1日止，三个月内首批向社会公然募集资本五千万元后，召开公司创办大会，但是，青花股份有限公司倡导人在按期募足资本后，迟延至2006年6月5日仍未发出召开公司创办大会通知，股东要求股份有限公司倡导人按所认购的股金加算银行利息予以返还。青花股份有限公司倡导人认为公司按期募足了股份，目前正在踊跃筹办召开公司创办大会，股东的要求不但有违股金不可抽回的法律规定，并且这一行为将直接以致公司因未按期募足资本而不可以成立，致倡导人遭到较大的经济损失，不赞成股东的要求。双方几经磋商未达成一致，诉至人民法院。请问：假如你是法官，你能否经过审理，取出“判决青花股份有限公司的倡导人按股东所缴股款加算银行利息在判决见效后十天内予以一次性退还并担当本案诉讼费。”之审理建议？评论：该案是倡导人违反以募集方式建立股份有限公司程序而以致公司不可以建立的典型案例，股东因倡导人未按期召创始办大会申请公司建立登记而要求退股，合理合法，倡导人拒绝股东要求无法无据，人民法院判决完好正确。倡导人在不赞成股东要求退还股东的要求时提到法律规定“股东不得抽回股本”，是《公司法》的明文规定。《公司法》第92条规定除下述三种情况外，股东不可抽回股本：

1.未按期募足股份；

2.倡导人未按期召创始办大会；

3.创办大会决策不建立公司。

倡导人假如满足了上述三种情况，认股人不得抽回所认缴的股份；认股人只有在倡导人未满足上述三个条件之一时，才有官僚求倡导人返还所认购的股份。

《公司法》规定的股本不可抽回，是公司制度的一大特点。公司的财产，是公司完好性和正常运行的保证，也是全体股东基本利益的保证，而股本则是公司经营的物质基础，是公司成立、生计、发展的基本物质条件；同时还是公司对债权人的债权最低担保额，是公司的信用标准，因倡导人没有满足上述三个条件，公司不可以建立，股东认缴的股份失去了投资意义，股东要求倡导人返还认缴股金的要求是合理的。《公司法》第90条规定：“刊行的股份超出招股说明书规定的截止日期还没有募足的，或许刊行股份的股款缴足后，刊行人在三十天内未召创始办大会的，认股人能够依照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求倡导人返还。”

倡导人不赞成股东要求的另一个原因是：“目前正在踊跃筹办召开公司创办大会”，倡导人的这一原因严重违反《公司法》第90条“倡导人应当自股款缴足之日起三十天内召创始办大会”的规定（这是法定的会议召开时间），所以青花股份有限公司的倡导人应当在5月31日前组织召创始办大会，并且应当在创办大会召开前十五日发出创办大会召开通知，而青花的倡导人拖至6月5日还未发出召创始办大会的通知，其“踊跃筹办”根本是虚假。

对于召创始办大会，是倡导人的重要义务之一，创办大会的成功召开，是公司建立的十分重要的程序，倡导人不召创始办大会，意味着公司不可以申请建立登记，即：公司不可以成立。创办大会，由倡导人招集并主持，创办大会的召开，依照《公司法》第91条的规定，应当有代表股份总数过多半的倡导人、认股人列席，不然创办大会不可举行。召创始办大会，倡导人应准备以下内容由全体参会人员谈论经过：1）倡导人对于公司筹办状况的报告；2）公司章程；3）选举董事会成员；4）选举监事会成员；5）对公司的建立花费进行审察；6）对倡导人用于抵作股款的财产的作价进行审察；7）发生不可抗力或许经营条件发生重要变化直接影响公司的建立的，能够作出不建立公司的决策。倡导人没有在法定的时间内执行招集和主持创办大会的义务，公司建立的重要事项未经创办大会谈论经过，没有获取全体股东多半以上的认可，这是公司建立的实质性工作，倡导人的“踊跃筹办”应当在这些方面有所表现，倡导人因未准备好上述会议内容而延缓召开或许不召创始办大会，公司不可以建立的结果应由倡导人担当。倡导人认为返还股东股本，直接结果是公司因资本未按期募足而以致公司不可以建立，倡导人所以而担当因公司不可以建立的花费损失。《公司法》对于倡导人在倡导建立公司时所支付的花费，因公司不可以建立，应按倡导人之间的协议规定，由各倡导人担当，不可认为减少或许不担当因倡导建立青花公司的花费而拒绝股东因公司不可以建立要求返还股本的要求。