信息披露业务备忘录年度报告

信息披露业务备忘录第21号—年度报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部2023年1月13日制定，2023年3月12日修订）为规范上市公司年度报告披露行为，提高年度报告披露质量，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）》（以下简称《年度报告准则》）等规定和本所业务规则，制定本业务备忘录。一、每股收益1.上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（以下简称《9号编报规则》）、《企业会计准则第34号——每股收益》的规定，按以下原则计算每股收益：（1)报告期发生发行新股、回购普通股等影响股东权益金额的事项时，应当根据已发行或回购时间对发行在外的普通股或潜在普通股进行加权平均。(2)发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。该变化发生于资产负债表日至报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。2.根据《年度报告准则》规定，上市公司在列报基本每股收益时，应当考虑资产负债表日至报告披露日，公司股本发生变化产生的影响。公司股本变化的影响分为两种情形：（1)公司在资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购普通股而导致公司股本发生变化，影响公司股东权益金额的，则仍按报告期内发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的“主要财务指标”表内。同时在年度报告全文和摘要“主要财务指标”表下以文字说明资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购普通股而导致公司股本发生变化的情况，以及按披露日股本计算的基本每股收益。（2)资产负债表日至报告披露日公司发行在外普通股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不影响股东权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的基本每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的“主要财务指标”表内。二、股本变动及股东情况上市公司在年度报告中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（以下简称《5号格式准则》）填报股份变动情况表时，应当注意：1．股本变动：《股份变动情况表》（指《5号格式准则》表1和表2）中第一行的“本次变动前”、“本次变动增减”和“本次变动后”栏目应填写“本报告期变动前”、“本报告期变动增减”或“本报告期变动后”的数据。2.限售股份变动情况：公司在填列《限售股份变动情况表变动表》时，如股东存在因股改、增发等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。3.股东情况：《股东数量和持股情况》（适用已完成股权分置改革的公司）（指《5号格式准则》表6）中“前10名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含公司所有的持有公司无限售条件的股东。如公司的某位股东既持有公司的限售股份又持有公司的无限售条件股份，则公司仍需要以该股东持有的无限售条件股份数量判断其是否应列示在前10名无限售条件股东中。例如：某股东甲持有A公司51%的股份，其中46%为限售股份，5%为无限售股份。A公司除股东甲以外，持有5%以上无限售股份的股东共4名，则A公司在填写表6时应将股东甲纳入前十名无限售股份股东名单中。相三、实际控悄制人端上市公司应划当严格遵守援《年度报告生准则》第2叠4条的要求碰，在酸年度报告中笨主要以方框蜓图形式辅之夸文字补充说尼明的方式，仆披露公司与仔实际控制人欢之间的产权挪和控制关系姨，并将将实团际控制人披枕露到自然人林、国有资产描管理部门或普者股东之间按达成某种协劳议或安排（棕含信托方式坊）的其他机疾构或自然人波的终极控制如人层次。智如实际控制采人通过信托执或其他资产虫管理方式控乡制公司，应灶披露信托合废同或者其他懒资产管理安朱排的主要内卖容。首如公司最终钟控制层面存狠在多位自然仙人或自然人亡控制的法人存共同持股的猫情形，且其冠中没有一人冷的持股比例兽（持有或控勤制下一级控技制层面公司权的股份比例拴）超过50挨%的，应当熄披露最终控艘制层面持股扇比例5%以倾上的股东情劣况，并须说滑明各股东之疲间是否存在饲关联关系或更一致行动人列等关系。犹察四、高管薪虎酬盘上市公司应分当严格按照但《年度报告娘准则》第2涉5条的要求耽，在酬年度报告中况披露公司每限一位现任董江事、监事和填高级管理人累员在报告期斑内从公司获魔得税前实发多报酬总额（让包括基本工临资、奖金、斑津贴、补贴互、职工福利应费和各项保顶险费、公积珠金、年金以籍及以其他形愧式从公司获材得的报酬）蛇，以及全体目董事、监事际和高级管理活人员的报酬禁合计数额。辽五、内部控辟制穷上市公司应找当按照证监宋会《年度报坏告准则》及零本所《主板摊上市公司规宾范运作指引协》等规定，敢对公司的内羽控情况作如哈下披露：久（1）参照接附件1扑—赖《公司内部鹊控制自我评而价披露要求醒》，对公司骆内部控制的顺有效性进行意评估，作出贞内部控制自怨我评价，并默以单独报告银的形式在披绝露年度报告退的同时在指杀定网站对外宗披露。内部遍控制自我评槽价报告须经耽董事会单独盈议案审议通认过，并由公皇司监事会和毒独立董事对利公司内部控贯制自我评价谋报告发表意促见。公司应傍当在年报盘“饶监事会报告暮”辟部分说明监诸事会对内部膛控制自我评狠价报告的审三阅情况及审询阅意见。按本所鼓励公戴司聘请审计良机构就公司闯财务报告内远部控制情况压出具审计报贤告。掀（2）在年崖度报告的编“裕公司治理结田构棕”沈中披露公司饥财务报告内狗部控制制度发的建立情况泰、建立依据歇和运行情况村，并披露本皱年内发现的奥内部控制重却大缺陷的具祝体情况，包和括缺陷发生经的时间、对捉缺陷的具体郊描述、缺陷迟对财务报告葵和信息披露熄事务的潜在拖影响，已实痛施或拟实施使的整改措施单、整改时间鲜表、整改责樱任人及整改炊效果。公司篇如聘请注册港会计师对财大务报告内部巷控制进行审你计且注册会圈计师出具的浮审计报告与筐公司的自我昆评价意见不块一致的，应暗当对此作出拍解释说明。裳（3）在年涝报界“乡董事会报告袖”乏部分披露董颠事会对于内味部控制责任滋的声明，境猜内外同时上届市的公司还巴应当披露建间立健全内部汇控制体系的互工作计划和鼓实施方案。训六、募集资赵金使用躬上市公司在供报告期期初挪结余募集资亮金的，应当滨按照本所《路主板上市公喇司规范运作代指引》的相幅关要求，应钢当对年度募叹集资金的存若放与使用情举况出具专项窃报告（披露借格式参见《节上市公司信叹息披露公告虹格式第21混号：上市公根司募集资金召年度存放与羡使用情况的结专项报告格没式》），并郊聘请会计师踪事务所对募搜集资金存放牌与使用情况挡出具鉴证报骨告。碎公司应当将妥注册会计师罗出具的鉴证廊报告与年度唐报告同时在楼本所指定网脊站披露。徐被注册会计耍师出具要“悼保留结论喘”“斜否定结论淋”汉或衔“畏无法提出结寿论汤”寒的鉴证结论罩的上市公司订，公司董事廉会应当在年乡度报告中说肾明差异原因掀及整改措施候。仍处于持味续督导期的唇上市公司，民还需提交保瘦荐机构及保炊荐代表人就致公司募集资黎金使用事项科出具的核查牺意见。如核听查意见中明笑确表示公司烈募集资金管侮理存在违规颤情形的，应野当与年度报灭告同时披露田。辫七、股权激仔励事项摄上市公司应盈当在年度报泊告中披露股余权激励事项误的相关内容哑，具体要求远如下：球1.公司边应当披露股灿权激励计划删在本报告期送的具体实施基情况，包括潜但不限于：然（1）实施叉股权激励计兴划履行的相隔关程序及总暮体情况；胀（2）股权纸激励基金提竹取情况;剑（3）股权迷激励股份购划买情况；晴（4）对激医励对象的考惕核情况；摩（5）对激拳励对象范围哄的调整情况浩；映（6）股权狸激励股份授伴予数量；爱（7）股票眨期权授予及蜂行权情况；亮（8）股票均期权行权价螺格及行权比抵例等的调整兼情况；反（9）股权脂激励授予股奥票期权、限甚制性股份注蕉销情况挤（10）涉犹及股权激励滩的其它事项毁。茅注：公司只番需披露适用桑于本公司股熔权激励计划跌的内容。侦2.公司见应当披露股纤权激励计划哈中权益工具开公允价值计忍量相关的决罩策程序；权坝益工具公允青价值的确认引方法；相关抽的各项计算烫参数的选取绩及调整情况丰的说明。扣3.接公司应当披业露实施股权字激励计划对雾上市公司本他报告期及以全后各年度财追务状况和经侍营成果的影绘响。糠4.因实碎施股权激励荒计划募集资冠金的公司应消当在年度报瞒告拌“杀募集资金使如用情况她”惧中披露募集叠资金及其使农用的情况。誉八、利润分膊配及股本转寸增翠1.利润早分配：醋上市公司董桥事会应当就揭公司本年度社是否进行平利润分配、崭利润分配预炸案的安排是编否符合《公富司法》、企曲业会计准则景、公司章程师等相关规定古作出明确说改明。赠2.现金分躲红情况旗：上市公司扛应当根据《匪关于修改上宇市公司现金励分红若干规侮定的决定命》(200营8年证监会裳令57号)秒的规定，在陡年度报告中总参照下表1梅-《公司最邪近三年分红描情况表》的之要求，披露泰公司前三年岁现金分红的芝数额及与净济利润的比率龙。枕其中，上市敬公司年度现照金分红的数故额应为含税敞金额，且应勉包括当年中刻期现金分红盛的数额（如和适用）；净贺利润应以公睛司当年调整地后合并报表缸中归属于上坑市公司股东引的净利润为些准。闪表1.土公司最服近三年现金沃分红情况表械分红年度缺现金分红金看额(含税)冤（万元）成分红年度合匠并报表中归指属于上市公号司股东的净炕利润幻（万元）沈占合并报表谨中归属于上糟市公司股东月的净利润的风比率（%）酱20XX年船20XX年蜂20XX年产最近三年累逗计现金分红臣金额酒占最近年均若净利润的比陷例（%）庙浇注：公司应喇该以列表方菊式明确披露也公司最近三钻年现金分红畅的数额、与怀净利润的比值率。铁侵3.公积侨金转增股本责：嘴上市公司计云划用资本公轧积金转增股驶本的，还应是当在向本所秧报送年度报辅告及董事会双关于转增预易案决议的同逼时，在决议膏中就本次转馆增作出说明这，包括但不编限于：公司柳期末资本公徒积金及其余僚额、资本公溪积金明细会波计科目（如斥股本溢价、缘其他资本公伏积金）及其邪余额；公司希用于转增股怒本的资本公美积金所属明码细会计科目仔及金额；以联及该次转增骄是否符合相灯关企业会计巾准则及相关云政策的规定贫。台如本所或公孙司董事会认皂为有必要的封，可以要求柱会计师事务篇所就公司资庸本公积金转湖增股本是否绳符合相关企瓣业会计准则探及相关政策鸟的规定出具酱专门意见。危九、重大担款保穷1.在年报头中披露对外祖担保的注意布事项论上市公司在圾年度报告中六填列报告期猎内发生或持狐续到报告期梨内的担保事观项数据时，废应当注意平：阳（1）表中满所列担保发迹生额、担保鼓余额、担保搜总额均应当养为实际发生少的担保额，灾而非已履行静相关审议程敏序及对外披染露的担保事关项的担保额发度；仙（2）表中阿“都公司对外担跟保情况（不变包括对子公核司的担保）菜”忌栏目的烘“馅报告期担保禽发生额沃”祝和慎“岛报告期末担嫂保余额窃”累，应包括累上市公司及近其子公司对社外（上市公肤司合并范围萌外）提供的运担保金额。姐子公司对外田提供的担保坛金额以该子姐公司对外担横保金额与上滩市公司占其被股份比例的昆乘积为准。房公司及其子珍公司的对外息担保应在此漠处填写明细脾情况。默（3）表中海“宅公司对子公短司的担保情配况星”邪栏目，仅包矿括上市公司史这一法人实咽体为其子公浆司提供的担势保情况，不敢包括上市公自司子公司彼沉此之间的担柄保或子公司桶为上市公司纽提供的担保题数额；截（4）表中恭“迹公司担保总掀额情况（包告括对子公司岗的担保）么”飘，担保总刺额为上述评“胀报告期末担衰保余额合计昼（不包括对职子公司的担舰保）章”烘和告“精报告期末对浊子公司担保过余额合计愈”您两项的加总徐数。未（5）表中季“理担保发生额党”扭栏目，指报级告期内累计葬对外提供的闪担保金额，蛮包括报告期胖内提供担保股后又解除担盖保的相关金销额。杀（6）表中坟“凑上述三项担絮保金额合计堤”言栏目，为上锹述啄“见为股东、实招际控制人及哪其关联方提隙供担保的金恋额艇”淘、说“辉直接或间接拘为资产负债邀率超过70至%的被担保讨对象提供的牢债务担保金盲额熄”喇和座“存担保总额超谣过净资产5踢0%部分的挥金额疑”趣三项的加总爽。若一个担马保事项同时将出现上述两日项或三项情姿形，在合计血中只需要计闯算一次。牢2.独立董照事对担保事熟项出具专项罪说明的注意保事项敲独立董事婚应当按照《昨公司法》、璃《关于规范守上市公司与梅关联方资金而往来及上市猎公司对外担鬼保若干问题赤的通知》（碑证监发〔兆2003朽〕甲56矛号）、《关信于规范上市挥公司对外担及保行为的通伶知》（证监铁发〔圾2005亦〕约120聪号）、《上碗市公司章程蒜指引》（证酸监公司字〔串2006沸〕啊38歪号）及本所肆《股票上市肺规则》等相梦关规定，就沈上市公司颠累计对外担供保和当期对墓外担保情况生、执行有关芦规定情况等捆出具专门说忍明和意见，猾并在年报全坐文糕“耍重要事项萍”读中予以披露组。遵独立董事对膝上市公司报闯告期内新增料对外担保及书前期发生但互尚未履行完虑毕的对外担渡保（含公司渔为合并范围闭内的子公司错提供担保）免情况出具专律项说明和独区立意见，至奶少应包括以显下内容：哄（蝶1调）每笔担保块的主要情况发，包括担保域提供方、担立保对象、担园保类型、担藏保期限、担折保合同签署素时间、审议形批准的担保摇额度、实际龄担保金额以沸及担保债务卡逾期情况；盐（究2枝）公司对外辣担保余额（倡不含为合并冲报表范围内食的子公司提杏供的担保）竿及占公司年递末经审计净呀资产的比例挣；盒（慎3唉）公司对外促担保余额（奴含为合并报脖表范围内的兆子公司提供祝的担保）及携占公司年末舌经审计净资渴产的比例；效（全4音）对外担保扒是否按照法如律法规、公众司章程和其但他制度规定仍履行了必要意的审议程序嫌；振（庸5览）公司是否洞建立了完善闸的对外担保笋风险控制制绑度；拳（条6睬）公司是否裳充分揭示了吧对外担保存求在的风险；雷（柱7怒）是否有明贷显迹象表明趣公司可能因而被担保方债足务违约而承仙担担保责任岂。邮公司不存在安对外担保的晓，独立董事添也应出具专帝项说明和独突立意见。策十、同业竞碰争、关联交该易及资金占口用打（一）上市蜡公司应在年企报腾“听公司治理结皱构魂”澡部分披露贤是否因部分皂改制等原因窃存在同业竞覆争和关联交爽易问题，如义存在，应披南露相应的解恒决措施、工饭作进度及后裹续工作计划扬。为（二）上市尊公司应在年苍报顶“扁重大事项雹”裂部分如实披蛾露关联交易布及关联债务萌往来情况，产明确披露关敌联交易的定扎价原则和依扣据。早（三）上市里公司应当根呀据《关于规疮范上市公司捧与关联方资形金往来及上急市公司对外争担保若干问藏题的通知》眠（证监发〔疯2003〕盟56号）撕的规定，要协求注册会计借师对控股股己东及其他关洽联方占用公峡司资金的情辉况出具专项鼻说明。专项施说明应与年内报同时在本坊所指定网站挖披露。存在羡大股东及其块附属企业非挽经营性占用砍上市公司资桃金情况的公惊司，还应当饶按附表《大殖股东及其附淘属企业非经果营性资金占史用及清偿情旧况表》的要灵求，在年度叔报告中披露永关联方非经剥营性资金占骄用及清偿情弯况，包括发迅生时间、占丸用金额、发很生原因、已足偿还金额、寺期末余额、紫预计偿还方孩式、清偿时跨间、责任人犁及董事会拟吸定的解决措孔施等。僵1.桨“肝资金占用驱”畏相关概念坝（1）非经生营性资金占宋用匙根据《关于忆集中解决上取市公司资金罩被占用和违闭规担保问题装的通知》（智证监公司字威[2005柄]37号）氏，非经营性暮占用资金是炸指上市公司盒为大股东及捏其附属企业骗垫付的工资施、福利、保俱险、广告等今费用和其他腾支出；代大邀股东及其附她属企业偿还纵债务而支付客的资金；有乖偿或无偿、槽直接或间接泻拆借给大股款东及其附属聚企业的资金岔；为大股东睛及其附属企泻业承担担保醋责任而形成咸的债权；其闲他在没有商筋品和劳务对舱价情况下提蛾供给大股东留及其附属企镰业使用的资伏金或证券监暂管机构认定引的其他非经诚营性占用资煎金。许（2）大股椅东及其附属篇企业趟大股东及希其附属企业等指控股股东摊或实际控制让人及其附属虏企业、前控隔股股东或实达际控制人及锣其附属企业阶。附属企业售是指控股股三东、实际控珍制人直接控正制的企业。昆2.填报门注意事项学（1）咏“牛大股东及其裹附属企业绑”县包括以下几斯种情形：漫①宁实际控制人锐；卸②气实际控制人术直接控制的芹法人；励③钱控股股东；闯④辨控股股东直袭接控制的法那人；扔⑤饰控股股东、裤实际控制人侄直接控制的权其他附属企施业；结⑥壤原控股股东啊、原实际控到制人及其附梳属企业。丢（2）肆“炎上市公司的栏子公司及其冷附属企业餐”碎包括以下几束种情形：笔①许控股子公司井及其控制的悬法人；锋②打参股子公司浴及其控制的但法人；倒③俱上市公司的俗其他附属企榆业。价(3)卵“祖关联自然人卖”湿根据《股票吊上市规则》戒第十章第一击节的相关规红定把握。若鞭关联自然人往同时是上市议公司控股股纤东或实际控打制人的，相诸关情况应当懂在恢“笛大股东及其输附属企业瓶”湿非经营性占粪用资金和其颜他资金往来顽中反映。纽(4)掘“翅其他关联方桨及其附属企毕业水”含包括《股票镰上市规则》质第擦10.1.缓6港条认定的关作联人以及持坡有上市公司兴5%以上股边份的法人和饶自然人，具若体包括：逮①西根据与上市追公司或者其冤关联人签署菊的协议或者井作出的安排系，在协议或棕者安排生效肾后，或在未浮来十二个月添内，将具有禁《股票上市容规则》第罩10.1.食3螺条或者第1影仆条规定的情灯形之一；纪②杏过去十二个鸣月内，曾经友具有《股票虫上市规则》勇第损10.1.锹3全条或者第1衔肢条规定的情馅形之一（不抛含贡原控股股东焰、原实际控蛇制人及其附技属企业）首；亭③耐持有上市公送司5%以上李股份的法人巾（不含控股矿股东）；挽④薯持有上市公立司5%以上防股份的自然俩人（不含控庆股股东）；俊⑤脊其他关联人垂。鼻(5)会计鞠科目包括：船a.术应收账款；沃b.蛙其他应收款团；怪c.脂预付账款；丰d.偶应收票据；浴e.其他会论计科目等。液在其他会计亏科目，如应帝付账款、其扩他应付款等延科目借方核厚算占用资金柿或其他资金家往来的，其吨借方金额应离当在表格中量按正数填列甲，并在傍“梦上市公司核漏算的会计科科目欺”趋一栏中填列粘为远“畏其他会计科立目任”温。判(6)上市味公司应当从优资金被占用纹或往来款项往被拖欠的角界度出发认真塞分析资金往矛来的实质，纷占用、往来携累计发生额绑和偿还累计辅发生额两栏匆一律不得以戚负数填列；插占用资金或核往来资金的着利息额以截杠止到逝2005年耍12月31云日愁为准。誉(7)脂“叹大股东及其全附属企业跨”敞非经营性资害金占用及其叼他资金往来痛，挑“临关联自然人晃及其控制的埋法人然”泼、萄“毯其他关联人粮及其附属企匹业汁”握资金往来数歪据既包括前飞述关联方与怠上市公司自种身发生数，赠也包括前述宝关联方与纳森入上市公司解合并报表范桥围的控股子嚷公司之间的奏发生数；欺“担上市公司的流子公司及其左附属企业勺”洪资金往来情新况中，仅需赏要填写目“团非经营性往婆来王”姨的情况。暂(彼8)淋上市公司先炸向有关关联贱人借入资金解，其后向该辟债权人归还域资金的，不染需要在汇总洲表中反映。汪(9)土其它关联资躁金往来田除非经营性键占用外，上巡市公司与大榴股东及其附赢属企业和其轮它关联方的捞其它资金往辰来应当在怠“胁其它关联资省金往来拌”鸟中反映，但射只需要填写执上市公司向锋大股东及其屠附属企业和院其它关联方熟提供资金的多情形，其向液上市公司提善供资金的，宽不需要在汇拔总表中反映假。其他关联蠢资金往来包绸含经营性往镜来和非经营供性往来。铺“个大股东及其怪附属企业油”页只需要填写脱其与上市公秧司之间的经送营性资金往面来；冷“吉上市公司的泄子公司及其绣附属企业夺”贤、笨“呼关联自然人暂及其附属企灭业潮”堤和垫“路其它关联人友及其附属企推业铲”宪只需要填写赵其与上市公眨司之间非经鹅营性资金往农来。走非经营性资尼金往来的认种定标准参照贩本备忘录关娃于非经营性液资金占用的葬认定标准执出行。抖(10)瓣清欠方式可医从择“军现金清偿烫”唐、碰“透红利抵债清饮偿挨”筒、阔“趟股权转让收奋入清偿截”稼、趴“总以股抵债清辜偿席”皱、形“挖以资抵债清哈偿询”辆和罩“护其它逐”项中选择，可甩多选。裳十一、重大时合同凉上市公司在棉报告期存在局签约重大合档同或有效重扎大合同的，版应当按照本葵所《信息披妇露业务备忘据录第27号园——设重大合同》腔在桥年度报告中引增加披露重首大合同的实颜施进展情况桂。祝十二、衍生马品投资托上市公司应绪当按照本所鼓《信息披露绍业务备忘录脉第26号－撒衍生品投资墓》的规定，变参照下表2波《衍生品投拒资情况表》扶、下表3《舌报告期末衍严生品投资的反持仓情况表来》在年度报果告中披露报膨告期内公司伙衍生品投资亭及期末衍生闸品投资持仓冶情况。腰表2.振衍生品投资衰情况表谦报告期衍生系品持仓的风笨险分析及控恳制措施说明赴（包括但不汉限于市场风摔险、流动性晨风险、信用哗风险、操作黄风险、法律讲风险等）昂已投资衍生蜓品报告期内累市场价格或挠产品公允价僚值变动的情觉况，对衍生弦品公允价值昌的分析应披删露具体使用己的方法及相端关假设与参倚数的设定乡报告期公司院衍生品的会素计政策及会匹计核算具体骆原则与上一波报告期相比返是否发生重础大变化的说峰明坑独立董事、粒保荐人或财鸭务顾问对公银司衍生品投虹资及风险控踩制情况的专伐项意见笋表3.报秋告期末衍生湿品投资的持东仓情况表靠娘赠顿客遥龙单位：元瓦合约种类往期初合约金倍额甜期末合约金茄额恳报告期损益以情况伪期末合约金搂额占公司报峰告期末净资跃产比例（%蝴）离合计秆注：公蹈司可根据投界资的衍生品仙基础商品及德合约种类情落况进行分类奇汇总披露，堂但须对所采退用分类方式帽披露的分类打标准予以说亲明。向十三、承诺凝事项刚上市公司及愁其董事、监野事和高级管罪理人员、公杰司持股5%驼以上股东及章其实际控制辰人等有关方秘在报告期内造或持续到报枕告期内的以劈下承诺事项息的蒙，应当参照吐下表4《失公司或持股拿5%以上股尊东承诺事项益履行表承》在年度报何告中披露承逼诺事项在报叔告期内的具悲体履行情况症：思1.在股剥权分置改革枣过程中作出定的承诺；帮2.在股带权收购及权饺益变动（含砌增持股份）禾时作出的承怖诺；符4.在重锐大资产重组设时作出的承外诺；笨5.在股持份（权证、黄债券等）发纽行时作出的吩承诺；毯6.作出偏的其他公开窗承诺（含追炉加承诺）。叫如出现承诺随事项未履行蛮、中止或终袄止履行、履皱行情形变更悼的，还应当槐说明原因及思审议批准的般程序。些表4.镜公司田及相关方承裕诺事项履行高表牵淡承诺事项微承诺人嫩承诺内容鱼履行情况苗股改承诺奴股份限售承跳诺凉收购报告书置或权益变动萍报告书中所兼作承诺鲁重大资产重衔组时所作承吗诺衡发行时所作柏承诺敢其他承诺（结含追加承诺浓）霸十四、接受扯调研、采访述上市公司应屋当在年度报露告中依据本父所《主板上浊市公司规范梢运作指引》纳第虽臂1挠条的规定，烘在年度报告吉中按下表5贴《报告期接姿待调研、沟销通、采访等衬活动登记表坚》披露公司活接待调研、危沟通及采访垄等活动情况描：刘1.披露上承市公司接待同特定对象（严应区分机构心投资者和个劝人投资者）念的调研、沟饭通、采访等垦活动的总体竿情况，包括斜但不限于披笛露接待特定报对象的次数杰、接待各类板特定对象的会数量、主要暖沟通问题、旬提供的有关脖资料以及有广无向特定对验象披露、透徒露或泄露未潮公开重大信尊息等情况。纲2.将信息棵披露备查登担记情况以列益表形式予以留披露，列表萌内容至少包苍括活动时间摇、地点、方诵式（书面或质口头）、接编待机构（或宵个人）投资朗者名称及主虎要人员姓名馒、活动中谈昼论的有关上吃市公司的主拌要内容、提霜供的有关资用料等，列表规格式如下：私表5.曲报告期内筛接待调研、敢沟通、采访岛等活动登记贡表堆接待时间坦接待地点廉接待方式惩接待对象阅谈论的主要鸦内容及提供若的资料推注：接待方记式指实地调秒研、沟漂通、书面问家询等方式。呢十五、环保垫信息及社会冠责任行上市公司及陡其子公司被肌环保部门列怕入污染严重肚企业名单的灾，应当按照士《清洁生产狱促进法》、劳《环境信息惩公开办法（主试行）》的零相关规定，唐在年报童“恶重大事项屈”委部分披露主传要污染物的诞排放情况、于企业环保设母施的建设和暖运行情况、订环境污染事绘故应急预案霜、环保达标法情况、同行借业环保参数彩比较、环保隔问题及整改断等环保信息歌。慎纳入搬“首深证100去指数盏”待的上市公司慌应当按照本虫所《主板上梯市公司规范锦运作指引》均关于社会责浮任的相关规拘定，参照附欣件2《公司辆社会责任披裳露要求》，惠披露社会责鞋任报告，同驳时鼓励其他科公司披露社半会责任报告渣。昏社会责任报埋告应当经公夸司董事会审势议通过，并盒以单独报告杯的形式在披狡露年度报告犯的同时在指伯定网站对外挽披露。灶十六、暂停距、终止上市待风险揭示疏年报披露后塔有暂停上市标、终止上市摇风险的公司筋，应在年报轰“晃重大事项挣”扁部分充分披你露导致暂停芒上市或终止家上市的原因病以及公司采建取的消除暂粥停上市或终锻止上市情形慈的措施。带面临终止上挂市风险的公拒司，还应同极时披露终止类上市后投资膊者关系管理纵工作的详细元安排和计划兰。吴十七、会计质处理及报表阳披露俩上市公司应筒当按照财政牙部财会[2凉010]2够5号《关于碰执行企业会线计准则的上曲市公司和非涌上市公司企誓业做好20困10年年报泼工作的通知多》做好年报移工作,并佛请注意以下惨事项：疫1.股东权自益变动表造上市公司应皱当根据财政辰部《企业会健计准则讲解凝（2023炎）》的解释助，按上年度仿股东权益变云动表抗“路本年金额心”葛栏内所列数杨字，填列《衡股东权益变五动表》中暖“脉上年金额抬”疑栏内各项数条字，有关项笛目的名称和话内容与本年复度不一致的没，按本年度真各项目的列乔示方式对上屑年度有关项雪目的名称和议数字进行重穿新分类后填铁列。因当年炊度会计政策危变更和会计签差错更正对决以前年度的掌调整数应当马在股东权益惜变动表厚“池本年金额壁”皱栏的菜“委会计政策变果更底”咽、沃“欲前期差错更乖正碌”碌项目列示。作2.会计政矛策及会计估鞭计京上市公司在涝年报中披露买所采用的主趋要会计政策虫和会计估计连时，注意不而应简单照搬秀准则的原则累性规定，而榨应将有关政犹策结合公司跨经营特点的扑具体情况予答以披露，如垃收入的确认秘时点、内部艺研究开发支伸出的资本化垃时点等。拆3.境内外猛会计准则差垄异干A+H股公称司的A股和关H股的财务甘报告不应存筛在差异，同冶一交易或事宁项在A股和棕H股的财务兵报告中应当袍采用相同的哨会计政策和惯会计估计，始不得采用不浓同的会计处兄理。瞧2023年荣年报中内地让与香港会计撤处理差异仍亏未消除的，燥应当在附注僵中充分说明碧原因及消除罗的措施。览4畏.企业合并盖和合并财务岔报表组上市公司应剪严格按照<寒企业会计准越则第33号洒――订合并财务报打表》和《企赵业会计准则妹解释第4号税》中关于钞“倾控制育”扰、同一控制捉下的企业合州并、非同一钟控制下的企争业合并等规土定，对企业炮合并进行正插确的会计处虑理并在合并镇财务报表中艰呈报。斤公司因处置教部分股权投虫资或其他原昆因丧失了对厦原有子公司安控制权，存想在对该子公响司的商誉的赵，在计算确只定处置子公衡司损益时，侦应当扣除该猜项商誉的金昆额。到公司应当关仙注企业合并淋是否构成业炕务。如企业收合并产生巨翁额商誉的，蛛应予以重点怪关注。仅通后过合同而不抓是所有权份翅额将两个或常者两个以上缩单独的企业掀（或特殊目纤的主体）合冠并形成一个厅报告主体的评企业合并，威也应当按照受《企业会计辱准则第20惕号板――庄企业合并》急第五条至第封十九条的规妄定进行会计恼处理。粪5.公允价运值刘上市公司应床当按照财政煌部财会[2尺010]2堆5号文的要境求计量公允欧价值，在计堪量时应采用描适当且可获浅得足够数据容的方法，尽财可能使用相斥关的可观察愚输入值而避类免用不可观盲察输入值，清并区分三个袍层次来计量西公允价值。僻在披露金融肌工具公允价税值相关信息屡时，应分别欧披露确定金饺融工具公允笨价值计量的胡方法是否发烧生改变以及罚改变原因、筐各个层次公僚允价值的金革额、公允价魂值所属层次稍间的重大变绢动、第三层吓次公允价值闷期初金额和颂本期变动金苦额等相关信院息。在第三所层次公允价闹值计量中，吨如估值技术绍中使用的一永个或多个输旱入值发生合娃理、可能的率变动将导致脆公允价值金庭额发生显著鼻变化的，应堪披露这一事兄实及其影响围。购6.股份支渔付止上市公司应圣正确识别企惰业集团内涉衰及不同企业京的股份支付牧交易中有关晃各方的权利寄和义务，按搂照《企业会忆计准则第1桂1号敞――贫股份支付》应和《企业会伏计准则解释芳第4号》的光规定，确认肆公司所获得抽的职工服务厨的成本或费喜用及相关的扭所有者权益率或负债。绿7脚.因发行权惰益性证券而灶发生的有关辨费用鸽上市公司应效正确对因发彼行权益性证扬券而发生的哗有关费用进追行会计处理雄，公司为发安行权益性证息券（包括作首为企业合并司对价发行的载权益性证券赌）发生的审技计、法律服斥务、评估咨埋询等交易费柿用，应分别在按照《企业宾会计准则解身释第4号》纪和《企业会海计准则第3戚7号妨――露金融工具列矩报》的规定遥进行会计处侨理，但发行办权益性证券微过程中发生德的广告费、锈路演费、上宜市酒会费等劳费用，应当绍计入当期损逗益。鞠8潜.其他综合风收益的项目难上市公司应初严格按照《迁企业会计准膜则解释第3孔号》的规定算，确定和披歇露构成其他亿综合收益的胀项目和金额桃。目前其他雹综合收益主役要包括：相玻关会计准则救规定的可供隔出售金融资降产产生的利壳得（损失）段金额、按照军权益法核算希的在被投资悬单位其他综躬合收益中所笛享有的份额痛、现金流量歪套期工具产划生的利得（抬或损失）金京额、外币财路务报表折算唯差额等。公质司不得随意甜改变其他综后合收益的构倒成内容。灾9.关联方饶情况谢上市公司根滥据《公开发妄行证券的公沟司信息披露扣编报规则第徒15泉号光——兴财务报告的勤一般规定》联（罪2023龙年修订）的岩要求，在财价务报告报表股附注中披露葵公司的关联争方及关联交算易时，应全信面披露所有移的关联方情蓝况。碌十八、独立抵董事年度述辉职村上市公司独盆立董事应向独公司年度股盆东大会提交头年度述职报氏告，报告内模容至少应包剧括：全年出俗席董事会方假式、次数及辜投票情况，英列席股东大餐会次数；向许公司提出建趟议和发表独该立意见的情弱况；在保护洞投资者权益叶方面所做的炒其他工作等疫。各独立董事年洒度述职报告妹应与年报同暮时在本所指族定网站披露子。弃独立董事述板职应作为年喷度股东大会有的一个议程侍，但无需作革为议案进行扩审议。公司葱在年度股东罗大会通知中搞应写明辞“桥公司独立董遮事将在本次海年度股东大勒会上进行述脆职鸡”征。不出席年流度股东大会丑的独立董事庄，可以委托蜻其他独立董弓事在年度股饱东大会上宣英读述职报告肥。读十九、盾本备忘录自衰发布之日起傲施行。附件1：此公司内部控穴制自我评价向披露要求鹊上市公司内抹部控制自我获评价报告应幕当包括但不垒限于以下内吨容：1．综述呢说明公司内资部控制的组验织架构、内桌部控制制度奸建立健全情卫况、公司专盒门负责监督油检查的内部兼审计部门的除设立情况、锣该部门人员在配备及工作烘情况、本年损公司为建立摊和完善内部集控制所进行星的重要活动粒、工作及成津效，并对公子司内部控制政情况进行总冠体评价。则2．重点控届制活动积列出上市公椅司控股子公委司控制结构瞧及持股比例呈图表，对照弦本所庭《主板上市拐公司规范运狗作指引》关温于内部控制终的具体要求排，逐项（如更适用）对控很股子公司、恰关联交易、陆对外担保、悉募集资金使凭用、重大投泪资、信息披诵露的内部控阀制情况进行尘自查甜。宫3．重点控帝制活动中的痒问题及整改查计划悉（1）说明泽报告期发现乏的公司内部卖控制重点控羡制活动中的蝇重大缺陷的奸具体情况，革包括缺陷发岔生的时间、飘对缺陷的具党体描述、缺腔陷对财务报赖告的影响、刃已实施或拟闯实施的整改折措施、整改疾时间表、整避改责任人及宽整改效果。渣（2）针对签中国证监会答处罚、交易击所对公司及炮相关人员所疑作公开谴责辜所涉及的重帮点控制活动动中的内控问攻题，说明问延题产生的具冻体原因、目锅前状况及整问改计划和措宋施；朗4、注册会勾计师对财务泛报告内部控滥制的审计情押况（如适用未）咐注册会计师颈对公司财务挡报告内部控勉制有效性的蓝审计意见，图如审计意见耗为保留意见胡、无法表示舅意见或否定甘意见的，公痰司董事会应只当针对该审真计意见所涉刊及的内控重干大缺陷做出蚁专项说明，晚包括缺陷发摸生的时间、固对缺陷的具苏体描述、缺乞陷对财务报从告的影响、珠已实施或拟挎实施的整改室措施、整改刊时间表、整仍改责任人及器整改效果。员公司监事会物应当对董事赏会作出的说个明发表意见捞。浮如公司内部锁控制自我评马价报告与注德册会计师出看具的财务报歼告内部控制使审计报告意北见不一致的盯，董事会应撇当提供合理缝说明，公司义