证券市场信息披露

第一页，共四十九页。授课章节名称：证券市场信息披露

授课时间：第12周

学时：2一、教学目标与要求：理解证券市场的信息披露制度二、重点证券市场信息披露的基本要求三、教学方法、手段：课堂讲授、讨论四、难点各类信息披露制度的比较信息隔离墙第二页，共四十九页。本章框架设计第一节基本理论第二节证券发行的信息披露第三节持续信息披露第四节非公开发行的信息披露第五节非上市公众公司的信息披露第六节信息隔离墙第七节法律责任第三页，共四十九页。第一节基本理论

一、信息

（一）特征可量度可识别可转换可存储可处理可传递可再生可压缩可利用可共享第四页，共四十九页。（二）信息传播方式声音符号图像第五页，共四十九页。（三）信息革命第一次：语言的使用第二次：文字的创造第三次：印刷术的发明第四次：电报、电话、广播、电视的发明和普及应用第五次：计算机应用的普及、计算机与现代通信技术的结合

第六页，共四十九页。（四）资源类型自然资源，如阳光、空气、水、土地、森林、草原、动物、矿藏等社会资源，如人力资源、信息、经过劳动创造的各种物质财富第七页，共四十九页。讨论拈花，一笑六祖与悟性天价与巴菲特共餐诺贝尔奖获得者与唯一听课的学生第八页，共四十九页。及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。二、相关概念第九页，共四十九页。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》巨潮资讯网、中证网、中国证券网、证券时报网和中国资本证券网分属深圳证券交易所、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。第十页，共四十九页。上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。第十一页，共四十九页。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。第十二页，共四十九页。具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。第十三页，共四十九页。荣华实业案一、擅自将5万吨赖氨酸项目改扩建年产12万吨谷氨酸项目，未按规定对变更情况予以披露2006年8月，荣华实业编制了《五万吨赖氨酸项目改扩建年产十二万吨谷氨酸项目工程概算》，计划将原筹建的年产5万吨赖氨酸项目改扩建为年产12万吨谷氨酸项目，建设期1年，即自2006年8月至2007年8月。之后，在未经股东大会审议通过的情况下，荣华实业于2006年10月开始拆除赖氨酸项目设备，并于2007年3月正式开始改建。第十四页，共四十九页。直至2007年5月12日，荣华实业临时股东大会方才审议通过了《关于调整募集资金投向改建年产12万吨谷氨酸生产线项目的议案》。荣华实业的上述行为属于擅自改变募集资金用途的行为。同时，对于上述5万吨赖氨酸项目改扩建年产12万吨谷氨酸项目的事实，荣华实业既未按规定及时披露募集资金投向变更，也未在2006年年度报告中如实披露已变更的情况。直至2007年4月8日，荣华实业才发布了《变更募集资金用途公告》。第十五页，共四十九页。二、擅自处置年产10万吨玉米淀粉生产线项目，未按规定予以披露2006年7月，在未经股东大会审议通过的情况下，荣华实业擅自处置公开发行股票所募集资金项目——年产10万吨玉米淀粉生产线项目，改变募集资金用途。2006年7月6日，荣华实业与温州市兰新不锈钢材料有限公司签订《协议书》，以年产10万吨玉米淀粉生产线项目的部分淀粉设备计价825.704万元，置换兰新公司不锈钢管材266.35吨。荣华实业法定代表人张严德在协议上签字。第十六页，共四十九页。2006年7月27日，荣华实业与中粮粮油进出口公司签订《执行和解协议书》，以被法院查封的玉米淀粉生产线部分设备作价2,200万元抵偿对中粮油公司的部分债务。荣华实业总经理刘永在和解协议上签字。直至2006年12月28日，荣华实业股东大会方才审议通过了《关于处置募集资金在建项目“年产10万吨淀粉生产线”的议案》，并予以公告。同时，对于上述处置年产10万吨玉米淀粉生产线项目的事实，荣华实业没有按照规定及时予以披露。第十七页，共四十九页。三、未如实披露股东关联关系荣华实业在2005年中期报告、2005年年度报告、2006年中期报告、2006年年度报告中称：公司未知前十大股东之间、前十大流通股股东之间、以及前十大流通股股东和前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。同时，荣华实业在2006年9月29日、2007年3月2日发布的澄清公告中称：“在荣华工贸（荣华实业第一大股东）收购甘肃省武威淀粉厂的过程中，荣华工贸与武威市融达饲料有限责任公司和武威市华信食品供销有限责任公司分别出具了承诺，承诺彼此之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。各股东相互独立，彼此之间不存在股权控制关系。”第十八页，共四十九页。经查，华信食品和融达饲料是以荣华集团下属企业职工的名义设立的两家公司。2003年4月15日，为避免荣华工贸以要约方式收购上市公司荣华实业，华信食品、融达饲料分别受让了荣华工贸持有的荣华实业股权1,100万股，均未付款。两公司每年年检均由荣华集团副总裁、荣华实业副董事长严新林指定专人负责。程钟书将持有融达饲料的股权转让给王三宗，张文景将持有华信食品的股权转让给杨秉超。受让方均未向出让方支付股权转让款，而是由实际控制人张严德决定股权转让事宜。荣华工贸的实际控制人张严德系融达饲料、华信食品的实际控制人，荣华工贸与融达饲料和华信食品之间存在关联关系。第十九页，共四十九页。中国证监会认为：其一，荣华实业将5万吨赖氨酸项目改扩建年产12万吨谷氨酸项目，必须先经股东大会作出决议。但实际情况是，在2007年5月12日股东大会审议之前，荣华实业于2006年下半年便开始拆除赖氨酸项目设备，并于2007年3月正式开始改建。这些行为已经构成对募集资金用途的改变，并非募集资金用途改变之前的研究和筹备。第二十页，共四十九页。其二，判断上市公司股东之间是否具有关联关系，不应单纯以工商登记资料为依据，而应当以实质重于形式的原则进行认定。融达饲料由程钟书等8人出资设立，其中程钟书出资60万元。2002年5月，程钟书将持有的股权转让给王三宗。但实际情况是，程钟书等人均为荣华集团下属企业职工，在设立融达饲料时并没有出资。程钟书将持有的股权转让给王三宗也没有收取转让款。此次股权划转实际上是由荣华工贸实际控制人张严德个人决定的。为了避免荣华工贸要约收购，融达饲料2003年4月15日受让了荣华工贸持有的荣华实业股权1,100万股，没有付款。此外，融达饲料年检情况、涉案人员的询问笔录等，也都清楚地说明融达饲料是受张严德控制的公司。华信食品的情况同融达饲料类似。荣华工贸、华信食品和融达饲料存在关联关系。第二十一页，共四十九页。三、披露标准真实性准确性完整性及时性公平性第二十二页，共四十九页。案例某上市公司X公司，是国有企业J集团公司1993年以部分生产性资产独家定向募集设立的股份公司，1996年作为历史遗留问题公司上市。X公司上市当年取得了每股1.2元的良好业绩，分红10送10；1997年业绩每股1.18元，分红仍是10送10配3每股15元，在投资者面前树立了绩优高成长的良好形象，股价一路高走。殊不料，1998年X公司业绩大变脸，1998年每股0.25元，1999年更是亏损0.18元，股价也一路走低，套牢了一批追捧者。第二十三页，共四十九页。X公司上市的几年中，正是市场低迷之期，X公司是如何取得“佳绩”的呢？

X公司设立时，J公司以其部分生产车间的资产组建，造成X公司缺乏独立完整的供应、销售系统，其原辅材料及水电的供应、产品的销售都依赖于母公司。1996年、1997年X公司生产的产品全部售给母公司J公司，原材料也是由母公司以低于市场价供应的。1998年X公司的母公司J公司改制，与X公司的供销关系按市场化原则进行。由于X公司没有自己的供销体系，随即陷入了困境，业绩大幅下滑。第二十四页，共四十九页。五、理论依据效率与公平信息不对称公共产品（搭便车）利益衡量（个人利益、集体利益与公共利益）第二十五页，共四十九页。第二节证券发行的信息披露经中国证监会核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。第二十六页，共四十九页。第三节持续信息披露证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。第二十七页，共四十九页。一、年度报告在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监会和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

（一）公司概况；

（二）公司财务会计报告和经营情况；

（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；

（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；

（五）公司的实际控制人；

（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第二十八页，共四十九页。金荔科技案2006年12月，金荔科技在没有签订偿债协议，资产权属不清的情况下，对以资抵债事项进行账务处理，将抵债资产作为金荔科技资产进行核算，导致金荔科技2006年年度报告中资产负债表虚增固定资产及无形资产79,059,574.12元。金荔科技2006年未对其广州分公司的账面固定资产计提折旧、未对无形资产和长期待摊费用进行摊销，导致2006年年度报告中损益表少计费用22,274,855.74元，虚增利润22,274,855.74元。第二十九页，共四十九页。金荔科技2006年伪造《居间合同》、本票等文件，虚构收取中介佣金3,500万元用于归还秦皇岛路建工程机械有限公司欠款，导致2006年年度报告中损益表虚增收入3,500万元，虚增利润3,311万元。时任董事长刘作超是上述违法违规行为直接负责的主管人员，同意并在通过2006年年度报告董事会决议上签字的时任董事管志宽、许梦阳、叶树稳、吴志衡为其他直接责任人员。第三十页，共四十九页。中国证监会认定，金荔科技的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露信息不得有虚假记载”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。中国证监会决定：一、对刘作超给予警告，并处以10万元罚款；二、对管志宽、许梦阳、叶树稳、吴志衡分别给予警告。第三十一页，共四十九页。二、中期报告我国《证券法》第六十五条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

（一）公司财务会计报告和经营情况；

（二）涉及公司的重大诉讼事项；

（三）已发行的股票、公司债券变动情况；

（四）提交股东大会审议的重要事项；

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三十二页，共四十九页。三、季度报告

第三十三页，共四十九页。四、临时报告发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

第三十四页，共四十九页。下列情况为重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

第三十五页，共四十九页。（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三十六页，共四十九页。施永雷案2007年6月7日至6月19日和6月25日，施永雷和郁瑞芬夫妻作为一致行动人，共同持有“阳光发展”的股票比例达到并超过阳光发展已发行股份的5%后，未向中国证券监督管理委员会或派出机构、深圳证券交易所作出书面报告，未通知阳光发展，并予公告。经查明，郁瑞芬于2007年1月31日全权委托施永雷操作其资金账户内的一切相关业务活动，“阳光发展”股票买卖决定和行为主要是由施永雷作出，因此，施永雷是上述违法行为主要责任人。第三十七页，共四十九页。施永雷在申辩中提出，他不熟悉证券监管的法律，其行为客观上未扰乱证券市场秩序，也未对上市公司及其他投资者造成损失。因此，要求免予处罚。中国证监会认为，当事人施永雷及一致行动人在证券交易过程中，持股比例达到5%时，未履行法律规定的报告和披露义务，扰乱了证券市场秩序，损害了投资者的合法权益，应当予以处罚。中国证监会决定：对施永雷给予警告，并处三十万元的罚款。第三十八页，共四十九页。五、极端情况的信息披露证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报中国证监会备案。第三十九页，共四十九页。第四节非公开发行的信息披露第四十页，共四十九页。第五节非上市公众公司的信息披露

第四十一页，共四十九页。第六节信息隔离墙

一、基本界定

信息隔离墙是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施。

敏感信息是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的