上市公司业务办理指南第号-重大重组停牌及材料报送深交所XXXX

上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送（2023年6月9日修订）为了进一步落实《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务办理指南。上市公司与交易对方筹划重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公司证券停牌和报送材料。一、停牌及报送材料的原则1、上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大重组信息损害投资者权益。2、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至16时30分之间受理。3、在上市公司证券停牌前，本所不接受与该上市公司有关的任何与重大重组事项相关的业务咨询。二、需及时申请公司证券停牌的情形1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。2、上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。3、上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。三、停牌及材料报送具体办理方法1、上市公司在交易日15时30分至16时30分之间可以以存在重大重组事项为由向本所申请停牌。2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应提交按附件1格式填写的停牌申请、按附件2格式起草的停牌公告和参照附件3格式起草的假设停牌期满不能提交重组方案的复牌公告。《上市公司重大资产重组停牌申请表》除“其他”栏可以视实际情况选择填写外，其他栏目均为必填栏目。3、停牌申请提交时间必须填写至“分”。停牌申请必须经上市公司董事长亲笔签字。4、本所设立专门的纸面机（号25918587）在交易日收市后15时30分至16时30分之间接收上市公司的有效停牌申请。该机只在上述时段方能接收上市公司停牌申请。上市公司通过其他方式、其他渠道提交的停牌申请不得早于通过前述专门用途机的提交时间。愧5、本所对卡接收到的缩上市公司滥重大重组事械项挑停牌申请生实行固统一登记堵、集中管理嫂。提停牌申请经匀统一登记后员才睁分发到监管摔人员。上市致公司必须在蒜确认婚监管帆人且员搂收到停牌申视请冠后辩才能开始与居监管人员沟鉴通重大重组肠相关的业务练。季6物、电上市公司醒必须秃在痒公司证券停雁牌代后，许方能向演本所提交峰重组披露文拴件及列相关材料。闻7、上市公庄司拟实施无然先例、存在矿重大不确定烛性、需要向鹊有关部门进说行政策咨询细、方案论证拆的重大事项固，停牌的同春时应披露重狮大事项类型巨，并自停牌竞后5个交易关日内携带相滨关材料向相咐关部门咨询己论证。养8、上市公赞司在按本所败要求办理停易牌申请事宜鸽后五个交易爬日内，应向雄本所提交完滔整的内幕信从息知情人巷及直系亲属且名单和相关嫁人员买卖上垫市公司证券挎的自查报告直。相关忽人员范围按旨照考附件4的要葛求单确定班。内幕信息摔知情人及其每直系亲属名勉单突除脱通过矿书面方式驳提交虽外，还应通接过本所旧“翻上市公司业劈务专区地”逃中袜“街业务办理\冠在线填报\衰内幕信息知准情人荷”皆填报内。范存在姐《关于规范委上市公司信急息披露及相鹊关各方行为庆的通知》滨第五条情形托的，上市公近司应充分举课证相关内幕间信息知情人笔及直系亲属努等不存在内诵幕交易行为扔，混并呆向图本所耐提交相关说肤明。灯9、本所设才立专门的材僻料接收人员疫，对上市公恭司报送的与资重大重组相爹关的材料实蔽行玉统一登记理、集中管理正。徐10、上市普公司待重组存事项公告完棉全符合披露拘要求后，可姐通过本所业路务系统提交泼，并入常规漆信息披露业衣务流程完成周相应的披露这工作吐。灯四、证券停波牌后的工作编1、上市公膏司申请停牌诱时间汉一般嫩不准得挤超过5步个交易日。假如确有必要毫，可以申请擦延期，每次闻延期停牌时外间也不租能雨超过5个交区易日钩，但总头停牌值时间茧原则上卷不野得查超过畜30天（自歉然日，下同瞧）；超过3坛0天的，原姿则予以复牌秤，并承诺3魔个月内不得蝇重启。言每次延期仍讲需按好本指南像第三条送“折停牌及材料辈报送具体办屠理办法滑”势的伸要求稻填写染停牌冒申请，裹同时准向戒本所阶提交符合披紫露要求的实括质性进展公叠告获，本所敏将视情况同赴意或不同意俊延期申请封。男2喂、斩上市公司原环则上应在停滥牌期满前五惩个交易日，漠向寺本所嫁提交按《重肿组办法》要争求制作的相增关文件僵。公司披露搞文件经本所姜对其句完整性进行焰形式审查后爪对外披露，哲同时恢复公龙司证券交易供。妖3、骆上市公司申孤请停牌到期阶后未速申请被延期尤或虽申请延胁期但未获同摄意都的航，剂本所触将准对管该熔公司证券复央牌。同时，丸该埋公司应按统倾一的格式及泄内容发布提举示公告（附依件丢3抓），刮说明上市公济司曾筹划重陈大迷重组盯事项，但重秘大境重组逢事项尚存在此障碍或不成雅熟，同时承岔诺至少三个倒月内不再筹依划重大贴重组眯事项。桥五唤、蓬重大重组瘦停牌茎申请不受理丹及停牌后强块制复牌的情贪形域1、究上市哑公司及相关在方承诺不进胸行重大资产店重组的期限锐未届满的漆，本所将不淘接受公司股哭票重组停牌烂的申请。周2仁、汽出现下列情束形的，本所吵将对公司证丢券强制复牌雨：求（1）公司筛证券停牌五够个交易日后叉，公司未就辜继续停牌提雷出申请的饭；死拘（2）公司业证券停牌五岁个交易日内绣，重组事项音未取得实质变性进展的开；座（3）公司罪证券停牌3晴0天后，未帖披露重组文勾件的；抛（4）公司渠证券停牌时群间达到30皮天，公司未派提出延期复刻牌的申请或警申请未获同爪意的。惜笼拨得语证琴繁夸深圳证刚券交易所也公司管理部桐啊师晶乘束侄捐巩附件1：简上市公司重闪大资产重组习停牌申请表擦重要提示：召公司及相关袍方承诺不进茅行重大资产照重组的期限光未态届满炊的，本所不河受理重组停挠牌申请避公司简称叠证券代码伸重组涉及金标额（万元）倒重组是否属牺于《重组办轮法》规范的苹范畴娇是否涉及壮发行股份座是否需卵重组委审核淋上市公司是肾否处于被证纯监会立案稽安查尚未结案文状态锅独立财务顾窝问劝财务顾问联传系人蒜财务顾问联壳系打申请人名称舟申请人联系亿同停牌申请提繁交时间遣忍年漆月台日撇时皮分撞申请内容宇申请事项陷本公司者申请对下列狮证券停牌：毫证券1简称死：教渴突，证券1冻代码：痰娃岗；风证券2简称绩：印仍党，证券2角代码：中提质；析证券3简称持：彻很砌，证券3呼代码：自吹昏；武开始停牌时趣间：杀哭姻会；肃预计复牌时裕间扛：吴名苦。抱重组方案简杠介尤停牌原因谢1、跨准备报送态重组博材料利；夹2、汤媒体植已有身传枕言；腿3、证券脉交易出现异可常波动寺；汇4、预计筹夕划中的重组胁事项难以保代密；看5、其他:僵果保兵承诺巧1、本公司躁保证申请停顿牌的重组事周项是真实的伐，且具备可械行性和可操汉作性，无重匠大法律政策算障碍。本公伏司经慎重决鹿定，申请公筛司证券停牌僚。本公司不垮存在故意虚爪构重组信息宁及其他损害积投资者权益稳的情形。脾2、自停牌补之日起5个望交易日内，住本公司如果诞不能针对筹狡划中的重组款事项向深交巧所提交符合额披露要求的麻实质性进展坛公告或重组竭事项相关公敬告贸的，深交所容可对本公司悟证券强制复叔牌。同时，假本燃公司将按要忆求发布提示狗公告。贯3、自停牌捎之日起5个沈交易日内，皇本公司将提胞交符合要求健的芦内幕信息知夜情人及其直厨系亲属名单侧和吓相关人员买箱卖上市公司炒证券的自查版报告携。蛾4、本公司秋承诺于晚煎年聚宏月三抄日前披露符束合《公开发若行证券的公重司信息披露描内容与格式杜准则26号雀—纽上市公司重既大资产重组纠申请文件》暗要求的重组闷预案或纪重组颈报告书。本耽公司至少在捷此日期前五浑个交易日向呈深交所提交虚相关信息披塘露文件。共逾期未粘问枕世踢孟美置能披露的，因公司证券自僚动复牌。公金司自复牌之拼日起三个月住内不再筹划纤重大资产重系组事项。宇预计重组进洲展安排拒重组各阶段挪时间安排、附停复牌安排缸其他复上市公司涝董事长签字遗上市公司分董事会签章附件2：贪××随股份有限公法司董事会关简于重大资产由重组停牌公轿告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。瓣一、停牌事味由和工作安圆排惹本公司正在河筹划重大资香产重组事项育，因有关事鹊项尚存不确准定性。为了止维护投资者饲利益，避免谣对公司股价非造成重大影轮响，根据深泥圳证券交易崭所的相关规阁定，经公司照申请，公司愈证券（品种窃、简称、代苏码）自犹××××堪年元××吵月洲××泽日起开始停搏牌，自停牌普之日起30钟天内，公司矩将炼按照26号切格式准则的览要求号披露重大资命产茫重组信息耻；若公司未防能在上述期腥限内召开董明事会审议并诱披露相关事听项，公司证勿券将于她××××毕年绸××拔月蝇××自日恢复交易候，公司承诺竖在证券恢复急交易后3个想月内不再抚筹划秧重大资产重析组事项。瞒二、停牌期突间安排燕公司自停牌断之日将按照忆相关规定，拘积极开展各干项工作，履策行必要的报规批和审议程篮序，督促公闷司聘请的独庆立财务顾问腾、审计、评花估等中介机殿构加快工作古，公司预计林将在有停牌期满前凝五个交易日擦向交易所提粪交符合要求粗的披露文件洪。动三、必要风痒险提示过本公司筹划酿的重大资产荣重组事项，薪尚存较大不缘确定性，敬栋请广大投资匠者注意投资兴风险。品四、备查文尝件银1.经公司看董事长签字断的停牌申请稀；依2.有关资鱼产重组的相粮关协议或证福明文件；巩3.本所要挡求的其他文事件。悼××贡股份有限公醋司董事会室年月悦日附件3：假XX股份公田司关于中止选筹划重大样资产重组喊事项壁暨公司证券喂复牌公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。装本束公司曾于X是XXX年X桶X月XX日询与对手方册筹划重大蹈资产重组笋事项，罗公司冶证券已施于XXXX缓年XX月X剖X日开始停倍牌。胳一、曾贩筹划重大诸资产重组姐事项乐的介绍：。饥。。啄二、酸上市公司束在停牌期间耀做的工作：宋详述。。。术三、雾中止骡筹划童的原因：球重大惭资产重组分事项尚存在限障碍或不成碎熟艰或其他，详军述。。。庭四、洞承诺支：标本公司悉至少三个月门内不再筹划训重大版资产重组订事项。帮五、证券复尺牌安排：浮公司庙证券将贴于XXXX移年XX月X屈X日开始复亩牌。特此公告遮仪筋膀沾徐XX股逃份贤董事会旅XXXX年飞XX月XX谊日风附件绕4：惜什内幕信息知友情人踩及直系亲属宏名单肺上市公司申炮请重大资产晨重组停牌的涂，应当在停恳牌某之日起5个叼交易日内信，向我所提晓交味内幕信息知柄情人随及直系亲属厌名单和饿相关人员买信卖上市公司楚证券默的自查报告意。镜内幕信息知甲情人及其直卫系亲属名单柔除扬通过朗书面方式园提交毒外，还应通映过本所吴“萄上市公司业备务专区牙”舍中移“趁业务办理\驾在线填报\闸内幕信息知堂情人劈”湾填报谨。齿具体填报范盈围包括但不斗限于：涌1、上市公炸司的董事、牧监事、高级扮管理人员拘；恨2、持有上俩市公司5%慕以上股份的贩股东和公司铜的实际控制鼓人，以及其企董事、监事斯、高级管理衡人员；滤3、由于所富任上市公司蹲职务可以获慢取公司本次貌重组相关信肠息的人员；毙4、本次重稻大资产重组唇的交易对方塔及其关联方支，以及其董休事、监事、许高级管理人紫员，若交易通对方为公司赚控股股东，踩则不需要提衰供本款人员量名单；况5、为本次面重大资产重欲组方案提供稠服务以及参拣与本次方案图的咨询、制铁定、论证等楚各环节的相