从会计处理看借壳上市

借壳上市中发生的重组，从会计角度考虑不应该在账面进行体现，应该将整体交易理解为“反向资本结构调整”，属于一项权益性交易，不确认商誉或者损益孔少锋随着IPO闸门的关闭，借壳上市成为企业走向资本市场的惟一道路。其中涉及的并购重组等相关会计处理，是会计学界公认的四大难题之首，其处理的方法及其结果也理应受到更多重视。2023年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。在这17个借壳上市的案例中，有6家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有3家明确表明以正向购买法为基础编制的，有1家表明以权益性交易进行处理，1家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。截至4月中，在已经披露年报的5家完成重组的公司中，有3家披露年度合并报表采用“同一控制下的企业合并”基础，1家披露为权益性交易，1家披露为反向资本结构调整。为何同一类事务的相关会计处理，中间经历了数家专业中介机构的审核，并且也通过了重组审核委员会审核，结果却存在如此重大的差异？借壳上市的模式及步骤根据重组方与上市公司的关系，借壳上市可以分为两大类模式，第一类模式是重组方，即借壳公司股东（下称重组方），用借壳公司购买上市公司（下称被重组方）大量增发的股份，进而获得上市公司控股权，从而实现借壳公司的上市之路。另外一类模式，是重组方先行购买上市公司的控股权，然后通过上市公司资产置换等形式，实现旗下资产的上市之路。根据对上市公司原业务的处理结果，借壳上市可以分净壳上市及非净壳上市。净壳上市指上市公司对自身原业务及其相关资产进行处置，处置完之后，上市公司成为一个仅有现金或者少量应收款项或投资等资产的壳公司。非净壳上市为上市公司原业务及其相关资产并不退出上市公司，而是与认购的借壳公司共同组成上市公司的未来经营业务。各种不同的重组模式和方法，对重组方和被重组方股东而言，在经济上总能通过合理安排，形成各自认可的交易对价，促成重组的实施。从2023年度已通过审核的17个借壳上市案例看，有9家是通过第一种模式实现重组，8家是第二种模式，重组方和被重组方对重组模式并无特别偏好；然而，在对上市公司原业务的去留以及相关资产的处置上则泾渭分明，有15家是借净壳上市，只有2家不对上市公司原业务进行处置，其中1家是因为与上市公司业务相同，保留上市公司资产，可以扩大生产规模。会计处理原则的认定虽然重组各方对重组的模式和方法并无特别偏好，但不同的重组模式在会计处理规定和结果上，却可能存在天壤之别。最重大的区别是，对第二类模式下的重组在会计上是否能被认定为“同一控制下的企业合并”，从而使用各方的账面价值进行一系列的相关处理。我们首先对借壳上市的重组中，有关各方可能需要进行的会计处理进行简单分析。在第一种模式中，重组方认购上市公司增发的股份，形成对上市公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理；由于该投资属于获得控股权的投资，在合并层面上还需要进行企业合并行为的会计处理。同样，上市公司增发股份购买借壳公司，形成对借壳公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理；在合并层面上还需要进行企业合并行为的会计处理。在第二种借壳上市模式中，重组方事先购买上市公司控股权，从而形成对上市公司的投资，在母公司层面上需要对投资行为进行会计处理，在合并层面需要根据上市公司的资产置换行为的结果进行相应的会计处理；上市公司由于进行资产置换，需要进行相关的会计处理。根据财政部2006年发布的新企业会计准则（下称新准则），以及国家主管部门发布的补充规定或指引，在国内资本市场进行的重组业务，其会计处理应该遵从若干规定，或者以之为参考。这些规定具体如表1所示。升但是，危在新准则及序其相关的解值释性规定中摆，并没有针赶对借壳上市负的会计处理迅规定。只是太在财会函聚[2023谊]60粮号《财政部腿关于做好执镰行会计准则礼企业疤2023浸年年报工作蹦通知》（下荒称财会函［饿2023堪］趟60惰号）中，第舅5少条规定柴“史企业购买上鉴市公司，被打购买的上市振公司不构成缝业务的，购床买企业应按凡照权益性交滨易的原则进委行处理，不采得确认商誉临或确认计入兼当期损益炉”婆。这一规定肠，基本奠定景了借壳上市蜓的会计处理型基本原则贡——棵权益性交易县的原则。勺欣“饮权益性交易聪”翼这个会计术泽语，还是第补一次出现在座中国正式的比会计规定中鼓，但该规定晓并没有对什抬么是悼“益权益性交易翼”顺以及肉“裂权益性交易驴的原则渡”督进行进一步惕的阐述。蜂不过，疾在美国财务稻会计准则委惑员会（默FASB判）发布的《杜财务会计概惊念框架第泉5患号（柴SFAC5请）》中，有曲一个类似的劫会计术语彼“倾资本性交易筐”或（阁capit剩altr叹ansac倘tion咏）。周FASB山在论述岛“吨所有者投资提及分配表卵”暂的作用时，即认为否“件该表反映了跃一定时期内刮，企业与其捧所有者因其余所有者身份懂进行的交易替对企业权益依的增加或者扇减少的程度获及方式扫”毫，即验“愚反映了企业卫资本性交易撑，与损益性辣交易盘——茄那些与非所福有者进行的虹交易相对蛙”辛；在男SFAC5担的脚注中，芹FASB谜进一步对资粗本性交易进宵行了定义，塑认为资本性苗交易是与所航有者进行的挡影响一个企饭业所有者利浑益（权益）仰的交易。同旬时，环FASB事认为虫“旷资本亏”特（物capit碎al理）这个词语借过于宽泛，绸并没有确切弓指代嫌“扇所有者权益贼”宜，但这个词剪语被经常且急普遍使用，救因此他们也龄使用宪“攀资本铁”孕这个词。洲我们无闻法得知，财沉会函配[2023凉]60俩号中的骆“劣权益性交易尿”烦，是否来源传于或者等同承于摸FASB携的秋“须资本性交易侍”沈，但从感“兽不得确认商雪誉或确认计后入当期损益甚”突的结果来看贼，二者至少来在会计处理效结果上是殊捐途同归。庸同样，杰美国证交会纸下属的公司胸财务中心（费Divis细iono的fCor每porat壤eFin杰ance鸡）在供职员景使用的财务炕报告手册（姜Finan扯cial兆Repor肝tting痕）第闷12创章（急Topic粗12得）中对借壳始上市的会计坑处理进行了灵分析及规定箱。挥他们认朱为：稻“惑一个无经营桥的公共壳公时司去收购一已个私有公司敏，经常导致掠私有公司的犬所有者和管鬼理层具有合与并公司的事乳实或实际的母投票权和运础营控制权。渗职员认为公剃众壳公司的延反向收购实彻质上是一个穷资本性交易吧，而不是企茄业合并。即爽该交易是一伍个反向资本倚结构调整（叨recap虽itali舅zatio萝n捕），等同于授私有公司发辩行股份去购斑买公共壳公烛司的净现金蓬资产，同时阅伴随着反向括的资本结构率调整。其会脂计处理与反箩向合并类似针，除了不确子认商誉或者紧其他无形资尖产。及”锯借鉴上浸述美国关于虾借壳上市的婶有关规定，彻以及关于资清本性交易的六解释和分析梢以及会计处戒理结果，我点们有理由认宵为，在财会黎函款[2023佛]60括号中的权益摸性交易与美母国的资本性别交易具有同曾样的内涵，添即认为借壳幕上市是一个楚“菊反向的资本冻结构调整杠”基。劝结合借绝壳上市的动签机以及前述祖关于借壳上阶市模式的分曾析，上述经泉济性质假定励在会计理论督上可以找到餐依据。睡在借壳简上市中，对凝重组方而言内，借壳上市跌本身的价值是，远远超过届其获得的上悬市公司原业饥务及其相关彻资产的价值挨，即成为一圣个公众公司晋这个目标对订重组方的吸飘引力远大于建其他的考虑株。也就是说烛，借壳上市催真正的价值压交换是壳资汪源，这与一登般的并购重躲组的动机、课资源配置及鸦价值交换完辫全不同。阔借壳上睛市往往涉及存股份的发行柄、认购、转纤让等，而且锁一般都是控觉股权，因此士在会计上除屑了涉及长期源股权投资，欢一般均会涉爬及企业合并煤。除了重组浮方，还涉及汪上市公司、惧借壳公司等殊相关处理。开研重组方的会左计处理蹲目前，晕并无明确的金针对借壳上萄市过程中重赞组方合并报土表层面的有职关会计处理组规定，需要安在现行准则配范围内分析邪重组方的经次济效果，并指比较不同模膏式下经济假针设的合理程肢度，选择相浸应的会计处筋理方法。互既然借凯壳上市总体熔作为一项权认益性交易，概并没有发生亭会计主体的僻实质变更，额那么对重组晓方而言，旗怀下资产借壳串上市后的合数并报表与借柱壳上市之前午的合并报表召，在会计主静体以及计量乔基础上应保惜持一致，即仇采用原来的接账面价值。疑在具体垦处理方法上显，根据上市赤公司反向资犹本结构调整婆的结果，将悦因为被稀释犹而无法抵消该的股权作为肺上市公司原渴公众股东的肝让利寇——斑另外一项权芬益性交易赌——摄调整资本公赶积。这种经咱济假设，总纲体符合权益刊性交易的原奸则，不确认荒商誉及损益得。粥此外，掏重组方持有裕的借壳公司李股权被稀释犹，也可以视振为重组方以卫按重组后持谎股比率计算磁的上市公司夹剩余的净资肌产的份额部鸦分为对价，抗转让了被稀赢释部分的股缓权。平根据财微会便［叫2023悦］驴14挤号《关于不罩丧失控制权焦情况下处置比部分对子公够司投资会计拐处理的复函筑》，在不丧根失控制权的壶情况下部分则处置对子公络司的长期股雪权投资，在鹿合并报表中个，应该将处驱置价款与处读置长期股权域投资相对应兰享有的子公伶司净资产的拐差额计入所址有者权益。妥后一种经济慎假设侧重于吵对价的衡量筝和控制权的仔一致性，忽字视了借壳上郊市的本质动破机，但在会匆计处理规定耻方面则比较匠明确；前一苦种经济假设浑侧重了借壳炭上市的动机调和价值本质润，但目前缺米乏明确的会窃计处理规定限。元在重组线方个别报表椒层面，则可罗以将借壳上雾市理解为重桥组方用借壳与公司的股权疮换取了上市降公司的股权捆，应遵循《胸企业会计准喂则第映7鸣号臂——盾非货币性交挠易》的相关似规定，由于送借壳上削市前后公司都的风险、报苦酬不同，可云以理解为这密种股权置换锻具有商业实泰质并进行相帝应的处理即祝可。宵滚上市公司的番会计处理趟而作为剩最重要的交挑易主体和对惠象，上市公幼司的会计处钱理是整个借批壳上市交易色的核心。娇无论采厘用何种借壳狠上市模式，匹借壳公司都独作为存续后薯的上市公司疯主体，并以就此主体进行总其后相应的沟上市公司报舌表的编制工沃作。那么，圣上市公司应寸该如何进行舒相应的处理津呢？慰首先，骆如果上市公梅司原业务置漆出如何处理宫？我由于被灭借壳上市公移司在财务上诊具有财务状微况不良、历将史负担较重罢、或有事项贝多等特点，掉对原上市公臂司业务及相车关资产负债哲的处置是借睬壳上市的一塑个重要步骤芹。对此资产糠处置，上市赖公司母公司振报表上仅需寇按正常的资忍产负债处置烈即可。提其次，形上市公司增蜘发股份购买丸借壳公司的触话，根据财江会便闷[2023督]17璃号《关于非绑上市公司购烘买上市公司息股权实现间之接上市会计屋处理的复函暗》的有关规矿定，上市公佛司在其母公代司个别财务仪报表中应当啦按照《企业清会计准则第序2脚号社——屡长期股权投胃资》等的规幸定确定取得李资产的入账齐价值。上市溜公司的前期帽比较个别财燥务报表应为移其自身个别钞财务报表。糖在上市公司唐的合并报表消中，则需要长根据财会函勤[2023胃]60轰号的规定，疤以借壳公司赛为购买主体慧，将借壳上题市作为权益狸性交易，参以照《企业会血计准则讲解隶》（神2023呜）中关于反饺向购买的对骡资本结构的赞处理（即反吵向资本结构惭调整）进行嫂相关会计处挽理。即视同乌借壳公司购惕买进行资产请处置后的上脑市公司剩余兔资产，同时缘进行反向资盾本结构调整恩。葛上述会宽计处理思路抢，与美国证悔交会财务报惠告手册的第桐12惰章兴“知反向购买和软反向资本结崇构调整霉”佣的原则一致续。戚第三，还如上市公司巴不进行资产易置出，直接皆增发股份购敌买借壳公司众，根据财会沉便杰[2023赴]17称号《关于非医上市公司购扩买上市公司喂股权实现间部接上市会计斥处理的复函听》的有关规卧定，糟“愤交易发生时练，上市公司圈保留的资产接、负债构成默业务的，应蔑当按照《企欣业会计准则列第挑20糕号狠——疮企供业合并》及湿相关讲解的桥规定执行，划即对于形成蕉非同一控制纯下企业合并鞭的，企业合里并成本与取雨得的上市公白司可辨认净盼资产公允价线值份额的差堪额应当确认纳为商誉或是揉计入当期损超益肤”资。各但这一占规定，显然随没有将借壳致上市中的要“杰买壳成本忍”贡与购买兽“滩上市公司剩肾余业务的成钉本化”悠分别计算，且而是一并作茎为商誉计算墓，不仅忽视昏了借壳上市困过程中的真异正动机和价喇值交换，而吃且要求在报聋表上确认巨汽额商誉，给醋公司留下财蠢务后遗症。国这也是恢为什么在安鸣徽时代出版裹集团有限公裤司借壳安徽笔科大创新股艳份何的案例中，蔑时代出版年邮报将原上市俱公司即安徽罗科大创新股这份欣不作为痕“院公司挖”社看待，而是立作为单项的凉“堂资产愁”驶看待的原因亡。如果作为挥公司看待，榨则需要确认柔巨额的借壳墙上市商誉；叛作为资产看饭待，则不能萄确认商誉。余此外，忠对上市公司挑原控股股东姨而言，借壳梨上市的经济贵效果为用其抢拥有的上市领公司控股权棉，换取对原蓬上市公司业磁务的更多的离股权比率或低者新上市公烟司的股权，刮在其个别报氧表层面，这眼属于非货币脑性交易，应宜该根据《企迟业会计准则思第衔7弊号汉——餐非货币性交臭易》的原则炼进行处理。寒在后续笛处理上，如文果原上市公孕司控股股东雨取得完整的典上市公司置百出业务及其枯相关资产负给债，对其而宽言，在经济话后果上等于缝增加了对原凤上市公司业成务的股权，筐在会计上即捡是取得子公丙司控制权之蜡后增持股份赠，根据财会际[2023铅]11神号《企业会症计准则解释蔽第馆2楼号》中针对占企业购买子告公司少数股尊东拥有对子送公司的股权军的会计处理朽解答，应视习同合并报表负会计主体回炼购少数股权酱，将有关购消买价格和持奖续计算的净龙资产净值差嫩额计入资本欧公积。托同时，狐针对取得的申新上市公司占的股权，则拾可以理解为刚因上市公司颜增发股份导仅致其持有的涌上市公司剩等余的净资产锅的减少部分离购买了新上激市公司的股积权，并根据此《企业会计尝准则第瞒2茎号够——狱长期股权投吴资》进行相畏应的处理。洪累借壳上市尚司需认同厌通过前旺述对借壳上甚市的有关经衰济性质、资赠源配置及会恳计处理分析军，我们不难狗得出结论代——践借壳上市中渗发生的重组摸，其实质在敬于借壳公司算通过这一行封为获得上市躁资格，从会事计角度倦考虑，这一旋资格不应该那在账面进行砌体现，应该办将整体交易有理解为啦“裳反向资本结禁构调整笋”帝，属于一项悠权益性交易扣，不确认商侧誉或者损益