2022-2023年辽宁省营口市注册会计经济法

2022-2023年辽宁省营口市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

第

8

题

某企业本期应交房产税3万元，应交土地使用税2万元，应交印花税1万元，因扩建占地应交耕地占用税10万元，则本期影响“应交税金”科目的金额是（）万元。

A.5B.6C.15D.16

2.关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是()。

A.合伙人可以分期缴付出资

B.合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的20％

C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定

D.合伙人可以用土地使用权出资

3.

第

1

题

关于房屋抵押关系，下列表述中正确的是（）。

A.丁与银行签订抵押合同时，如并未约定该房屋占用范围内的土地使用权一同抵押，则土地使用权未抵押

B.丁与银行在抵押合同中可以约定若丁不能清偿到期债务，则房屋所有权转移给银行

C.丁与银行协商也可以以该房屋设定质押担保

D.若丁欲将该房转让，须通知银行，否则转让为无效

4.甲、乙、丙、丁共同共有一轮船，现甲欲将该船作抵押向某银行贷款500万元。已知各共有人事先对此未作约定，则下列说法中正确的是（）

A.甲将共有轮船抵押只须经乙、丙的同意

B.甲将共有轮船抵押须乙或丙两者中的一个同意

C.甲将共有轮船抵押须经乙、丙、丁同意

D.甲将共有轮船抵押无需经其他人同意

5.甲、乙、丙、丁拟任A市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％

C.丙正在担任B公司的法律顾问

D.丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东

6.某白酒类上市公司的总股本为12亿股，其国有参股股东拟通过证券交易系统转让上市公司股份。根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，应报履行出资人职责的机构审核批准的是（）。

A.拟于一个会计年度内累计净转让3600万股

B.拟于一个会计年度内累计净转让4800万股

C.拟于一个会计年度内累计净转让5000万股

D.拟于一个会计年度内累计净转让6000万股

7.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是（）。

A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定

B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起12个月内发行股票

C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日

8.下列规范性文件中，属于行政法规的是()。

A.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国证券法》

B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

C.中国人民银行制定的《人民币银行结算账户管理办法》

D.财政部制定的《会计基础工作规范》

9.下列各项中，不属于无效民事行为的是（）。

A.厂长王某恶意串通财务科科长李某，将企业资金转移到其个人账户

B.6岁的月月用压岁钱购买价值200元的化妆品

C.张某用刀威胁李某，在此情况下，李某借款10万元给张某

D.张某将自己的房屋低价转让给甲公司

10.根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的隋况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格的表述中，正确的是（）。

A.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%

B.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%

C.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的80%

D.国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的90%

11.根据合同法律制度的规定，下列各项中，属于无效合同的是（）。

A.因乘人之危订立的不损害国家利益的合同

B.因乘人之危订立的损害国家利益的合同

C.因胁迫而订立的不损害国家利益的合同

D.恶意串通，损害国家利益的合同

12.下列各项中，表述正确的是()。

A.违反经济法可能承担民事责任、行政责任、刑事责任

B.违反经济法只承担经济责任

C.违反经济法只会追究责任人的责任，不能追究单位的责任

D.刑事责任不属于经济法律规范规定的范畴

13.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是（）。

A.不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

B.不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

C.不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

D.不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

14.下列规范性文件中，属于部门规章的是（）。A.A.深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区注册会计师条例》

B.国务院制定的《中华人民共和国外汇管理条例》

C.全国人民代表大会常务委员会制定的《中华人民共和国公司法》

D.中国人民银行制定的《人民币银行结算账户管理办法》

15.根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于合同成立的情形的是()。

A.甲向乙发出要约，乙作出承诺，该承诺除对履行地点提出异议外，其余内容均与要约一致

B.甲、乙约定以书面形式订立合同，但在签订书面合同之前甲已履行主要义务，乙接受了履行

C.甲、乙采用书面形式订立一合同，但在双方签章之前，甲履行了主要义务，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙发出要约，要约规定承诺期限截至5月20日，乙于5月18日发出承诺信函，该信函5月21日到达甲，甲未作任何的表示

16.

第

6

题

企业会计核算必须符合国家的统一规定，主要上为了满足（）的要求。

A.一贯性原则B.重要性原则C.可比性原则D.相关性原则

17.下列情形中，可以办理退汇的是（）。

A.该汇款尚未汇出B.汇款人与收款人未达成一致退汇意见C.经过1个月无法交付的汇款D.收款人拒绝接受的汇款

18.张某看到甲房地产销售公司（以下简称“甲公司”）的销售广告和宣传资料后来到甲公司洽谈购房事宜，甲公司的营销人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施进行了说明和允诺，该说明和允诺具体确定，并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响但相关内容并未写入最终的房屋销售合同，张某随后与甲公司签订了房屋销售合同，下列关于该合同相关内容效力的表述中，正确的是（）。

A.甲公司的销售广告和宣传资料为要约

B.甲公司的营销人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺视为要约邀请

C.甲公司的营销人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺不能成为合同的内容

D.甲公司如果违反营销人员就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺，需要承担违约责任

19.王某向赵某借款10万元，以其卡车抵押并办理了抵押登记。后因发生交通事故，王某将该卡车送到甲修理厂修理。修理完毕，王某因无法支付1万元维修费，该卡车被甲修理厂留置后。王某欠赵某的借款到期，赵某要求对该卡车行使抵押权，甲修理厂以王某欠修理费为由拒绝，双方发生争议。根据合同法律制度的规定，下列关于如何处理该争议的表述中，正确的是（）。

A.甲修理厂应同意赵某对该卡车行使抵押权，所欠修理费只能向王某要求清偿

B.赵某应向甲修理厂支付修理费，之后甲修理厂向赵某交付该卡车

C.如果经甲修理厂催告，王某两个月后仍不支付修理费，甲修理厂有权行使留置权，所得价款偿付修理费后，剩余部分赵某有优先受偿权

D.甲修理厂应将该卡车交给赵某行使抵押权，所得价款偿付借款后，剩余部分甲修理厂有优先受偿权

20.根据物权法律制度的规定，下列有关建设用地使用权的表述中，正确的是（）。

A.建设用地使用权自登记时设立

B.以划拨方式取得的建设用地使用权，最高使用年限为70年

C.以划拨方式取得的建设用地使用权，非经国务院审批不得转让

D.所有的建设用地使用权期间届满自动续期

二、多选题(10题)21.根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以提起解散公司诉讼的有（）。

A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的

B.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的

C.公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的

D.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作为有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的

22.

第

38

题

国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，错误的有（）。

23.根据有关规定，国有企业实施改制时应当明确企业与职工的相关责任。下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中，正确的有()。A.A.改制企业应当制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过

B.企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果

C.对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应当支付经济补偿金

D.企业改制时，对确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清

24.

第

28

题

根据《个人独资企业法》的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资

B.个人独资企业可以设立分支机构

C.个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

D.个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿

25.(2012年A卷)甲、乙双方签订一份合同，约定甲向乙购买水泥10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因躲避他人债务不知去向。乙无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，全部毁损。1个月后，甲躲债归来，请求乙交付水泥。乙拒绝，并要求甲支付水泥价款和提存费用。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。

A.乙的合同义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的请求

B.水泥毁损的损失应由甲承担

C.乙有权要求甲支付水泥价款

D.乙无权要求甲支付提存费用

26.根据《反垄断法》的规定，下列各项中，可被豁免的垄断协议有()。

A.为改进技术、研究开发新产品的

B.限制开发新技术、新产品的

C.为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的

D.为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的

27.A受B胁迫开出一张以A为付款人，以B为收款人的汇票，之后B通过背书将该汇票赠与C，C又将该汇票背书转让与D，以支付货款。C、D对B胁迫A取得票据一事毫不知情。下列说法中，正确的有（）

A.D不享有该汇票的票据权利B.A有权请求D返还汇票C.B不享有该汇票的票据权利D.C不享有该汇票的票据权利

28.下列选项中，属于认定驰名商标应当考虑的因素有()。

A.相关公众对该商标的知晓程度

B.该商标使用的持续时间

C.该商标的使用企业的经营规模

D.该商标作为驰名商标受保护的记录

29.甲、乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同履行费用的负担问题约定不明确。根据《中华人民共和国合同法》的规定，在这种情况下，可供甲乙双方选择的履行规则可能有（）。

A.双方协议补充B.按交易习惯确定C.由履行义务一方负担D.按合同有关条款确定

30.甲公司向乙银行借款1000万元，甲公司未按约定的借款用途使用借款。根据合同法律制度的规定，乙银行可以采取的措施有（）。

A.按已确定的借款利息双倍收取罚息

B.提前收回借款

C.解除借款合同

D.停止发放借款

三、判断题(10题)31.第

44

题

某合伙企业甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意，以甲企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。乙的行为有效。（）

A.是B.否

32.持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。()A.是B.否

33.在一物之上设定了用益物权的，该物产生的天然孳息，除当事人另有约定外，由所有权人取得。()A.是B.否

34.

第

48

题

具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资为限对合作企业承担责任。（）

A.是B.否

35.

第

45

题

中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一家中外合资经营企业。双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。（）

A.是B.否

36.第

52

题

破产企业的股东享有的破产债权可以与其欠缴的破产企业的注册资本金相抵销。（）

A.是B.否

37.

第

42

题

在破产法公布之日前，享有担保物权的债权人可以优先于职工债权行使优先受偿权。（）

A.是B.否

38.第

41

题

向外国投资者出售资产的境内企业应该按照规定的期限和方式通知债权人并发布公告，债权人自接到通知书之日起30日内或者自公告之日起60日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。（）

A.是B.否

39.

第

40

题

外资企业清算结束前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携带出中国境外，但可自行处理企业财产。（）

A.是B.否

40.国内企业甲被外国投资者乙收购60%的股权，于2007年10月12口依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于2008年1月5日支付了购买股权总金额50%的款项，于2008年3月30日支付了购买股权总金额30%的款项，于2008年9月10日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为2008年3月30日。()A.是B.否

四、综合题(5题)41.A公司是一家有限责任公司，共有15位股东，其中股东甲持有20％有表决权的股份；股东乙持有15％有表决权的股份；股东丙持有10％有表决权的股份。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产已经降至人民币300万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。临时股东会首先重新选举董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下两个方案交股东会审议：方案一，增加注册资本500万元，由外国B公司认购；方案二，增加注册资本500万元，由全体股东按照原出资比例认购。全体股东一致同意通过了董事会提出的两个方案。在董事会实施上述两个方案时，方案一未能与B公司达成一致；方案二得以实现，并办理了变更手续。董事会决定投资1000万元开发网络游戏，为此，又以公司名下的办公用房作抵押，向C银行贷款500万元，并办理了登记手续。由于种种原因，网络游戏一直未能形成利润，所欠贷款无力偿还，C银行向人民法院申请A公司破产并被受理。案件审理过程中，管理人陆续收到债权人如下请求：(1)C银行提出，如果A公司被宣告破产，请求就其办公用房拍卖或变卖所得优先清偿所欠的贷款；(2)D公司提出，在人民法院受理破产申请前3个月时，A公司将一批电脑等设备无偿赠与某网吧，请求撤销该赠与；(3)E企业提出，对A公司的破产申请受理之前，自己欠A公司20万元劳务费，A公司欠自己20万元货款，请求两者相互抵销；(4)F律师事务所提出，A公司被申请破产前，由自己代理的诉讼案件发生的5万元律师费尚未支付，请求按破产费用优先支付；(5)G公证处提出，对A公司的破产申请受理之后，因管理人决定是否继续履行合同发生的1万元公证费尚未支付，请求按共益债务优先支付。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。

股东甲是否有权提议召开临时股东会?说明理由。

42.该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。

43.王某准备再设立另一家一人有限公司是否符合法律规定?并说明理由。

44.A公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解?说明理由。债权人会议是否通过了和解协议?说明理由。人民法院是否可以裁定终止和解程序?说明理由。

45.A公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确?简要说明理由。

五、案例分析题(5题)46.2013年4月，甲公司因欠乙公司货款100万元不能按时偿还，向乙公司请求延期至2010年4月1日还款。并愿意以本公司所有的3台大型设备进行抵押和1辆轿车进行质押，为其履行还款义务提供担保。乙公司同意了甲公司的请求，并与甲公司订立了书面抵押和质押合同。甲公司将用于质押的轿车的机动车登记证书交乙公司保管，但未就抵押和质押办理任何登记手续，也未向乙公司交付用于抵押的设备和质押的轿车。2013年5月，甲公司将用于抵押的3台设备出租给丙公司，将用于质押的轿车出租给丁公司，租期均为1年。2013年8月，甲公司隐瞒有关事实，与戊公司订立合同出售其用于抵押的3台设备。随后，甲公司通知丙公司：本公司已将出租的3台设备卖给戊公司，要求解除租赁合同，丙公司可不再支付剩余9个月的租金，并请其将这3台设备交付给戊公司。丙公司表示同意，且立即向戊公司交付，这3台设备。2013年9月1日。甲公司再次隐瞒了有关事实，与乙公司订立合同出售其用于质押的轿车。双方办理了过户登记手续，并约定9月15日之前交付。甲公司在通知下公司向乙公司交付出租的轿车时，丁公司拒绝了甲公司的要求，并向甲公司主张同等条件下的优先购买权．9月30日，丁公司工作人员在驾驶该轿车时外出时，遭遇罕见泥石流，车毁人亡。2014年4月1日，甲公司仍无力向乙公司偿还货款。乙公司在调查了解甲公司资产状况得知：甲公司出资200万元设立的全资子公司庚经营状况良好，资金充裕；另外．庚公司欠甲公司到期货款150万元，尚未偿还。2014年4月15日，乙公司发函给庚公司，要求其偿还甲公司所欠本公司债务。

根据上述内容，分别回答下列题：

甲公司是否有权将用于抵押的3台设备出租给丙公司?请说明理由。

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47.2013年10月，甲企业接到一份服装加工的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。

2013年11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车作质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。

要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

(1)甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效?并说明理由。

(2)甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。

(3)如果质押有效，奔驰车的3000元的修理费应由谁承担?并说明理由。

(4)丁修理厂是否可以行使留置权?并说明理由。

48.某年3月1日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于3

月10日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下：(1)应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。(2)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。(3)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价600万元，而当时的实际价值仅为520

万元。(4)甲公司的总经理张某在破产申请之前一天领取了当月正常工资5万元，张某放弃了自己的绩效奖金，但当时甲企业仍普遍拖欠大部分职工工资共计350万元，已知甲企业职工平均工资为每人每月2000元。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说明理由。(2)对甲分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。(3)甲公司的股东出姿不实应如何处理?并说明理由。(4)关于总经理张某获取的工资性收入5万元，管理人应当如何处理?(5)总经理张某的5万元工资应该如何清偿?

49.某外国甲公司拟向中国投资，并制订了一份投资计划，其有关计划要点如下：

（1）与中国乙公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1000万美元。甲公司在合营企业中占60％的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且

甲公司拟与中方乙公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、甲公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构及出资额的转让程序是否符合有关规定?请说明理由。

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50.2013年1月，注册会计师甲、乙、丙_三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：

（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资．乙以一套房屋出资，作价200万元。作为会计师事务所的办公场所：

（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；（3）甲负责执行合伙事务。

2014年2月。乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2014年3月。丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值．目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。2014年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。

甲、乙认为，其一二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。

根据上述内容．分别回答下列题：

甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?请说明理由。

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参考答案

1.A房产税、土地使用税、车船使用税和印花税是计入“管理费用”的四个税种。其中印花税不通过“应交税金”核算，直接借“管理费用”或“待摊费用”贷记“银行存款”。耕地占用税也不通过“应交税金”核算，企业按照规定交纳的耕地占用税，借“在建工程”贷记“银行存款”。所以当期影响“应交税金”科目的金额是3+2=5（万元）

2.B本题考核点是普通合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。

3.D订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。

4.C根据规定，处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经“全体共同共有人”同意，但共有人之间另有约定的除外。

由题干可知：本题为共同共有，且对于船抵押一事，共有人之间事先未作约定，因此甲须经其他共同共有人（乙、丙、丁）同意，才可以将船抵押给银行贷款。

综上，本题应选C。

对于共同共有而言，共有人对于同一物所享有的所有权，不按份额划分，而是“共”享权利、“共”担风险”，即共有物的所有权属于共有人“全体所有”，这是与按份共有最大的不同。按份共有是“分”享权利、“分”担风险，因此对于共有物处分的规定也各有不同。

首先判断是“共同”共有还是“按份”共有，然后基于各自规定进行解题。关于处分共有物的规定：

（1）共同共有：有约定的按约定，无约定的要“全体”同意；

（2）按份共有：有约定的按约定，无约定的要“2/3以上”同意。

5.B甲之妻在1年内属于上市公司附属企业任职人员，在禁止之列。C公司虽然属于大股东，但乙卸任C公司副董事长之职已经超过1年，不在禁止之列。丙属于为上市公司附属企业提供服务的人员，在禁止之列。丁属于个人大股东，在禁止之列。

6.D国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5％及以上的，应报履行出资人职责的机构审核批准。

7.D本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法错误。

8.B本题考核行政法规的形式。行政法规是由作为最高行政机关的国务院制定的规范性文件。选项A属于法律，选项C、D属于部门规章。

【该题针对“经济法的形式”知识点进行考核】

9.D【答案解析】本题考核无效民事行为。根据《民法通则》的规定，无效民事行为包括以下几种：（1）无行为能力人实施的民事行为；（2）限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为；（3）受欺诈而为的民事行为；（4）受胁迫而为的民事行为；（5）乘人之危所为的单方民事行为；（6）恶意串通损害他人利益的民事行为；（7）违反法律或者社会公共利益的民事行为；（8）以合法形式掩盖非法目的的民事行为；（9）违反国家指令性计划的民事行为。D项不属于无效民事行为的情形。

10.B本题考核国有股东转让所持上市公司股份的相关规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。

11.D(1)选项AB：因乘人之危订立的合同，不论是否损害国家利益，一律属于可变更、可撤销合同；(2)选项C：因欺诈、胁迫而订立的合同，不损害国家利益的，属于可变更、可撤销合同；(3)选项D：恶意串通的合同，不论损害国家、集体还是第三人的利益，均属于无效合同。

12.A违反经济法的法律责任分为民事责任、行政责任、刑事责任。经济责任指民事责任、行政责任中涉及经济内容的部分。

13.B【答案解析】本题考核上市公司发行股份购买资产的价格要求。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

14.D本题考核点是法律渊源。规章包括由国务院部委及具有行政管理职能的直属机构依据法律、行政法规制定的国务院部门规章，以及由省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府根据法律、法规制定的地方政府规章，选项D属于部门规章。选项A属于地方性法规；选项B属于行政法规；选项C属于法律。

15.A本题考核点是合同成立的情形。选项A对实质性内容进行了变更，应该视为新要约，不能视为合同成立；受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达受要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过了承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效，因此选项D的情形构成合同成立。

16.C可比性原则是指企业之间的会计信息口径一致，相互可比。该原则要求会计核算按照国家统一规定的会计处理方法进行核算。可比性原则是以客观性原则为基础的，不能为了追求可比性，过分使用统一规定的会计处理方法进行核算，而使会计核算不能客观地反映实际情况。因此，企业会计核算必须符合国家的统一规定，这是为了满足可比性原则的要求。

17.DD【解析】本题考核汇兑的退汇。汇款人申请退汇必须是该汇款已汇出汇出银行。如果汇款人与收款人不能达成一致退汇的意见，不能办理退汇。汇入银行对于收款人拒绝接受的汇款，应即办理退汇。汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应主动办理退汇。

18.D有关商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，对出卖人无合同上的约束力。因此，选项A的表述是错误的；就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，视为要约。因此，选项B的表述是错误的；上述内容即使未订入合同，仍属于合同的组成部分，当事人违反这些内容的，承担违约责任。因此，选项C的表述是错误的，选项D的表述是正确的。

19.C同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿，选项C正确。

20.A选项BC：以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报“有批准权的人民政府”审批。选项D：宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；非住宅建设用地使用权，土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期。

21.ACD股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的．人民法院不予受理。股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。

22.AB(1)选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须足普通合伙人；(2)选项B：普通合伙人可以劳务出资；(3)选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务。

23.ABCD本题考核国有企业实施改制时企业与职工的责任。本题四个选项说法均正确。

【试题点评】本题主要考核第7章的“企业改制”知识点。

24.BCD（1）个人独资企业的投资人可以个人财产出资，也可以“家庭共有财产”出资，但不能以家庭其他成员的个人财产出资。因此选项A是错误的。

（2）个人独资企业和合伙企业均可设立分支机构。

25.ABC本题考核提存的规定。标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存费用由债权人负担，选项D错误。

26.ACD反垄断法豁免的垄断协议包括：①为改进技术、研究开发新产品的；②为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；③为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的；④为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；⑤因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；⑥为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的；⑦法律和国务院规定的其他情形。对于上述第一至第五项垄断协议的豁免，反垄断法要求经营者应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。

27.CD选项A、B表述错误，票据权利的善意取得是指无处分权人处分他人之票据权利，受让人依照票据法所规定的票据转让方式取得票据，并且善意且无重大过失，则可以取得票据权利的法律制度，D公司依据善意取得制度取得票据权利，原权利人A丧失票据权利，A无权要求D返还汇票；

选项C、D表述正确，以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利；因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，票据权利不得优于其前手，如果前手的权利因违法或有瑕疵而受影响或丧失，该持票人的权利也因此而受影响或丧失。本题中，B胁迫A而取得票据，不享有票据权利；C是接受赠与取得的票据，此时受前手B的权利瑕疵影响，不享有票据权利。

综上，本题应选CD。

28.ABD解析：本题考核驰名商标的法律保护。认定驰名商标应当考虑下列因素：(1)相关公众对该商标的知晓程度；(2)该商标使用的持续时间；(3)该商标的任何宣传工作的持续时间、程度和地理范围；(4)该商标作为驰名商标受保护的记录；(5)该商标驰名的其他因素。

29.ABCD本题考核合同履行的规则。合同当事人以“履行费用的负担”没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，由履行义务一方负担。

30.BCD本题考核借款合同贷款人的权利。根据规定，借款人应当按照借款合同约定的用途使用借款。借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。

【该题针对“借款合同的相关规定”知识点进行考核】

31.Y根据规定，合伙企业对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

32.Y挂失止付并不是票据权利丧失后的必经程序，它仅仅是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据被冒领或骗取。因此，失票人既可在票据丧失后先采取挂失止付，再紧接着申请公示催告或提起诉讼，也可以不采取挂失止付，直接向人民法院申请公示催告，由法院在受理后发出停止支付通知，或向法院直接起诉。

33.N《物权法》规定，一物之上既有所有权人，又有用益物权人的，因该物产生的天然孳息由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。

34.N具备法人资格的合作企业，以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。

35.Y本题考核三个有关中外合资经营企业的法律问题。（1）关于中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题该企业投资总额为1200万美元，注册资本为520万美元，是符合法律规定的。（2）关于中外合资经营企业外国合作者的投资比例。根据规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。本题该外国合营者的投资比例为30．77%，是符合法律规定的。（3）关于中外合资经营企业的出资期限。根据规定，中外合资经营企业一次缴付出资的，合营各方出资应自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。因此，其出资期限也是符合法律规定的。

【该题针对“外商投资企业的出资方式、比例及期限”,“外国投资者并购境内企业注册资本和支付期限的相关规定”知识点进行考核】

36.N股东的破产债权，不得与其欠付的注册资本金相抵销。

37.N《破产法》规定：“本法施行后，破产人在本法公布之日前所欠职工的工资和医疗、伤残、补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人帐户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，依照本法第一百一十三条的规定清偿后不足以清偿的部分，以本法第一百零九条规定的特定财产优先于对该特定财产享有担保权的权利人受偿”。即，职工债权在不能得到全部清偿时，应优于享有担保物权的债权人受偿。

38.N

39.N本题考核外资企业清算财产处置。外资企业清算结束前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携带出中国境外，也不得自行处理企业财产。

40.N本题与2007年试题中判断题第4题除日期外完全相同，可参考该题解析。

41.股东甲有权提议召开临时股东会。根据规定代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开股东会临时会议。股东甲有权提议召开临时股东会。根据规定,代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开股东会临时会议。

42.0①该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。②持有34％股份的股东赞成,可以通过该决议,根据规定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本案例中,亲自出席会议的股东和代理出席会议的股东所持表决权共50％,特别决议通过的比例是其2／3(50％×2／3=33．33％)以上,而实际表决时有持34％(4％+30％)股份的股东投了赞成票,高于该法定比例,因此该决议事项可以通过。

43.王某准备再设立另一家一人有限公司不符合法律规定。根据规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司禁止其设立多个一人有限责任公司而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。王某准备再设立另一家一人有限公司不符合法律规定。根据规定,一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,禁止其设立多个一人有限责任公司,而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

44.①A公司可以在人民法院受理破产后申请和解。根据规定债务人可以直接向人民法院申请和解也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前向人民法院申请和解。②债权人会议通过了和解协议。根据规定债权人会议通过和解协议的决议由小席会议的有表决权的债权人过半数同意并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。③人民法院可以裁定终止和解程序。根据规定和解协议草案经债权人会议表决未获得通过或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的人民法院应当裁定终止和解程序并宣告债务人破产。①A公司可以在人民法院受理破产后申请和解。根据规定,债务人可以直接向人民法院申请和解,也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前,向人民法院申请和解。②债权人会议通过了和解协议。根据规定,债权人会议通过和解协议的决议,由小席会议的有表决权的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2／3以上。③人民法院可以裁定终止和解程序。根据规定,和解协议草案经债权人会议表决未获得通过,或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的,人民法院应当裁定终止和解程序,并宣告债务人破产。

45.A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中董事会表决时关联董事均已经回避并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过(7人的过半数即大于等于4人)是合法的。A公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中,董事会表决时关联董事均已经回避,并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过(7人的过半数,即大于等于4人),是合法的。

46.甲公司有权将用于抵押的3台设备出租给丙公司。根据规定，抵押权设定后，抵押物仍然归抵押人占有，因此抵押人有权将抵押物出租。

47.(1)甲企业与乙公司约定的该条款无效。根据规定，抵押权人在债务履行期届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果双方在合同中约定债务人不履行到期债务时，抵押财产归债权人所有，则此条款无效。

(1)TheClausestipulatedbyACompanyandBCompanyisinvalid．ACCordingtotheRealRightlawofthePeop1e’SRepubliCofChina，themortgageeandthemortgagormay，priortotheexpirationofthetimelimitforpayingdebts，notstipulatethattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheob1igorfailstopayitsduedebts．IfthepartiesstipulateintheContraCtthattheownershipofthemortgagedpropertywillattributedtotheobligeewhentheobligorfailstopayitsduedebts，suchstipulationshallbeinvalid．

(2)甲企业与乙公司之间设立了抵押权。根据规定，当事人以《物权法》规定的生产设备、原材料、半成品、产品，正在建造的船舶、航空器，交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。未经登记，不得对抗善意第三人。因此对这些财产是否进行抵押登记，完全由当事人决定。

(2)ThemortgagerightisestablishedbetweenACompanyandBCompany．ACCordingtotheRealRightlawofthePeople’SRepubliCofChina，whereamortgageisestablished，aspresCribedbytheRealRightlaw，onmanufaCturingfaCilities，rawmaterials，semi—manufaCturedgoods，finishedproducts，buildings，vesselsoraircraftunderConstruction，ormeansofCommunicationsandtransportation，t