2022-2023年江苏省徐州市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)

2022-2023年江苏省徐州市中级会计职称经济法真题一卷(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.根据《企业所得税法》的规定，下列选项中不符合企业所得税税收优惠的规定的是（）。

A.开发新工艺的研究开发费用可以加计扣除

B.固定资产由于技术进步，可以缩短折旧年限

C.符合条件的小型微利企业实行l5％的优惠税率

D.安全生产专用设备的投资额，可以按一定比例实行税额抵免

2.根据专利法律制度的规定，当事人甲于2007年1月1日首次向美国专利部门提出外观设计专利申请，如果甲在（）之前在中国就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权。

A.2007年7月1日B.2008年1月1日C.2009年1月1日D.2010年1月1日

3.

第

20

题

根据公司法律制度的规定，公司登记机关于每年（）对公司进行年度检验。

4.

5.下列关于票据的伪造及责任承担的表述中，符合票据法律制度规定的是()。

A.持票人行使追索权时，在票据上的真实签章人可以票据伪造为由进行抗辩

B.票据被伪造人应向持票人承担票据责任

C.出票人假冒他人名义签发票据的行为属于票据伪造

D.票据伪造人应向持票人承担票据责任

6.下列关于个人独资企业清算问题的表述中，正确的是（）。

A.个人独资企业解散，不得由投资人自行清算

B.个人独资企业在清算期间，可以适当开展与清算目的无关的经营活动

C.个人独资企业清算结束后，由债权人会议编制清算报告

D.个人独资企业解散，可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

7.林某以个人财产出资设立——个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是()。

A.由陈某进行清算B.由林某的妻子进行清算C.由债权人进行清算D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

8.股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。可以提议召开董事会临时会议的条件是代表()以上表决权的股东、()以上董事或者监事会提议。

A.1/51/2B.1/102/3C.1/101/3D.1/51/3

9.根据《民法通则》的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由（）。

A.被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任

B.代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任

C.被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任

D.先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任

10.

11.

第

12

题

某酒厂用自产粮食白酒抵偿另一个单位的货款，消费税的计税销售额应选择（）。

12.下列行为中，涉及的进项税额不得从销项税额中抵扣的是（）。

A.将外购的货物用于本单位集体福利

B.将外购的货物分配给股东和投资者

C.将外购的货物无偿赠送给其他个人

D.将外购的货物作为投资提供给其他单位

13.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，按照负担、支付所得的企业所在地确定所得来源地的是（）

A.租金所得B.权益性投资资产转让所得C.动产转让所得D.销售货物所得

14.

第

21

题

2007年6月5日，A公司向B公司开具一张金额为5万元的支票，B公司将支票背书转让给C公司。6月12日，C公司请求付款银行付款时，银行以A公司账户内只有5000元为由拒绝付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款项。根据《票据法》的规定，B公司向A公司行使再追索权的期限为（）。

A.2007年6月25日之前B.2007年8月15日之前C.2007年9月15日之前D.2007年12月5日之前

15.甲是乙公司采购员，已离职。丙公司是乙公司的客户，已被告知甲离职的事实，但当甲持乙公司盖章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司洽购100吨白糖时，丙公司仍与其签订了买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲的行为构成无权代理，合同效力待定

B.甲的行为构成无权代理，合同无效

C.丙公司有权在乙公司追认合同之前，行使撤销权

D.丙公司可以催告乙公司追认合同，如乙公司在一个月内未作表示，合同有效

16.赵某在2018年投保了一份人寿保险受益人为其子小赵，填写投保单时故意隐瞒了自己患有先天性心脏病的事实，保险公司在核保时发现了这一情况但仍同其订立了合同，并收取了保费。2019年5月，赵某因心肌梗死不治身亡。小赵向保险公司提出给付保险金的申请，则下列说法中正确的是（）。

A.保险公司可以解除合同

B.保险公司不承担保险责任，也不退还保险费

C.保险公司不承担保险责任，但应退还保险费

D.保险公司不得解除合同，并应承担给付保险金的责任

17.根据票据法律制度的规定，下列有关票据上的签章的表述中，正确的是（）。

A.法人在票据上的签章，为该法人的盖章

B.个人在票据上的签章，应为该个人的签名加盖章

C.支票的出票人在票据上的签章，为其预留银行的签章

D.商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章

18.普通合伙企业中，经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果是（）。

A.行为有效

B.由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

C.向其他合伙人赔偿经济损失

D.质权人不享有优先受偿权

19.

第

3

题

下列不属于证券投资基金上市的条件是（）。

20.

第

16

题

根据《票据法》的规定，汇票保证中未记载保证日期的，以（）为保证日期。

A.背书日期B.出票日期C.承兑日期D.付款日期

21.履行出资人职责的机构进行的下列行为，不符合法律规定的是（）。

A.任免国有独资企业的经理

B.任免国有独资公司的董事长

C.向国有资本控股公司提出董事人选

D.向国有资本参股公司提出应当由职工代表出任的董事人选

22.甲、乙两公司拟签订A商品的购销合同，在签订过程中，甲公司故意隐瞒了提供的A商品是赝品的关键事实，后经乙公司调查发现，给乙公司造成损失60万元，导致合同无法订立，根据合同法规定（）。

A.甲公司应承担缔约过失责任B.甲公司应承担违约责任C.乙公司自行承担损失D.甲公司不用承担赔偿责任

23.根据企业所得税法律制度的规定，股息、红利等权益性投资所得是按照（）确定所得来源地。

A.负担、支付所得的企业所在地B.机构、场所所在地C.分配所得的企业所在地D.负担、支付所得的个人的住所地

24.第

20

题

外国企业在我国境内未设立机构、场所而有来源于中国境内的利润，利息、租金、特许权使用费和其他所得或者虽设有机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，适用（）的比例税率。

A.30%B.33%C.20%D.25%

25.《中华人民共和国企业所得税法》，在经济法的体系中属于()。

A.宏观调控法B.市场规制法C.金融调控法D.计划调控法

26.格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。关于格式条款，下列说法错误的是()。

A.提供格式条款的一方有提示说明的义务

B.加重对方责任，排除对方主要权利的格式条款无效-

C.对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释

D.格式条款和非格式条款不一致的，由工商行政管理部门裁定

27.

第

19

题

2009年度，某企业财务资料显示，2009年开具增值税专用发票取得收入2000万元，另外从事运输服务，收入220万元。收入对应的销售成本和运输成本合计为1550万元，期间费用为200万元，营业外支出l00(其中90万为公益性捐赠支出)，上年度企业自行计算亏损50万元，经税务机关核定的亏损为30万元。企业在所得税前可以扣除的捐赠支出为（）万元。

28.

第

12

题

甲洗衣店将乙送来干洗的名牌西服丢失，乙要求甲洗衣店照价赔偿，甲洗衣店以取衣单背面印有“如将顾客衣服丢失，只按洗染费的2倍赔偿”的条款为由拒绝照价赔偿。下述关于该条款效力的表述，正确的是（）。

A.该条款有效B.该条款无效C.该条款属于效力待定的条款D.该条款属于可撤销的条款

29.小王欲购买小李的一辆二手车，但对该车的车况不放心。于是二人在买卖该车的合同中约定，如果在该车上一年年检有效期满之前，能顺利通过下一年度年检，小王就购买该车。该约定是（）。

A.附生效条件的民事法律行为B.附解除条件的民事法律行为C.附生效期限的民事法律行为D.附解除期限的民事法律行为

30.下列属于可以转让合同权利的合同有（）。

A.委托合同B.雇用合同C.赠与合同D.商品买卖合同

二、多选题(20题)31.

第

29

题

下列各项中，应由国务院证券监督管理机构决定其股票暂停上市的有（）。

32.根据《政府采购法》的规定，下列各项中，属于招标采购中出现的应予废标的情形有（）。

A.对招标义件作实质响应的供应商不足3家

B.供应商曾向采购人行贿进行询价

C.投标人的报价均超过了采购预算，采购人不能支付

D.招标过程中，采购项目因国家产业政策调整而取消

33.在上市公司中，不得兼任监事的有()。

A.董事长B.副经理C.财务负责人D.董事会秘书

34.

第

43

题

某工程的总承包人乙公司经发包人甲公司同意，将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成200万元的经济损失。下列选项中，不符合法律规定的有（）。

A.只由丙公司承担赔偿责任

B.只由乙公司承担赔偿责任

C.首先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担

D.由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任

35.关于保险合同的下列表述中，正确的有（）。

A.人身保险合同中投保人解除合同的，保险人应当自收到解除通知之日起30日内，按照合同约定退还保险单的现金价值

B.在合同有效期内，保险标的的危险显著增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同

C.保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，保险人部分承担赔偿保险金责任

D.保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担

36.

第

37

题

下列关于可撤销合同表述中，符合《合同法》规定的有（）。

A.可撤销合同是意思表示不真实的合同

B.可撤销合同的效力在撤销前处于未定状态

C.对可撤销合同的撤销要由有撤销权人通过行使撤销权来实现

D.可撤销合同在未被撤销以前，仍然是有效的，一旦撤销，则从行为开始时无效

37.

第

36

题

根据合伙企业法律制度的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的是（）。

38.根据《合同法》规定，当事人签订融资租赁合同，应当采用书面形式。这不属于（）。

A.要式法律行为B.单方法律行为C.不要式法律行为D.附条件法律行为

39.根据我国《合同法》的规定，因债务人的下列行为给债权人造成损害，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为的有()。

A.债务人放弃其到期债权

B.债务人无偿转让其财产

C.债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人知道该情形

D.债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人不知道该情形

40.根据《中外合作经营企业法》的规定，在－定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件有（）。

A.合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有

B.应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准

C.税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准

D.应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资

41.

第

28

题

代理关系包括（）。

A.被代理人与代理人之间的代理权关系

B.代理人与第三人之间的实施法律行为的关系

C.被代理人与第三人之间的承受代理行为法律后果的关系

D.代理人与第三人之间的承受代理行为法律后果的关系

42.上海的甲公司因购买北京乙厂的－套机器设备，与乙厂签订了－份买卖合同，但合同中未约定交货地与付款地，则下列正确的有（）。

A.上海为交货地B.北京为交货地C.上海为付款地D.北京为付款地

43.第

36

题

下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（）。

A.关于注册资本最低限额的规定

B.关于股东出资可否分期缴付的规定

C.关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定

D.关于股东是否承担有限责任的规定

44.某股份有限公司净资产为1亿元，该公司拟再次公开发行公司债券。根据《证券法》的规定，下列规定中，导致该公司不得再次公开发行公司债券的情形有()。.

A.该公司累计债券余额已达3000万元.

B.前一次公开发行的公司债券尚未募足.

C.筹集的资金拟用于清偿公司即将到期的债券利息.

D.对已公开发行的公司债券的延迟支付本息的事实，仍处于断续状态.

45.

第

32

题

在下列各项中，票据的持票人可以行使追索权的有（）。

A.2002年3月5日签发的见票后定期付款的汇票，于4月8日被拒绝承兑

B.2002年3月5日签发的支票，于3月12El被拒绝付款

C.汇票的付款人死亡

D.本票付款人被宣告破产

46.税务机关在进行关联业务调查时，企业及其关联方，以及与关联业务调查有关的其他企业，应当按照规定提供的相关资料有()。

A.与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料

B.与关联业务调查有关的其他企业应当提供的与被调查企业可比的产品价格、定价方式，以及利润水平等资料

C.与非关联企业业务往来的有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料

D.关联业务往来所涉及的财产、财产使用权、劳务等的再销售（转让）价格或者最终销售（转让）价格的相关资料

47.

第

29

题

可以采用单一来源的政府采购方式采购的货物或者服务的有（）。

A.只能从唯一供应商处采购的

B.发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的

C.必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额10%的

D.技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的

48.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是()。

A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

B.上市公司应当设立独立董事

C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

D.上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

49.下列各项中，属于经济法律关系的客体的有()。

A.经济管理行为B.自然灾害C.智力成果D.战争

50.甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还15万元

B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

三、判断题(10题)51.个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。()

A.是B.否

52.中外合作经营企业成立后，经合作各方一致同意，可以委托合作一方进行经营管理，另一方不参加管理。（）。

A.是B.否

53.A公司是－家上市公司，B公司和C公司均是A公司的关联企业。A公司共有9名董事，其中董事甲、乙同时是B公司的董事；丙同时是C公司的董事。当A公司讨论为B公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，甲、乙未参与表决，剩余丙在内的3名董事反对，该事项不能通过。（）

A.是B.否

54.证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。()

A.是B.否

55.在评价速动比率时，应结合应收账款周转率指标分析应收账款的质量。()

A.是B.否

56.某上市公司董事涉嫌内幕交易，由于案情复杂，国务院证券监督管理机构在调查过程中，经其主要负责人批准，决定限制该董事的证券买卖30个交易日，该限制证券买卖的做法符合法律规定。()A.是B.否

57.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开之后6个月内，不得买卖该种股票。()

A.是B.否

58.有限责任公司股东不按规定缴纳出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。（）

A.是B.否

59.清算所得，是指企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。()

A.是B.否

60.诉讼时效期间的延长是指人民法院对已经完成的诉讼时效期间，根据特殊情况而予以延长。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了－家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。(2)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由。(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?(2)董事会的召开是否符合法律规定?(3)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?

62.2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：

(1)2006年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2007年3月；甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2007年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所有的一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。管理人请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销。

(2)2006年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的丙公司曾于2006年11月向甲公司采购一批产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与丙公司协商一致，丙公司在向李某支付11万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。丙公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。

(3)2006年12月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限为2007年1月1日至2008年12月31日。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元和预期利益损失20万元。

问题：

(1)管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销?并说明理由。

(2)丙公司抵销债务的主张是否成立?并说明理由。

(3)丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。

63.A饮用水有限公司是B国际有限公司与C股份有限公司、D工业公司于2002年成立的有限责任公司，其中B方投资占60%、C方投资占30010，D方投资占10%。A公司股东会选举产生了公司董事会、监事会和经营管理机构，董事长由B公司委派王某担任，总经理由董事会聘任的李某出任。“碧纯”牌蒸馏水是A饮用水有限公司的产品。“碧纯”水投放市场后，先后获得一系列荣誉称号，2004年，“碧纯”水在当地的市场占有率为43%。

2004年9月，A公司董事长王某投资成立碧纯饮料有限公司，并称其为“碧纯”品牌的权利人，获得了企业名称登记。王某兼任碧纯饮料有限公司董事长。2004年12月，碧纯公司生产“延中”牌饮用水。碧纯饮料有限公司擅自在其生产、销售的“延中”饮用水的产品装潢上及广告等宣传中，突出“碧纯”名称并仿冒“碧纯”蒸馏水产品的装潢，造成经销商与消费者的误认误购。这些行为造成A公司的直接经济损失，而且损害了“碧纯”品牌的声誉。由于A公司的董事长及部分董事同时又在碧纯饮料有限公司任职，c公司指派到A公司的三名董事数次要求召集A公司的董事会会议，洽谈合资公司“碧纯”品牌遭到侵权的问题，但均遭到拒绝，致使A公司无法正常行使权利，并由此造成投资C公司和D公司的合法权利受到侵害。，

要求：根据本题给出的上述内容，回答下列问题：

（l）本案例中的A公司董事的行为是否符合公司法的规定？请说明理由。

(2)A公司董事长拒绝召集董事会会议，依法应如何处理？

(3)A公司的股东C公司或者D公司是否可以提起股东诉讼？为什么？

(4)股东对公司董事提起股东代表诉讼的程序有哪些？

64.A公司(非金融类企业)于2005年6月在上海证券交易所上市。2013年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

(1)A公司最近3个会汁年度的净资产收益率分别为5．46%、5．40%和6．15%。

(2)A公司于2010年6月将5000万元委托C证券公司进行理财，直到2012年12月12日，C证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

(3)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价(低于公告招股意向书前一个交易日公司股票的均价)的90%确定。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

(2)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的法定障碍?并说明理由。

(3)A公司本次增发发行份格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

65.乙公司认为其已给甲公司发出撤销函件，故买卖合同未成立，双方因此发生争议。

要求：

根据《合同法》的有关规定，回答下列问题：

(1)2007年7月1日，甲公司向乙公司发出的函件是要约还是要约邀请？简要说明理由。

(2)2007年7月10日，乙公司向甲公司回复的函件是否构成承诺？简要说明理由。

(3)乙公司主张买卖合同未成立的理由是否成立？简要说明理由。

五、综合题(5题)66.2006年4月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。

根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

（1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。

（2）光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?

（3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

（4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

（5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。

67.(2)撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列闷题：

(1)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?为什么?

(2)A公司董事会作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。

68.2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业（简称A企业），从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011年2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2011年4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的C有限合伙企业（简称C企业），并任执行合伙人。后因C企业开始涉足A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从A企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。2011年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合伙人。2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值150万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同时向A企业提出就戊在A企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由是否成立？并说明理由。（2）在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能否通过？并说明理由。（3）甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立？并说明理由。（4）庚能否以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务？并说明理由。（5）戊以其在A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效？并说明理由。（6）庚是否有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额？并说明理由。

69.

70.A公司是一家股份有限公司，该公司于2009年6月公开发行股票并上市交易。2010年

(1)A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?说明理由。

(2)A公司董事会决定解聘财务负责人甲是否符合规定?说明理由。

(3)丙是否可以担任A公司的独立董事?说明理由。

(4)公司董事丁的提案是否符合规定?说明理由。

(5)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给戊是否符合规定?说明理由。

六、问答题(1题)71.4-82007年9月1日，甲公司在网站上发布广告，广告称寻求一家企业加工一批新产品的配件，并注明该配件的详细技术要求。2007年9月5日，乙企业向甲公司发来电子邮件，表示愿意承揽该配件的加工。

2007年9月10日，甲公司与乙企业签订加工承揽合同，双方在合同中约定：甲公司委托乙企业为其加工一批配件，甲公司提供主要材料，乙企业提供辅助材料;合同签订后5日内，甲公司向乙企业预付5万元辅助材料费;乙企业于12月10日前向甲公司交货，全部货物验收合格后10日内，甲公司向乙企业支付30万元加工费。

2007年9月15日，甲公司向乙企业开出5万元的银行承兑汇票，乙企业将该票据背书转让给a公司，并在票据背书面注明“不得转让”字样;a公司收到票据后又背书转让给b公司，但由于疏忽将“背书日期”中的年份写成“2006年”，b公司向承兑银行提示付款时，银行指出该汇票背书不连续，拒绝支付票款。

2007年10月20日，乙企业掌握了确切证据，证明甲公司经营状况严重恶化，遂停止为其生产配件。乙企业与甲公司交涉，要求甲公司在1个月内提供担保，否则无法继续履行合同。

2007年11月10日，甲公司与乙企业签订了抵押担保合同，抵押物为甲公司的两辆汽车。甲公司又请丙公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。上述担保合同签订后，乙企业恢复了加工生产。(提示：对于实现债权的方式，甲公司和乙企业并未约定)

2007年11月30日，甲公司由于生产经营发生重大变化不再需要该批配件，于是通知乙企业解除合同，由此给乙企业造成一定损失。乙企业要求甲公司赔偿损失，遭到甲公司拒绝。

2007年12月10日，乙企业要求丙公司履行保证责任，丙公司表示拒绝，并先后提出三个理由：(1)甲公司发布的广告是否属于要约?乙企业发送的电子邮件是否属于承诺?

参考答案

1.C本题考核企业所得税税收优惠。对符合条件的小型微利企业实行20%的优惠税率。

2.A【答案】A

【解析】(1)发明专利、实用新型专利的优先权为12个月；(2)外观设计专利的优先权为6个月。

3.C

4.C

5.CA项，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。持票人依法提示承兑、提示付款或行使追索权时，在票据上的真实签章人不能以票据伪造为由进行抗辩。B、D两项，票据的伪造行为由于其自始无效，故持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，应承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。C项，票据的伪造是指假冒他人名义或虛构人的名义而进行的票据行为，包括票据的伪造和票据上签章的伪造。

6.D本题考核点是个人独资企业的清算。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

7.D

8.C

9.C解析：根据《民法通则》的规定，授权委托书“授权不明”的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。

10.B

11.C本题考核计税销售额的特殊规定。税法规定，应税消费品用来抵偿债务、投资入股、换取生产资料和消费资料等，其消费税的计税销售额应选择同类消费品最高售价。

12.A解析：A涉及的进项税额不得从销项税额中抵扣，BCD均属于视同销售行为，需要计算销项税，同时可以抵扣相关进项税。这是每年考试必考的知识点，可以出各种形式的命题。

13.A选项A，利息所得、租金所得、特许权使用费所得，按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地（或者个人住所地）确定；

选项B，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；

选项C，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定；

选项D，销售货物所得，按照交易活动发生地确定。

综上，本题应选A。

根据规定，所得来源地划分标准为：

（1）销售货物所得，按照交易活动发生地确定。

（2）提供劳务所得，按照劳务发生地确定。

（3）转让财产所得

①不动产转让所得按照不动产所在地确定；

②动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定；

③权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定。

（4）股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定。

（5）利息所得、租金所得、特许权使用费所得，按照负担、支付所得的企业或者机构、场所所在地（或者个人住所地）确定。

14.D本题考核票据时效。持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月不行使而消灭。

15.A根据规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题中第三人丙公司已经被告知甲离职的事宜，但是丙公司仍然与甲签订合同，则丙不是善意第三人，不构成表见代理，而是一般的无权代理，所以合同效力待定；选项B错误。又根据规定，无权代理中，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。所以选项CD错误。

【试题点评】本题主要考核第九章的“效力待定合同”知识点。

16.D保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同；发生保险事故的，保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任。

17.C本题考核票据签章的规定。(1)法人在票据上的签章，为该法人的公章或者财务专用章，加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章，因此选项A错误；(2)个人在票据上的签章，为该个人的“签名或者盖章”，因此选项8错误；(3)支票的出票人和商业承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为其预留银行的签章，因此选项C正确；(4)商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或者其授权的代理人的签名或者盖章，因此选项D错误。

18.A本题考核合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的法律后果。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意．故本题中的出质行为有效，质权人享有优先受偿权。

19.C本题考核证券投资基金上市的条件。根据规定，证券投资基金上市的，基金持有人应不少于1000人，因此选项C是错误的，应该选C。

20.B保证日期属于相对应记载事项，未记载保证日期的，以出票日期为保证日期。

21.D国家出资企业中应当由职工代表出任的董事、监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工民主选举产生。（P445）

【该题针对“（2015年）国家出资企业管理者的选择与考核制度”知识点进行考核】

22.A【正确答案】A

【答案解析】本题考核缔约过失责任。缔约过失责任是指当事人在订立合同过程中，因故意或过失致使合同未成立、未生效、被撤销或无效，给他人造成损失应承担的损害赔偿责任。当事人承担违约责任的前提是合同已经成立。本题中合同未成立，甲无须承担违约责任。

【该题针对“合同成立的时间、地点和缔约过失责任的有关规定”知识点进行考核】

23.C【正确答案】C

【答案解析】本题考核企业所得税的征税范围。股息、红利等权益性投资所得，按照分配所得的企业所在地确定。

【该题针对“企业所得税的征收范围”知识点进行考核】

24.C本题考核点为外商投资企业和外国企业所得税税率。外商投资企业和外国企业所得税税率分两种情形：外商投资企业和外国企业所得税实行30%的比例税率，另按应纳税所得额征收3%的地方所得税。另外一种情形即本题所述，征收20%的预提所得税。

25.A解析：本题考核经济法的体系。《中华人民共和国企业所得税法》属于经济法的体系中宏观调控法的三个部门法之一，即财税调控法。

26.D本题考核格式条款的规定。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

27.C本题考核的是企业捐赠涉及的纳税调整。会计利润=2000+220—1550—200—100=370(万元)捐赠扣除限额=370×12％=44．4(万元)，实际捐赠支出为90万元，税前准予扣除的捐赠支出为44．4万元。

28.B本题考核点是格式条款无效的情形。洗衣店的条款为格式条款，根据规定，提供格式条款一方免除其责任，加重对方责任，排除对方主要权利的，该条款无效。

29.A本题考核附条件的法律行为。附条件的法律行为，是指当事人在法律行为中约定一定的条件，并且把该条件的成就与否作为法律行为效力发生或者消灭根据的民事法律行为。判断的核心是所附条件是否是确定的事实，本题中，该车能否通过年检是不确定的，因此是附条件的法律行为，因此正确答案为选项A，“该车能顺利通过下一年度年检”即为生效条件。

30.D此题暂无解析

31.ABCD本题考核股票上市暂时停止的情形。以上四项均是属于股票暂停上市的情形。

32.ABCD选项B：属于影响采购公正的违法、违规行为。

33.ABCD解析：本题考核监事的任职资格。根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。因此本题选择ABCD。

34.ABC本题考核点是建筑工程合同中分包的规定。经发包人同意，总承包人可以将自己承包的“部分工作”交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担“连带责任”。

35.ABD本题考核保险合同。因第三者对保险标的的损害而造成的保险事故发生后，保险人未赔偿保险金之前，被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的，保险人不承担赔偿保险金的责任，选项C错误。

36.ACD本题考核点是可撤销合同。可撤销的合同在被撤销之前仍是有效合同。

37.ACD本题考核合伙企业责任的承担。(1)合伙企业的债务应先以其全部财产进行清偿，不足清偿的，应由合伙企业的合伙人承担无限连带责任；(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；(3)退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务，与其他合伙人承担连带责任。

38.BCD本题考核民事法律行为的分类。要式的法律行为是指法律明确规定必须采取－定的形式或履行－定的程序才能成立的法律行为，例如，《合同法》规定融资租赁合同、建设工程合同、技术开发合同应当采用书面形式。

39.ABC本题考核债权人行使撤销权的情形。根据规定，因债务人放弃其到期债权、无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。（1）债务人的无偿行为（包括放弃到期债权、无偿转让财产），不论第三人善意、恶意取得，均可撤销；（2）债务人的有偿行为（即以明显不合理的低价转让财产），以第三人的恶意取得为要件，如果第三人主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为。

40.ABCD本题考核中外合作经营企业先行回收投资的规定。

41.ABC代理关系包括三种关系：一是被代理人与代理人之间的代理权关系；二是代理人与第三人之间的实施法律行为的关系；三是被代理人与第三人之间的承受代理行为法律后果的关系。

【该题针对“代理制度”知识点进行考核】

42.BD本题考核合同约定不明的规定。根据规定，合同当事人对合同条款约定不明的，可以补充协议，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，就交货地和付款地而言，以履行义务－方所在地为交货地，以接受货币－方所在地为付款地。本题中，对于交货来说，其履行义务的所在地是卖方的北京；对于付款来说，接受货币的－方仍然是作为卖方的北京。

43.ABC（1）选项A：普通的有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司注册资本的最低限额为10万元；（2）选项B：普通的有限责任公司可以分期出资，一人有限责任公司不得分期出资；（3）选项C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，而普通的有限责任公司的年度财务会计报告并没有必须审计的法律规定；（4）选项D：普通的有限责任公司和一人有限责任公司的股东均承担有限责任，但二者都有法人人格否定的法律规定。

44.BCD.【答案】BCD.【解析】(1)有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：①前一次公开发行的债券尚未募足(选项B应选);②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态(选项D应选);③违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。(2)选项C：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出(如用于清偿公司即将到期的债券利息)。

45.BCD追索权发生的实质条件有：(1)汇票到期被拒绝付款；(2)汇票在到期目前被拒绝承兑；(3)在汇票到期1日前，承兑人或付款人死亡、逃匿；(4)在汇票到期日前，承兑人或付款人被依法宣告破产或因违法被责令终止业务活动。本票和支票可适用汇票的有关法律规定。见票即付汇票的提示承兑期限为自出累日起1个月内，付款人作出承兑的时间为自接到提示承兑的汇票之日起3日内。可见，A选项所述的情形，已经超过了提示承兑的期限，不属于汇票在到期旧前被拒绝承兑，所以不符合追索权行使的实质要件。

46.ABDABD【解析】税务机关在进行关联业务调查时，企业及其关联方，以及与关联业务调查有关的其他企业，应当按照规定提供以下相关资料：①与关联业务往来有关的价格、费用的制定标准、计算方法和说明等同期资料；②关联业务往来所涉及的财产、财产使用权、劳务等的再销售（转让）价格或者最终销售（转让）价格的相关资料；③与关联业务调查有关的其他企业与被调查企业在生产经营内容和方式上相类似的企业应当提供的与被调查企业可比的产品价格、定价方式以及利润水平等资料；④其他与关联业务往来有关的资料。

47.ABC符合下列情形之一的货物或者服务，可以采用单一来源方式采购：（1）只能从唯一供应商处采购的；（2）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的；（3）必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额10%的。D项属于可以采用竞争性谈判方式采购的范围。

48.BD解析：本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的；上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。

49.AC(1)经济法律关系的客体包括“物、行为和智力成果”三类，因此选项AC是正确的；(2)经济法律事实(包括行为和事件)是经济法律关系的发生、变更和消灭需要具备的三个条件之一，选项BD属于“事件”范畴。

50.AD(1)选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；(2)债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任(选项A),也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索(选项D)。

51.N个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，投资人未明确以其家庭共有财产作为个人出资，不应当以其家庭共有财产予以清偿。

52.N

53.N本题考核关联关系董事的表决权排除制度。本题A公司相对于B公司来说．甲和乙为关联关系董事，排除这二人的无关联关系董事有7人，包括丙，因为丙是属于C公司的关联董事，但讨论的是为B公司提供担保，即与C公司没有关联的事项，因此丙不是关联董事。根据有关规定，上市公司董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题情形有4名无关联关系董事同意，符合过半数的规定。

54.Y

55.Y影响速动比率的一个重要因素是应收账款的变现能力，由于应收账款不一定都能受现，实际坏账可能比计提的准备要多，所以在评价速动比率时，还应结合应收账款周转率指标分析应收款的质量。

56.Y本题考核内幕交易法律责任。在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日；案情复杂的，可以延长15个交易日。

57.N

58.Y本题考核股东不按规定缴纳出资的法律责任。

59.Y

60.Y诉讼时效期间的延长是指人民法院对已经完成的诉讼时效期间，根据特殊情况而予以延长。诉讼时效期间的中止、中断的规定，只能对3年的普通时效期间适用，20年的长期时效期间不适用中止、中断的规定。61.(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营－方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，经董事会通过，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。(2)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1／3以上的董事提议，且应有2／3以上的董事出席会议。(3)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。

62.(1)管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定人民法院受理破产申请前1年内债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中甲在人民法院受理破产申请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保因此这是可以撤销的。(2)丙公司的主张不成立。根据规定债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的不得抵销。本题中丙公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的因此丙公司不能够主张债务抵销。(3)丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定管理人依照《企业破产法》规定解除合同的对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。本题中管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元因此丁只能够以5万元去申报债权。(1)管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲在人民法院受理破产申请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保，因此这是可以撤销的。(2)丙公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。本题中丙公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的，因此丙公司不能够主张债务抵销。(3)丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。本题中，管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元，因此丁只能够以5万元去申报债权。

63.答案：

(1)《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

(2)《公司法》第48条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

(3)可以，因为A公司的董事长违反了公司法规定的董事义务给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东有权代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求董事长王某等赔偿公司损失。

(4)股东对公司董事提起诉讼的程序：首先，股东通过监事会或者监事提起诉讼，如果监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼。或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权直接向人民法院提起诉讼。

64.(1)A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为5．67％[(5．46％+5．40％+6．15％)÷3=5．67％]，低于6％的法定要求。

(2)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于C证券公司在2012年12月12日将委托理财资金诠额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

(3)A公司本次增发发行价格的确定方式不符合规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一

个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％确定不符合规定。

65.(1)甲公司向乙公司发出的是要约。要约是指希望和他人订立合同的意思表示，要约应具备内容具体确定并表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本题中，2007年7月1日甲公司向乙公司发出的函件具备订立合同的数量、价格、标的物品种、质量、交货方式等主要条款，并表明了经乙公司同意即受该意思表示的约束。

(2)乙公司向甲公司回复的函件不构成承诺。根据规定，受要约人对要约的内容做出实质性变更的，为新要约。本题中，乙公司对要约内容中的价格条款进行了变更，属于实质性变更，因此不构成承诺，应为新要约。

(3)乙公司主张买卖合同未成立的理由不成立。根据规定，要约可以撤销，但是有下列情形下的要约不得撤销：(1)要约人确定了承诺期限的或者以其他形式明示要约不可撤销;(2)受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作。本题中，乙公司7月25日发出的要约中已经确定了承诺期限(7月31日前函告)，因此该要约是不得撤销的。

试题点评：本题考核合同的成立;要约、承诺的有关规定。

66.

(1)光中公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1／2以上表决权的股东、1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。根据《公司法》规定，代表1／10以上表决权的股东，1／3以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。

(2)不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由乙召集和主持。

(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

(4)光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，如股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58．3%，未达到2／3的比例，因此增资决议不能通过。

(5)光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

67.(1)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员