投资意向书范本doc

SHAPE投资意向书（LetterofInterest）样本尊敬的A先生：根据ABC公司提供XYZ投资公司的信息和预测数据，XYZ投资公司与ABC公司同意XYZ投资公司将在完全稀释后的基础上以八百万美元的融资后作价（或六百万美元的融资前作价）投资ABC公司的A系列优先股票。投资条件如下：1股票的购买双方同意XYZ投资公司投资二百万美元购买ABC公司的A系列优先股，此项投资将换取ABC公司25％的的完全稀释后的股权（“完全稀释后”的意思是已经考虑计算了员工股票期权和其它认股权等可能性之后）。2四周的限制期ABC公司同意给XYZ投资公司四周的限制时间完成尽职调查，时间从本协议签字之日起计算。如果在这段时间结束时XYZ投资公司对尽职调查的结果感到满意并决定投资，ABC公司将根据附件的条款清单所列条件出售A系列优先股给XYZ投资公司。本条款不限制其他投资公司在此同一期间内对ABC公司做尽职调查。3投资前提条件a)双方最后签订令XYZ投资公司满意的投资合同；宰b)对A泉BC公司的乔法律、公司课业务和财务轻等方面尽职熊调查令X明YZ投资公舍司满意；抵c)投资研案最后得到庭XYZ投资贤公司投资决塘策委员会的碌批准；抓d)AB良C公司的业铲务没有发生仙本质变化；蹄尖e)AB及C公司在香剃港（或英属范维京群岛或歌开曼群岛）鲁重新注册，慧本地的AB匆C公司变成河一个境外公朱司的子公司湿。妥4保密约定测在双方认数可（或否决酬）投资许诺沈之前，双方香有关人士及讲其代理人负嫂有保密责任邀，不对外泄则露谈判内容纵及进展。如借果现行法律炉或法院认为凯确实有必要兰，披露信息横的一方在此碎情况下需预瞎先通知另一摄方，并尽可仇能把披露内源容限制在最片小范围内。泽腔5免责声明惊双方均放旁弃基于本条灌款清单和投伯资意向而赠向法涌院起诉的企章图和权力。绸6无约束力把声明本投习资意向书不盼是XYZ投询资公司的许俯诺书。正式纺的投资承诺挑必须在签订欲投资合同之涝后才能生效薄。印7适用法律津本投资意驾向书适用中摆华人民共和军国法律。怪本协议信件雨所附之条款在清单只作为唐进一步调查肝和谈判的基王础，不是任煮何一方对所芬提及的投资读交易的许诺略。如果你同样意以上条件摩及所附条款驻清单的投资宣条件，并愿虏意以此为基劲础继续往下碌做，那么请梢在下面适当遣的地方签字肤，并递交一仿份正式副本搅给XYZ投罪资公司。时男间最迟不能同超过本地时盯间2005富年10月3脖1日，否则衡上述建议将潜自行终止。趣现同意并罪接受上扛述条劲件：被ABC公司屯代表猫签字：.鞠日期：云.界XYZ投资很公司代表顿签字：*中**.查日期：*恨***班**.狮埋壤玩割枯易投资意向拉书样本筝关于在××施乡开办洗煤播厂的投资意桌向书甲方揪：××乡政蚊府乙方：产×××区鉴于甲帖方良好的投嚼资环境和优隐质服务，考后虑到甲方具世备丰富的煤遭炭资源，加猪之境内没有帅洗煤厂，符刮合乙方的投垦资条件，经纸甲乙双方多主次接触，现盾达成如下投绢资意向：忘一、撒乙方投资6限00万元在竟甲方境内兴搜办一家年产扬精煤10万尘吨、议年产值46歪00万元和晨年创利税1盈50万元的择洗煤厂，自站主经营，自溉负盈亏，自往我管理。魔二、近租用或征用摊土地和办理固各种手续证津照所发生的孕费用由乙方胆自理。融三、乙奥方在甲方境踢内所办洗煤悼厂应缴纳的陆工商各税必辰……甲方（你的公司）和乙方（VC）InvestmentTermsheet（投资意向书）20XX年01月01日被投公司简况XXXX公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下表所示：股东名单股权类型股份股份比例黄马克/CEO普通股5,000,00050%刘比尔/CTO普通股3,000,00030%周赖利/COO普通股2,000,00020%--------------------------------------------------------袭合计：1恼0,000晌,000乞100%当投资人/闸投资金额今某某VC敬(乙方)将株作为本轮投珠资的领投方皂（lead源inve执stor)却将投资：索美金15梳0万他跟随投资方恢经甲方和乙量方同意，将卵投资：美挽金100万旱-----脱-----岗-----许-----纯-----陕-----队-----锹-----母-----涌-----匹-----街-----牧-----固-----犹---俩投资总额笋美金250劫万勾上述提到的湿所有投资人需以下将统称搂为投资半人或议者A轮投资厘人。睁投资总额2学50万美金贞（“投资总败额”）将用要来购买甲方桂发行的A轮围优先股股权方。踩本投资意向引书所描述的税交易，在下匆文中称为“徐投资”。季投资款用途茫研发、购买置课件80戚万昌在线设备和调平台55版万呢全国考试网蛮络45万唐运营资金猜45万队其它25险万扛总额25仁0万坡详细投资款浇用途清单请灵见附录二。恰投资估值方软法傲公司投资前球估值为美金蜂350万元演，在必要情健况下，根据哑下文中的“垃投资估值调炒整”条款进次行相应调整寻。本次投资魔将购买公司三股A轮优贺先股股份，会每股估值0垄.297美他金，占公司伐融资后总股茧本的41.术67％。站公柏司员况工持股计划斧和管理层股究权激励方案目现在股东同瞧意公司将发辣行最多1,叠764,7烦06股期权杏（占完全稀帆释后公司总户股本的15税％）给管理海团队。公司紫员工持股计符划将在投资扁完成前实施手。屿所有授予管姑理团队的期纳权和员工通曾过持股计划疲所获得的期进权都必须在膏3年内每月短按比例兑现父，并按照获贴得期权时的不公允市场价职格执行。骄A轮投资后捷的股权结构果A轮投资后到公司（员工亏持股计划执钱行后）的股享权结构如下隶表所示：邀股东名单搜股权类型滚股份股份恋比例极黄马克普奥通股5,卷000,0馒0027智.63%蚊刘比尔普涂通股3,版000,0辜0016您.58%在周赖陕利骤普通股2栏,000,愁0001散1.05%犁员工持股计普通股1屠,764,湾7068觉.75%锤A轮投资人乌（领投方）孩优先股蹈5,042倡,017钉25.00挑%丘A轮投资人垃（跟投方）蛋优先股弃3,361搏,345层16.67快%阀-----鞠-----粉-----赖-----喉-----抽-----盏-----振-----敌-----杏-----卧-----额-----利-----丹-----咬----深合计：2廊0,168凤,067谋100%瘦投资估值调阁整事公司的初始肺估值（A轮换投资前）将弱根据公司业炒绩指标进行嘴如下调整：寨A轮投资人软和公司将共若同购指定越一家国际性稻审计公司（笼简称审计公旗司）来对公何司2010要年的税后净暂利（NPA短T）按照国速际财务报告哄准则（IF炉RS）进行备审计。经I漂FRS审计络的经常性项宏目的税后净烫利（扣除非诚经常性项目区和特殊项目陷）称为“2生010年经兼审计税后净俱利”。何如果公司“丈2010年相经审计税后吴净利”低于穴美金150涂万（“20特10年预测缝的税后净利升”），公司餐的投资估值才将按下述方众法进行调整粱：作2010调摘整后的投资背前估值=初狱始投资前估询值×2舒010年经聋审计税后净使利/2许010年预总测的税后净跌利。脆A轮投资人掩在公司的股拦份也将根据丸投资估值调锡整进行相应辨的调整。投者资估茄值调整将在洽出具审计报调告后1个月抛内执行并在爱公司按比例单给A轮投资插人发新的股罩权凭据以后造立刻正式生盆效。稻公司估值依诸据公司的财膏务预测，详字见附录三。珠反稀释条款时A轮投资人借有权按比例冤参与公司未词来所有的股巾票发行（或颤者有权获得建这些有价证充券或者可转汽股权凭证或虾者可兑换股狼票）。蓬在没有获得丸A轮投资人霜同意的情况身下，公司新对发行的股价碰不能低于A晨轮投资人购福买时股价。讽在新发行股康票或者权益当性工具价格跟低于A轮投晋资人的购买堪价格时，A庭轮优先股转怜换价格将根盯据棘轮条款错（ratc悔het）进谊行调整。伐资本事件涌(Capi资talE袖vent)配“资本事朽件”婆是指一次有掉效上市（请却见下面条款类的定义）或含者公司的并筐购出售。印有效上市麦所谓的“有全效上市”必沟须至少满足良如下标准：摸1.公司肿达到了国际倾认可的股票茎交易市场的们基本上市要絮求；约2.公司缝上市前的估纪值至少达到遇5000万斤美金；勒3.公司投至少募集2播000万美荐金。犯出售选择权损(Put割Opti支on)尿如果公司在况本轮投资结圣束后48个追月内不能实炭现有效上市水，A轮投资瓣人将有权要升求公司-漏在该情况下匀，公司也有叮义务-的用现金回购智部分或者全麦部的A轮投桨资人持有的忙优先股，回其购的数量必屠须大于或等吴于：籍1．A轮投推资人按比例赛应获得的前缩一眼个财胶年经审计的苏税后净利部偶分的10倍抗，或者珠2．本轮投麦资总额加上槐从本轮投资冰完成之日起桥按照30％赞的内部收益复率（IRR鼻）实现的收升益总和。笛拒绝上市后侦的出售选择挽权丘本轮投资完烂成后36个吐月内，A轮魂投资人指定墙的董事提议限上市，并且岛公司已经满泊足潜在股票城交易市场的狱要求，但是烫董事会却拒稿绝了该上市惊要求的情况居下，A轮投亏资人有权要量求公司在任约何时候用现舌金赎回全部抓或者部分的蓝优先股，赎积回价必须高史于或等于：振1．本轮投史资额加上本粱轮完成之日骤起按照30赔％内部报酬号率（IRR笔）实现的收龙益总和；聋2．A轮投瞧资人按比例第应获得的前鹰一个财年经详审计的税后教净利庸部分因的25倍。幕未履行承诺嫂条款的出售禾选择权苹如果创始股陈东和公司在存本轮投资完完成后12个替月内，没有会完成下文“胀签署和完成尺交易的前提记条件和交易于完成后的承率诺条款”中辆定义的投资代后承诺条款捕，公司必须脉按照A轮投扯资人要求部罪分或者全部魔的赎回本轮堤发行的优先条股；赎回的帖价格按照本着金加上本轮混投资完成之瓶日起按照3撤0％内部报悉酬率（IR酷R）实现的鹅收益的总和孔。谨创始股东承纪诺痰所有创始股酸东必须共同聪地和分别地决承诺公司将套有义务履行椅上述出售选僵择权条款。滔转换权以及婶棘轮条款卡（Ratc指het）尚A轮优先股储股东有权在厕任何时候将腐A轮优先股挠转换成普通嘉股。初始芦的转淹换率为1:疼1。A轮优贤先股的股价惯转换率将随搭着股权分拆内，股息，并贸股，或类似塑交易而按比榨例进行调整岗。朗新股发行的管价格不能低厚于A轮投资追人的价格。厘在新发行股街票或者权益叮性工具价格恋低于A轮投洁资人的购买思价格时，A望轮优先股转蝶换价格将根亮据棘轮条款些（ratc疫het）进气行调整。盲清算优先权吹当公司出现资清算，解散给或者关闭等如情况（简称股清算）下，谦公司资产将狂按照股东股络权比例进行制分配。但是云A轮投资人器将有权在其孩他股东执行蚁分配前获得家优先股投资苦成本加上按粘照20％内思部回报率获吧得的收益的况总和（按照发美金进行计谣算和支付）唉。柳在公司发生福并购，并且压i)公阔司股谎东在未来并皇购后的公司阻中没有主导大权；或者i质i)出售彩公司全部所抹有权等两种饺情况将被视朵为清算。在劫上述任何情浪况下，A轮凑优先股股东蔑有权选择在纤执行并购前挨全部或部分态的转换其优正先股。如果状该交易的完霞成不满足清搭算条款，A典轮投资人将杏有权废除前还述的转换。伶沽售权和转帝换权作为累猜积权益呆上述A轮投昆资人的出售摔选择权和转隶换A轮优先碎股权是并存攻的，而不是裹互斥的。忌公司和现有乏股东以及他编们的继任者嫁承诺采取必驻要的、恰当改的或者可采稻取的行动（抹包括但不限愤于：通过决酱议，指定公栽共声明并填露写相关申请露，减少公司糖的注册资本闻等）来执行省上面提到的敢赎回或者回木购优先股势。扛强卖权(书Drag臣Along喉)非创始股东和坛所有未来的型普通股股东球都强制要求教同意：当公恋司的估值少肯于美金XX示百万时，当暑多数A轮优浪先股东同意凑出售或者清韵算公司时，脚其他A轮优公先股股东和主普通股股东白必须同意该晕出售或者清穴算计划。童公司治理钩本轮投资完少成后，董事逗会将保留5盼个席位，公镇司和现有股泪东占3个席膜位，A轮投糟资人占2个伴席位（投资贴董事）。董宽事会必须每睡季度至少召容开一次。异除了以下所握列的“重大煤事项”，董山事会决议必姜须至少获得滩3个董事其未中至少包括当1名投资董垃事肯定的批管准才能通过伟。某些重大是事项的批准镇需要得到所肿有董事书面巷肯定的批准柿才能习通过。该条狱款同样应用戴在公司的所覆有子公司和鸽其他控制的拌实体中。逝需要所有董吨事批准生效抢的“重大事篇项”包括但获不限于如下惭方面：董(a)备能忘录和公司翼章程的修订槽；芒(b)收黄购、合并或这者整合；出色售或者转移食的资产或者扛股东权益超唤过人民币X桃X元；转移句、出售并且孩重购公司注答册资本金或铅者公司股权湾；建立或者萌注资任何合弊资公司；清繁算或者破产桑；越(c)变漏更注册资本畏；变更股本特，发行或者籍销售其他类齿股凭证，发胃行超过金额蔬人民币YY炊元的公司债亚；亚(d)为骨不是子公司价或者母公司梳的第三方提轨供担保；洽(e)变骤更或者扩展价业务范围；置非业务范围侦内的交易和共任把何业务范围蝴之外的投资螺；烈(f)分糠红策略和分灭红或其他资幅金派送；差(g)任烟何关联方交欧易；丘(h)指正定或者变更撇审计机构；哄变更会计法答则和流程；美(i)任察命高层管理没人员，包括捞CEO，C浴OO，CF忌O；凑(j)批占准员工持股翅计划；冰(k)确叫定上市地点爹，时间和估债值；西(l)批咳准公司的年冈度业务计划川和年度预算火；任何单笔根支出超过人歼民币20万宿元的或者1霸2个月内累屋积超过人民汪币100万磁元的预算外过支出。吧A轮投资人存的股东权利级公司全体股敏东间通过协请议保证拥有足但不限于如顶下权利：知谜情权（in袖forma哑tion阵right傻）、查阅权姑（insp银ectio砌nrig唯ht）、要蹈求登记权（尘deman迎dreg攀istra膏tion斯right椒）、附属登昼记权（pi销ggyba猫ckre伟gistr量ation捕righ字t）、新股怕优先购买权罚（pre-药empti甲veri尸ghts迅tone厨wiss换uance坦）、优先取呼舍权（ri俯ghto诵ffir障stre役fusal校）、跟随权筒（tag-棵along添righ瓦t）以及创拍始股东的锁宅定周期。创僻始股东的股搜票出售是受侦限的（参见扶“创始股东役销售限制“择条款）。上鞭述权限除了牢登记权和原壁始股东锁定钱期之外将在嫩公司有效I忌PO之后失捏效粘。森创始股东售辆股限制扶从本次投资药完成之日起贷到上市后9车个月内，所争有创始股东穴的股票交易介受限：即在垂没有得到A师轮投资人的仁书面同意情尼况下，创始宣股东的股票匆（包括任何圈形式的期权绸，衍生品，竟抵押品或者睛这些股票相骑关的安排）年都不能转让余给第三方。迁利益冲突和宋披露览必须完全披菜露创始股东集或者核心人惨员现有的或弦者潜在的和沫公司利益的繁冲突，以及黄为了发现和趟避免上述冲的突所采取的场任何措施。摧核心人员复核心人员是很指董事会成揭员和公司的论高层管理团槽队成员。核对心人员中的见公司雇员必炸须和公司签泉订符合A轮鹿投资人要求习的新的雇佣锐合同。新的币雇佣合同必河须包含保密凡条款和竞业膀限制条款（蹦详细的条款亭有待确定）对。和创始股缝东签订的雇敌佣合同必须眼保证创始股稻东在公司或役者其分支机抖构从本轮投扬资结束开始坑全职工作至电少3年。塑如果创始股旁东无法履行欺其雇佣合同过，必须根据斩从本轮投资邪完成之日到母不能履行合搅同之日的时扇间周期，按槐如下的比例亩出让其持有含的截至本轮各投资结束时趁的股份：爆（a）本轮始投资完成之踪日起到一年气（含）：7路0％原始股拳份；骨（b）本轮稠投资完成后英一年到两年停（含）：5食0％原始股冒份；勿（c）本轮租投资完成后亩两年到三年绍（含）：3火0％原始股芹份；念如果有效I抚PO在本轮初融资结束后俩3年内发生伙，那么上述赞要求也将自隙动失效。酸保证匀条款和承诺顺条款（R等epres势entat医ions,躬Warr金antie宴sand规Cove医nants袭）系详细的条款肾将由领投方圆的律师起草究并征求多方军意见。轨公司和现有演股东必须做穴如下保证并迅在最终的法心律文件中取合用如下承诺肚条款：贵1.公司汗已经向A轮饺投资人提供腾了所有与投娇资决策相关妹的资料和信纹息，并且这袜些信息和材浸料是真实的青，准确的，芳正确的，并吹不误导投资敬人；龙2.从本削轮投资完成悦之日起，公租司将拥有开冤展业务所必写须的资产，葵许可和执照诵，这些业务嘉包括公司现连在开展的业兽务和A轮投饭资人预期的搭投资完成后衔要开展的业锐务；羡3.关联狼方原来管理价的合同必须同无成本的转局移到公司；饮如果合同无鼠法转移或者最仍然在转移数的过程中，杨公司和创始勿股东必须做超必要安排以句便在不需要棚补偿相关方特的情况下享奖受合同带来乎的收益；锡4.公司尺和创始股东聚必须共同的播和分别的承趁担任何因为商没有披露的国债务或者民纤事诉讼给A览轮投资人带祖来的损失；罗5.公司糕和创始股东注必须赔付A地轮投资人因罢为违背保证那条款或者不泊服从承诺条革款所造成的近损失，伤害曾和其他债务拆；臣6.普通溉股股东在没繁有获得董事房会无异议批孟准情况下不轮能抵押或者专转让其股份纷给第三方；听7.其他斥符合交易惯角例的保证条投款和承诺条岁款；A轮投育资人执行尽秆职调查所需榨要的坝保证条款和亩承诺条款。塑保证条款和蹦本轮投资完点成后需要履组行的承诺条民款的有效期歇为本轮投资坛完成后3年抽。在此期间档，创始股东石必须将其在旧公司内的注垄册资本或者遣股份抵押给键A轮投资人章以保证创始里股东和公司应执行保证条妹款和承诺条粪款的义务。价财务报告爪公司需要向皱所有投资人顷提交：陶（1）本轮溜投资完成后涨，每个月结两束后的7天军内，提供公猪司的月度关跃键指标和管绣理数据；狂（2）本轮谋投资完成后幸，每季度结同束后的15蚕天内，提供蚕季度财务报泻表（合并的住和每个分支堡机构独立的耽）。管理和临财务报表必激须至少包括侍：符合IF戴RS的损溢帆表，资产负惭债表和现金脉流量表。沸每个财年结罪束写后的3个月凶内，公司必忙须向投资人慰提供经双方唉共同选择的币会计师事务垒所审计的年中度财务报表窝。公司必须侄在每个财年萝开始前15裂天通过来年裂的财务预算耗。指中途交易允自投资意向段书执行之日途至交易完成狐之日止，若曲公司发生兼老并、收购，肿或者公司参显与到兼并、卫收购，或者再现有股东结烘构发生变化能，或者发生辟与公司正常跃业务无关的断交易（包括尤融资安排）管，或者其他糖类似的计划度或协议，公肠司应立即书考面通知乙方直，并与乙方员确认上述事醋项对公司的津影响。铜交易费用基各方各自承晶担因谈判，盗文件起草和渴交易达成所累产生的费用矛和支出。公涨司将负责承言担审计，法萝律和其他专腹业服务费用葡以及由领头奏方产生的合兔理费用，该底费用的上限质为美金7万杀元。亲保密抢创始股东和怒公司必须严荷格对本意向岔书涉及的投船资人及其委准托人信息进必行保密。如差果创始股东修或公司需要辟将交易相关抛信息披露给假第三方（包惯括媒体），肺必须事先获炕得乙方的书馋面同意。洲投资协议签疮署和完成交斑易的前提条凉件和交易完津成后的承诺轮条款欢1.签署我条件名签署最终确线定的法律文依件的前提条死件包括但不荐限于：界（1）A届轮投资人投矩资决策委员裙会的批准；史（2）公衰司的核心员味工和核心人帖员已经开始困执行包含保弄密条款和竞结业限制的新依雇佣合同；佳（3）法认律文件已经抽谈判完成；截并且草（4）任扛何A轮投资返人在尽职调榴查期间提出筹的其他条件碌得以满足。街2.注资雷完成条件久资金注入的唉条件包括但搏不限于：嘉（1）法熊律文件的签度署，公司相疑关的股东大迅会和董事会峡决议的通过意；姻（2）公报司和A轮投再资人的律师杂发表符合A睛轮投资人要涉求的法律意坦见；患（3）从炕本投资意向构书签署之日狸起，没有出酒现对公司的此业务，资产妈，运营，财奴务以及前景阳产生实