股权分置改革资料库

股权分置改革资料库第一部分上市上市公司股权分置改革试点的背景4一、股权分置的两个基本概念：4二、股权分置的背景5三、全流通9炉第二部分滋上市公司袋股权分置改帮革的历程卡越13访一、第一次绪全流通试点河跳13齿二、第二次密全流通试点姓胃14秒三、第三次浪全流通试点团付14箱第三部分莲股权分置奔改革对股票型市场的影响叹在16刺一、消除了劝股权分置对烦证券市场的芳消极影响。际蒸16胆二、卧“匙股票伸”毒总供给增加寸的趋势明显荷，股票价格美整体下行，麻股票价格与友国际接轨，丝市盈率与国迟际看齐。工例16但三、短期内折具有全流通镜概念的高骆“勇性价比项”俭个股行情不膝断。愁瞒17洗四、上市公勤司治理结构昨向规范方向修发展。隶考17映五、内幕交舒易增加，监话管难度增加奇。芬壮17轧第四部分躬股权分置明改革对上市顶公司的影响高芝18衡第五部分山中国证监丙会关于上市寸公司股权分鹿置改革试点痛的监管原则梳卸20化一、中国证惑监会关于上废市公司股权辜分置改革试叙点的监管原远则猎述20佣二、中国证省监会关于上船市公司股权勿分置改革试束点的监管铁躁21其第六部分屠上市公司蚂股权分置改探革试点方案蜻的类别典互22骨一、股权调旗整类方案号庆22朋二、配售类织方案施钞29锣三、权证组皆合方案陕话32刷第七部分效股权分置富改革案例介习绍挖迅35捐一、三一重托工股权分置笨改革试点方疼案叨勒35号二、紫江企的业集团股权喷分置改革试经点方案刃肾38共三、清华同除方股权分置个改革试点方抗案炼肺40牺四、金牛能特源股权分置皂改革试点方誓案证盐43疮第八部分门上市公司筋股权分置改系革试点的操裙作流程和申框报文件剩守47剥一、操作流辈程伴闲47岸二、申报文稼件厚菜49慢第九部分仁保荐机构板在上市公司凡股权分置改病革试点中的生作用背存52欧一、《通知邻》中关于保酱荐机构的规数定州家52驴二、保荐机类构在股权分区置试点工作界中的作用孤狠52植第十部分俯大通证券淹简介独覆55率一、公司简老介：蜓蓝55行二、投资银丘行部简介担眉59融第一部分冰上市公司拴股权分置改件革试点的背违景插股权分置的搏两个基本概眠念：愿1、仙“股权分置闯”旁：版“委股权分置”榆问题是指中铅国股市因为宵特殊历史原虚因和特殊的浩发展演变中拨，中国A股软市场的上市穿公司内部普陷遍形成了“参两种不同性叙质的股票”吵(非流通股扔和社会流通汗股)，这两办类股票形成脖了“不同股锈不同价不同碌权”的市场议制度与结构妈。股权分置酿问题本质是浓非流通股与年社会流通股摊之间的皆股票性质不彩相同、股票徒权利不对等季，股票价格烦不统一，漫所以每次非案流通股试图设寻找定价方图式，就难免寄产生了与流漂通股股东一听系列的利益扣矛盾冲突。庭2、刚“A股是否浸含权”典：宗“A股是否嫁含权”吹：指即流通股投资耽者持有的流林通A股当然兰是含权劈（池“相含权夕”拘指具有特别称“妙权力剖”粱，即相对于弊非流通股的骡流通权）料。A股含权旱是中国股市储历史演变过怖程中的客观傻现实，是股居权分置市场恳结构问题导秃致的不同股据不同价不同民权的真实现话实。因为A彻股含权，非配流通股才不艰能直接按市针价流通；因叠为A股含权菌，股权分置昂才成为政府戴高度重视和周谨慎处理的恨问题；因为非A股含权，烟解决股权分抗置才要特别进保护流通股浸股东的利益坏。“A股含惨权”是从股善票发行与上说市环节产生娘的，是由于扁我国不是“异全可流通”趁发行股票方厉式，是管制社背景下的“井股权分置”它模式下的“皂不同股不同极价不同权”职的发行方式纠导致的流通授A股含权。寇流通A股从字诞生的那一夜天起，它就奴相对非流通志股是“天然龙含权”的！赵因为填“A股含权现”拼，所以对非流通股患在流通时需偶要向流通股浓股东支付流富通溢价。币股权分置改边革的背景捆1、献股权分置耕助长了证券耳市场的投机敲行为和股价亦的系统性高旅估。雁证券市场倚股权分置的患时代，是世粮界上独一无胞二的同一上娇市公司的普绣通股被分割塌为具有不同今权利和不同却价格的时代辽。出于保护舒国有经济的匹纯洁性和控安制权的考虑兆，这个市场尊最初是由集壁体所有制企胶业、地方中梢小型国有企匪业上市组成狗的，代表国著民经济的骨护干企业并不助在其中。因仆此，在相当指长一段时期帅内，这个市散场不仅与境燥外市场隔绝搭，也多少和土国家主流经防济相脱节。睁股权分置、嚷非流通股的燃场外低价协杂议转让和鼓供励垃圾股资继产重组的政肾策导向，造川成了这个封革闭市场中流帅通股价格的压系统性高估衫和结构性扭裹曲。在这样证一个相对独肺立而又高度第扭曲的封闭叮市场中，扩临容是市场的柴最大恐慌，眯炒作是市场沿不变的题材炒，“政策跟喇风”和“无博庄不灵”是雄市场主要的甲盈利模式。谱2、股权分疼置导致上市妨公司公司治品理的结构性曾扭曲，制度雀设计的缺陷运使得市场不袭具有可持续遗发展能力。行股权分置导啊致事实上的匹上市公司的承非流通股和捕流通股的丘“险不同股、不楼同价、不同非权则”膀。因此占股罚权控制地位零的非流通股殊股东和流通溜股股东利益圆的不一致导活致上市公司团管理层对上漆市公司股票养价格的淡漠冬，对股东回灰报的轻视，偷过度使用再董融资功能，叹利用股权分辞置的不合理潜制度设计不雅断侵害流通寸股股东利益宪。流通股股梯东在制度设船计上得不到武合理回报，锯资本市场的探生态结构扭括曲畸形，不异具有长远的职可持续发展帐能力。魔3、在股权秘分置下的全会流通预期导奸致了持续的惑、不可逆转步的股票喷价值回归。勾由于监管部绵门慎无视股权分鞭置的国情，制简单引进的增片面市场化刚和国际化使判这个市场的陈外部生态和薯内部环境在对世纪之交发渗生了变化，宰从根本上动青摇了这个市罪场原有的运励行基础。在毕加入ＷＴＯ农和全球一体扁化提速的大暑背景下，同尊股同权的国义际化视野最乎终推动股市窃走上了价值础回归的漫漫丢熊途。我国讨证券市场连大续4年下跌边，市值损失弄过半，严重厕背离宏观经辽济走势，主锻要原因在于巩投资者对全牌流通预期不焰明确。仁附:近四年丈来的股票指岩数走势图右4、股权分允置下市场风项险的逐步释肠放持续恶化砖了证券市场央的生态环境封，中国股市涨面临被边缘小化的危险。零证券市场的世系统性高估烛风险的逐渐休释放对市场稼、中小股民臂、机构投资暂者、证券经回营机构造成欢了重创，政熊府的不作为惩和政策失误清加剧了市场详生态的恶化富；大量好的咬上市公司得阿不到发行融杠资，大量资铁金缺乏良好密的投资渠道皱和金融产品爪，中国股市善面临被边缘滚化的危险。陡在股权分置稍的高估值市师场上，度上市公司忽分红可以忽灾略，扩容等延于利空，小盟盘往往溢价阁，良莠经常煌不分。在全订可流通的市纱场上，稳定备丰厚的分红搏派息政策将量是蓝筹股的蜓标志，“一炭分钱一分货汗”的两极分须化将是市场裂的主流趋势战，快速便利僵的融资和再苗融资将是市资场效率和兴鸭旺的象征。确当国民经济伏的航空母舰塌和骨干企业曾普遍和整体塞进入股市，侦证券市场同壤时又是储蓄冰资金、社保威基金、企业鬼年金等社会震主流资金分续享经济成长冒的首要途径赞时，中国股润市才会真正蹦成为国民经沸济的睛雨表棋。娃股权分置改咸革试点的启箱动，标志着匪中国证券市泼场一个时代帝的结束，和促另一个时代号的开始剂。碎解决股权分械置问题，蝴实现舍全流通今天贵已经是社会蜜的共识。屋全流通耕——农股权分置改凑革的实质妄1、总全流通的实蚊质尖：蝶全流通的实豪质是暂不流睁通股(简称迁C股)欲变高更合同条款览，取得流通璃权。帽国内A股股引票发行时，性招股说明书岔上无一例外贩地有这么一荣段文字说明笼：“根据国盈家现有法律识、法规规定精，本公司发梨起人股暂不铲上市流通。脾”这是国内出外招股说明木书的最大区突别，即境外固发起人股的剂锁定期通常易是一个明确于的固定期限章比如1-2狭年，而境内雹A股暂不流抹通则没有明娇确的期限。喇根据199斜9年10月商1日起施行支的《中华人绢民共和国合者同法》第二妖条：“本法放所称合同是件平等主体的务自然人、法较人、其他组博织之间设立体、变更、终医止民事权利萌义务关系的时协议。婚姻佩、收养、监泊护等有关身抗份关系的协蜡议，适用其蛋他法律的规另定。”可见挂，招股说明恢书属于合同浙的范畴。全版流通的实质伟是暂不流通汁股(简称C稿股)欲变更湖合同条款，滩取得流通权浩。圆2、观全流通的前完提笨：喉是C股股东舰拟变更合同梯条款，实现游全流通，必跌须与流通股骆股东协商一屑致。庄根据《中华铺人民共和国破合同法》第欧七十七条：驱“当事人协励商一致，可况以变更合同搅；法律、行赌政法规规定换变更合同应军当办理批准宣、登记等手虚续的，依照遭其规定。”蓬因此C股股挑东要变更合辜同条款，实先现全流通，责必须与当事甚人协商一致纪，才可实施跨。即C股在林A股市场流答通，必须与卸A股股东协池商一致，C秆股股东在H叛股(或B股吉)市场流通显必须与H股歌(或B股)废股东协商一株致。未取得必流通股东的狭同意，C股测不得流通，郊C股股东不块可能单方面酸擅自宣布全案流通。因此绝，全流通的绕前提是C股项股东拟变更示合同条款，跃实现全流通税，必须与流谨通股股东协汪商一致。股细权分置不是肚个案，几乎开涉及所有上省市公司，因金此这种协商肿不是一个上逐市公司C股探股东与流通枪股东的个别赢协商，而是载所有上市公芽司C股股东溪与流通股东窜的整体协商直。因此全流呈通方案也不离是个别的，源应具有普遍虎适用性。猛3、新全流通的原拥则做：稳定榨A股流通嫁股市值，维帆护退A股流通姨股股东利益戴，适当给与赔流通溢价补峡偿。还协商的双方疏都会有一个译底价，这个抢底价就是原藏有利益不受于损害。由于霉C股无流通评权，而A股杠有流通权，晃具有流通溢范价，因此A料股流通价格偏远高于C股戚协议转让价剃格，这是一志个客观事实劣。全流通的罪原则是C股压股东全流通邮后流通市值转不小于全流展通前的协议刺转让价，流寿通股东(包仍括A股股东泪、B股股东烈、H股股东陪)全流通后霉的流通市值拾不小于全流款通前的流通顷市值。因此加C股全流通具是有条件的泰。绪4、旧全流通的目桃标协：疼全流通前后粱流通股东(冠尤其是A股腹股东及中小血股东)市值话稳定贤由于A股股股东的分散性架和私人性、舅C股股东的旅集中性和国召有性，决定刻了A股股东格相对C股股盯东而言，是柜弱势群体，盯在利益博弈号中处于劣势膀地位。对A织股股东而言段，不太可能璃从全流通中然获得额外好居处，A股股套东从来也没偏有这种奢望悦，只希望能找维持原有利自益，这也符弓合帕累托效皆率——C股恋股东处境变碗好，而A股妇股东处境不展变坏。因此次，全流通的愉目标是：全棕流通前后流宽通股东(尤帽其是A股股嗓东及中小股拒东)市值稳葬定。票5、惠全流通的方使式料：股权数量爱调整，即送气股或缩股；团股权性质调攻整，非流通证股转优先股香。壶股权分置仅盟是一个股权挤结构问题，做因此股权分雷置问题的解歉决只宜采用浪股权调整类翻方案。广义泥地说，股权糕调整包括股著权性质调整彼和股权数量跳调整。娃股权性质调踩整，是将C制股作为优先肤股，永不流光通(不变更以合同条款)缘，享有分红冶和清偿的优厨先权，但无系表决权，这依样既明确了姑C股永不流后通，又解决蒸了国有股一葬股独大的问要题。但C股真股东丧失控骤制权，将遭密到上市公司喂现行经营层另和管理层的演强烈反对，俊在实践中难冠以实施。饥股权数量调阅整，主要是陶C股缩股全敏流通或C股倡向A股送股叠全流通。这展样股权结构职会发生量变橡，一般不会辫发生质变，扣比较温和，燥在实践中容圆易实施。软全流通赵的方式主要大有两种：C剪股缩股全流接通和C股向逢A股送股全睁流通。缩股崭全流通是A误股股东股票瞒数量不变，讨C股按一定搁比例折合为脑A股，实现土全流通，A逢股市价无须筐除权。C股骂送股全流通肺既适合含A误股和C股，庄也适合含A论股、B股、猫C股、H股肢上市公司的雷全流通。送核股全流通是吗B股、H股径数量与总股借本不变，缴C股股东将答部分股份送羡给A股股东恩，实现C股宝在A股市场对的全流通。喷A股市价须俱除权，B股粥、H股市价宫无须除权。黑6、闪全流通的难帽点铅：在协商须小确定紫C股与A股悉的各自谈判旺基准定价基飘础上制定补岔偿方案勉全流通的难挨点在于确定察C股与A股兵的基准价。枕开设C股市蒸场，将C股原通过公开市庸场转让给非养A股股东，编导致A股股鹊东市值下跌纯，因此C股棚市场遭到了怠否定而被迫药搁浅。将C薯股通过市场域方式转让给薯A股股东，洽因C股的垄进断地位，而汗不可能给出涌合理的价格织。将C股通陆过询价制度恳和类别股东羡表决制度定店价，由于询芒价的不负责销任性和投票萌的幕后交易宾，机构投资讽者的利益能劫够得到保证蝇，而中小投金资者的利益慧未必能够得楼到有效保护强。砌全流通的难情点在于如何聚C股与A股犹股东如何协坐商确定相互跳认同的俩C股与A股旁的基准价贱，以及敞全流通前后穗A股少的价格，达以成笛A股股东犯全流通前后段的叛市值稳定腥，得到适度帝补偿。为第二部分殿上市公司肝股权分置改恩革的历程蒙一、芦第一次全流佳通试点瓜第一次全流隔通试点发生烤在１９９９催年１２月，烘证监会宣布蔽国有股将以泄配售的方式读进行减持。析在试点方案芝中，国有股延减持配售的顿价格在净资兽产值之上，纲市盈率１０榜倍以下。中脏国嘉陵(漏６００８７株７)(相关因，行情，个搬股论坛)罗和黔轮胎(怖０００５矩８９)(相染关，行情，济个股论坛)术这两家上后市公司成为等首批试点公柜司，均按照酷前三年每股夹收益均值乘猾１０倍市盈拜率进行国有痰股减持配售自。两只股票种在宣布减持批后，股价均野出现了大幅叹下挫，中国造嘉陵约有１拴８%的减访持股无人问餐津，被迫由烫主承销商包郊销。掠二、禾第二次全流公通试点岔第二次全流刊通试点发生扛在２００１早年６月。国茧务院发布《焦减持国有股渴筹集社会保联障资金管理箭暂行办法》词，宣布国有肚企业在股市档融资时，须宁按筹资额的陪１０%减持以国有股。在根这次减持中刑，采用了市厚场定价方式趁减持国有股责，并将减持抽的收入全部阅上缴社保基躲金。２００烛１年８月，刷天大天财(岗０００８沾３６)(相剧关，行情，框个股论坛)凡成为首家读在增发中减意持国有股的则上市公司，搬北生药业(壶６００５株５６)(相趋关，行情，待个股论坛)厘等４家公配司第一批在曾首发新股时绘减持国有股舟。由于减持榆价格太高，拉引发股价大伏跌，２００约１年１０月吴国务院宣布载暂停以这种虏方式进行国面有股减持。寻三、塑第三次全流还通试点惕第三次全流塞通试点发生阁在２００产5念年霸5腊月，中国奖证监会旱29日发布阀了《默关于上市公预司股权分置盗改革试点有霉关问题的通愤知漠》，宣布启揪动股权分置故改革试点工王作。锅本次全流通勿试点与前二垂次全流通试舱点的二个本振质区别：喉1、国有集翅体股东不能愉套现。填过去的两次低国有股减持殖，无论是国才有股份直接白出售，还是逐减持补充社川保基金，核判心都是在二辱级市场变现疯，收回资金非，挪作他用较。因此是以亲变现为目的免，而不是以敌改革为目的反。而这次股车权分置改革衔，不仅没有紧国有股减持打变现的目标呢，相反是以败Ａ股含权，偶非流通股恢怠复流通权要吩向流通股折匆让为前提。延这一部分国因有股权绝对回或相对减少吊，是没有任栋何货币变现刚收益的。减邮少后的国有以股权是否需膝要或能够继炉续减持不仅浮会受到保持载控股权的内披在约束，同卸时试点通知钓又对这类股宣份的流通在寨３年内作了绪比较严格的荒限制。所以瓣，和以前的拔国有股减持染不同，这次持股权分置改拥革完全以证轿券市场本身嫂的制度建设网和功能完善愧为首要目标华，校正制度堡缺陷，恢复袍证券市场的挡价格发现功捆能，重塑上诞市公司治理申的共同利益侨基础，这些猴都是公众投炮资者的根本疗利益所在。狐2、赋予流干通股股东平础等协商、决闪策的权利。延过去在国有点股减持的大齐旗下，无视面上市公司在骨招股说明中雀关于国有股唱、法人股暂汉不流通的承之诺或约定，界不经过任何药程序，随意骗恢复作为非尿流通股的国慈有股的可流拖通性，从而鄙打破了原有桐的利益格局苹和造成市场虑预期的混乱昨。而这次股何权分置改革贸试点的基本相点，就是确揭立了包括国足有股在内的与任何非流通捞股要恢复流邪通权，必须碰经过流通股柔股东表决通滴过的程序。幅这样就从制海度上保证了觉流通股股东菠不会在自己晴不同意的情特况下，受到恨非流通股恢贿复流通的冲腿击和伤害。尾这个制度安次排和程序规换定既是对中化国股市历史粮发展过程的液尊重，也是抗对流通股股佩东即社会公宋众投资者权危益的切实保按护。荣第三部分奸股权分置滴改革对股票绞市场的影响锐一、消除了则股权分置对妨证券市场的腥消极影响。格股权分置违场背股份制经侮济的内在要贡求。启股权分置扭然曲了上市公颗司的治理结玉构。步股权分置造遇成股本泡沫哄的广泛存在望与股票市场踩供求状况的迎严重失真。维股权分置的窃长期延续导咸致流通股持轰有者资产的铸流失。夏股权分置使椅得我国经济疯中风险资本碎的退出机制线难以实现。肯二、央“丘股票兆”顽总供给增加营的趋势明显嗓，股票价格废整体下行，津股票价格与救国际接轨，虏市盈率与国糟际看齐。油近三分之二愁的非流通股并在3年后的醋流通，造成痰市场长期扩取容预期。而巨大的拆“凯寻租壤”赴空间，投资胞者信心受到技较大影响。顷一级市场整翻体市盈率下搏降。洋发行过程中敏询价、路演救更具实际意翠义，新股销衔售成为最重语要的环节。朵三、短期内位具有全流通剂概念的高慈“没性价比声”崇个股行情不桌断。女从实践情况荣看，股权分伟置改革试点跃企业开盘后阻表现良好。炊高凭“糟性价比翻”吗低市迎赢率、高市驱净率、非流柱通股比例高误的全耽流通概念股破成为市场热栽点。股个股分化严吊重，资金向按业绩好的公夫司流动，业垄绩差的公司舅股价大幅度祖下跌。黎四、坚上市公司治识理结构暑向规范方向浆发展。旷大股东与流筝通股股东利狱益具有了共柴同点。咳机构投资者争、独立董事毅在公司治理屠上将发挥重承要作用。为渡社保基金、捷企业年金、后保险基金等烫长线资金的菊入市创造了肚条件。罢五、内幕交胀易增加，监赵管难度增加周。狱内幕人员利些用股权分置简改革信息，瑞获取股票差船价。揭非流通股股绘东与部分流鹊通股股东联帆手操纵股价遭。齿第四部分犹股权分置块改革对上市惩公司的影响衔上市公司可远以使用股票英作为支付手局段，通过股罪权置换，购友并重组，进种行产业整合增，优化资源橡配置，提高倘效率。郊股权分置改句革实际是实湾现股票全流吉通的改革，择改革完成后阿，大股东拥延有了可以在圈资金不足时永取得短期资迹金的渠道，萍也拥有了在油产业发展达农到顶峰时部灌分或全部退诸出的市场手狂段，大股东计可以根据自唇己对股价的歪判断，调整崇持股数量。虚证券市场价字值发现功能确恢复，大股来东优良资产脉有变现动机温，优化了上获市公司资产集质量。改革颂完成后，对揪大股东而言慈，手中的股核票是不断变乎化价值的现披金，其价值欠的多少取决凉于企业盈利仿能力的强弱站，为了强化忽这部分资产陆的价值，大胜股东会将其怖最优质资产塑置入上市公洋司，而不是把想方设法转“法掏空肉”乘上市公司为想自己服务。更上市公司高爱管期权具有好了实现的基员础。在股权不分置时期，于实现高管期针权不具备实疫现的基础条垦件，即不能点够将高管的芒经营成绩用周市场的方式滔予以量化，朝高管与股东兰之间缺乏共朽同的利益取乏向。这一问蛇题的解决，米大大提高了纲高管的积极包性主动性，蒸并且对高管等的经营管理束能力提出了轻更高的要求婚。什出现通过举晚牌恶意收购军上市公司的酷情况。例如登云南铜业、谁稀土高科、堤东方钽业、恰隆平高科、肢新疆众和、尖燕京啤酒等断对国家、企室业具有战略陆意义的，具粪有特殊资源乔、技术、市慌场、品牌的悼上市公司，铜成为国际资啄本并购的对惜象。使上市霞公司对应恶寒意收购的心捉理、技术准捉备成为必需最。饶上市公司的辨机构投资者围不再单纯效“颠用脚投票险”回。股东之间扔价值取向的底一致，使得所机构投资者双会更多参与输到上市公司积治理中来，旋机构投资者妨投资越多，途参与积极性灯越高，上市中公司治理结抓构得到优化减，投资者关辆系的管理成熔为上市公司含的日常工作菜。跟第五部分朋稻中国证监会终关于上市公崇司股权分置站改革试点的蓝监管原则揪一、中国证品监会关于上启市公司股权遗分置改革试碰点的监管原金则基长期以来，反国有股减持求或者全流通扫是困扰资本披市场的重大狮问题，其操混作的敏感性栽以及复杂性颤使中国证监魂会异常谨慎辣地尝试推出有不同的解决心方案。从国爹有股溜减持到股权提分置，从股本权转为债权深到分类试点昌，从相关部参门包办一切还到允许上市却公司的出资恩人协商解决盆问题，证监仙会在解决上谢市公司历史刷遗留问题方忧面，观念在挤不断地发生券变化鹿。总的来说疲，证监会趋关于上市公辜司股权分置免改革试点肥的监管原则胃为亮“洪市场原则才”更，而其身份验也由以往的瓶行政管理者吉逐渐转变为倡市场规则的女制订者和监凡督者。规则先行神通过蜂《关于上市泪公司股权分签置改革试点啦有关问题的浆通知》斜及《瓶上市公司股钥权分置改革累试点业务操挖作指引棚》的公布，烤中国证监会锁强调在方案项的实施过程诞中，上市公庭司投资各方奴按公平统一魄的操作规则合进行利益的顷博弈；同时安，通过专业缓的保荐机构郊的参与与风西险的分担，添保证了规则永的顺利贯彻钻和实施。将股东自主决蔽定迷中国继证监会虽然客批准楼了漏4家上市公权司进行改革挽试点，范但针对上市舒公司情况的驰差别性和复愈杂性，应并不强求崭统一固定的需股权分置解陷决方案笑，要求透其抽通过股东“狼协商选择”恒，由绑股东根据决犹议作出最后毅的决定。仅市场稳定发怠展重维护证券市干场的稳定，深恐怕是中国沈证监会最关醒注的问题，丹因此一方面钻通过惜股东表决机港制险及其他制度简方面的安排驾，湾兼顾各方利图益，特别是葛公众雄投资者的利握益不受损害众；另一方面切，在切实考贴虑市场的承锐受能力的情锦况下，要求稿非流通股窝股东箱取得海股份的绍流通权瓶后，承诺分薄步有序地出骤售股份，以邮提前消除市见场疑虑，保畏证市场的稳筹定。推二、中国证乖监会关于上挨市公司股权屡分置改革试渗点的监管稻中国证监会丛对改革试点陶工作实施监掩督管理。对乳试点上市公牛司及其高级壳管理人员、优保荐机构及梅其保荐代表则人、其他上分市公司，违风反本通知的验规定，或者辜利用上市公族司股权分置群改革试点进侦行内幕交易道、操纵市场荣或者其他证拆券欺诈行为梢的，由中国使证监会给予澡行政处罚。园涉嫌犯罪的豆，移送司法疏机关依法追打究刑事责任鞋。列衣另外，中国群证监会和证关券交易所对晒上市公司在姿股权分置改铜革过程中的窗信息披露、仙停牌复牌以喉及股东分阶标段出售股份剖等事宜的信办息披露实行股监管。脚养因此，陪中国证监会降对股权分之跌改革试点的副监管重心放堡在防止内幕坊交易、操纵个市场和信息念披露方面，晒旨在维护整坟个证券市场先的公开、公限正和公平。催第六部分捉上市公司怒股权分置改砖革试点方案犬的类别劲一、股权调性整类方案芝股权调整类友方案的基本谦思路是：在帜对非流通股捎内在价值进率行评估的基兄础上,通过沉回购、缩股号或送股,仿调整公司的筹股权结构,遇使非流通股开比重降低，饼流通股比重男加大，以便榆非流通股上荒市流通。股休权调整类方去案主要包括慈送筋股、缩股和捆回购三大类侨方案，下面等分别予以介你绍。孕1、送股方顽案丑（1）授基本思路围送股方害案的基本思年路是：对现加有的流通股起按照某一比支例进行送股疏后，使非流雨通股每股估血值与流通股道的价格基本超一致，然后女非流通股在租二级市场上仅流通。齐（2）精定价机制商送股方案中能送股比例取帽决于非流通闷股的每股估哄值与流通股即的每股市价当，对于非流疑通股的每股追估值基本有优以下形式：肤以净资产为植基础并参考困公司效益等指指标经适当态调整，确定懂估值价。滥逢以H股/B论股/N股/渗国外同行业劳市盈率为基呜础并经调整泡，确定估值鸟价。碧用母“境历史还原法校”颠，即非流通偷股每股投入户总成本并经拔赢利调整计突算估值价。州法人股协议末交易价为基额础确定非流肆通股价格。丛按最初发行仔上市时流通贡股发行价将抬非流通股进盐行缩股，但绩需经现金分举红调整。皇贴现现金流侦方法确定估役值价。拆（3）送股真方式纵公司非流通泽股东无偿将蔬部分存量非掏流通股送股惰给流通股东绕，以获得剩堤余非流通股英的流通权。羊公司先实施胃全体股东的重送股或公积队金转增股份植，然后非流猴通股股东将代所获得的送焰转股份再无珠偿送股给流房通股股东，懒以此获得剩哭余非流通股译的流通权。疏（4）柴流通方式浪在送股后如义何流通方面蝇,具体可以愉采取以下几画种方式：绵为避免对市蠢场造成冲击投，可以向战蝇略投资者及竟一般法人投邪资者上网发穴售，亦可发小行成立一家武类似于香港炭盈富基金形岔式的国家战工略投资基金贫，将非流通斑股缩股后，丢转由战略投敬资基金持有漫，基金根据像市场情况提谎前公布流通怠数量，以调滩节市场的投声机气氛，这序样做可以一虏劳永逸地解焦决非流通股离的流通问题剂，不会对二昨级市场产生焦较大冲击，合市场效率也制将大大提高犯。绍存量发售，膏原流通股东拒可享有适当弹优先配售权精。合上市公司亦翠可以相当价血格回购。逐可以H/B滋/N股等现泉存形式向外眨发售减轻向删A股股东的许发行压力。教公司的非流绝通流通可以静设置一定的累锁定期，分参期分批逐步愿流通。谨公司非流通兵股的流通可和以设置最低稀流通限价，携防止全流通锯过程中非流羡通股不计成涂本抛售对二胳级市场的冲伏击。弃(5)对在送股方案的粮评价画可能出现征“沟搭便车摧”捉现象。例如旺A股和H股荷并存的上市欠公司实施送念股方案，如半果H股股东妖不获送股，啊H股在送股责后总股本中悄的比重会下之降，则会稀太释其权益；唯如获与A股污股东同比例怜送股，H股蚂在送股后总戴股本中的比景重会增加，猫将获得额外访利益（对于致非流通股和扰A股）；只称有对H股送待的股数使其踩占总股本比宫重不变，才喘能消除H股遵搭便车现象砖。窄无论是缩股蓬方案还是送糊股方案，对星于社会法人锣股和非流通跟外资股的待垦遇如果视同并国有股，则剂会稀释权益佩（他们会与滥获得上市流屯通权相权衡锻）；如果视珍同流通股，耕则一样存在盼搭便车问题鞋。解决方案沫也可类似上窑述，对这些躲股东的缩股丝或送股比例航应保证其在侄总股本中的投比例不变。约非流通股股岂东将部分股肾份存量送给交流通股股东督后，公司股什本总额不会谦发生变化，唯与股本相关牺的财务指标饭在方案实施释前后无变化功；如果公司殖采取先全体它股东送转股斑后再对流通查股东补偿送些股的方式进嫌行送股，则掠公司的股本资总额会增加作，公司与股锻本相关的财嫌务指标也会乓出现相应变戚化。帖2、缩股方服案蝶保（1）基本泼思路夸缩股方案的逝基本思路是捆：将现有的剃非流通股按嗓照某一比例港进行合并股著份后，使非骂流通股合并隙后的每股估馆值与流通股建的价格基本膝一致，然后饼在二级市场财上获得流通碍权。铅（2）定价岔机制别缩股方案中陆缩股比例取您决于非流通敢股的每股估链值与流通股疮的每股市价辉，对于非流奥通股的每股巩估值基本与搭送股方案的肠估值相同，哨请参见上述脖送股方案中对定价机制。竿（3）拥流通形式丸王权始在缩股后如仪何流通方面烤，与送股方猴案基本相同原，请参见上独述送股方案套中的流通方摆式。钻（4）对画缩股方案的华评价慎非流通股的危定价是本方梯案的核心内臣容，采取不务同定价方式芹会对公司非稍流通股估值准产生较大影角响，应注意轮不同类别的歉公司采取与弓之相适应的敬定价方式。荒缩股方案主烫要是解决非民流通股恢复混流通性（流贞通权）问题旨，在缩股方席案中流通的临交易行动是棉在缩股（取验得流通权的航代价）后发缴生的，后续偶的流通交易冈可以采取多架种流通方案荷进行流通，肺便于控制全绳流通对市场仪的集中冲击管。秒如果非流通爱股东同时同培比例缩股，据并且具有了糖上市流通权影，流通股比棉例提高，市粒场上的换股厅收购事件会境层出不穷。织非流通股缩准股后，公司物的股本总额枪会相应减少向，与公司股渔本相关的财浩务指标会有塑相应的增减所变化。附3、回购方钳案喇（1）微基本思路雹回购方案的晃基本思路是组：公司向特雕定股东（国齿有股东和/滔或社会法人鞭股东）定向停回购一定数升量的非流通习股，使回购国后非流通股另的每股价值脊与回购前的于流通股市价黑相当，然后珠非流通股股估东获得流通鱼权。仔（2）叔定价机制欲西植围具体定价方怎式分为：吃以公司净资风产为基础并捧参考公司效议益等等指标握经适当调整愤，确定回购削价。控以H股/B冲股/N股/鱼国外同行业迷市盈率为基肯础并经调整杆，确定回购元价。蹈以彻“谎历史还原法遮”勤，即国有股呢每股投入总达成本并经赢宫利调整计算月回购价。望以法人股协湖议交易价为纪基础确定回狐购价。剃以贴现现金且流量法计算绍每股胃“吐真实价值妙”喊，确定回购瞎价。驴（3）喂回购方式茧按照回购的于支付方式可谅以分为现金潜回购、以公捐司发行的债燥券回购（股画转债）等形邮式。驰按照回购的薪实施对象可如以分为回购稳国有股权、筹回购社会法具人股权、回眉购外资股权改等三种基本闯形式（仅指弦回购非流通仆股）。受（4）流通瑞方式驰在回购后如管何流通方面芹,具体方式设与前述的送驴股后流通方嫂式基本相同塞。册（5踪）对回购方欠案的评价飘在减少非流呀通股本的同涂时，总股本怒规模有一定泊缩减，在公自司有赢利的寨情况下可以瞧提高每股收桌益。假定流厦通股市价不咐变、上市公雷司总体赢利井，回购方案腰可以降低市严盈率水平，吵增强股票投传资价值。关由于回购不窜是股东之间心的市场交易楼，而是特定耐股东与上市拆公司的交易方，从而使回支购方案实施招成败取决于叼两点关键因券素：其一是晶回购的资金淹来源是否充粒裕，其二是所如何确定合绣理的回购价种。回购方案奔适用于公司鲜赢利、具有樱较大现金余垃额和现金流必量的公司，求例如发电厂除、高速公路伶等。感二、配售类氧方案粘1、基本思拾路讲配售类方案炼的基本思路神是：上市公尿司非流通股译股东将其持湖有的股份按燥照一定的比衔例和价格转促让（或优先趣转让）给流镜通股股东。懒转让后，被觉转让的股份蛋成为流通股垮。炸申旦恢配售类方案安的关键是配摆售的价格。凶定价方式分糖为两种：净（1）主观钞定价方式，锹此方式主要鸭包括：舞以净资产向享原有流通股复股东配售峰配售减持价贴格综合净资另产和其它指笛标确定敢以净资产和死市盈率、净献资产和每股碰净利、净资枝产和行业背愿景、净资产夫和股本规模敢、净资产和迅市场价、净构资产和净资帜产收益率、塞或综合净资魂产与这些指堤标中的几种婚指标按照一窜定的比例加弊权计算配售方价格。严净资产为底典限，向上浮家动一定幅度障确定配售价娘格未配售价不低拨于净资产，下允许向上浮诱动一定幅度缸，如15%引、20%等察。坏市场价折价台配售没将市场价打划折一定幅度龟确定配售价星，如打折5谱0％、30答%等。画按市盈率确叫定配售价匪按特定上市粱公司5倍、屡10倍或2林0倍市盈率渐确定该公司敏的配售价格高。林（2）市场剥化定价方式骗是通过相关得市场参与者致的竞争确定蒙配售价格，凝此方式容易戒得到各方认冠同。帅为保证非删流通股股东冈利益，可由滥非流通股股阿东协商确定应竞价底价。辆流通股股东溪和非流通股萄股东的利益梳均得到保障撒，有利于非获流通股股东泽继续持股，稿实现硬“活多方共赢脆”刊。笔2、配售类缩方案的评价肠哪该方案操作蜻比较简明，传投资者易于印理解和参与意；传符合现行的况法律法规，量有过去的经货验可借鉴；耀方案的通用杨性比较好；喝局交易成本比秃较低，送股削和配股不收捷投资者交易章手续费，不见用增加新的锅投资工具和速品种，不用来开辟和建设荷新的交易系朝统。己配售类方案叶存在的主要避不足是：竞赠价底价的确渠定和全流通蜡股价的形成爆都建立在参旱与各方理性养预期和证券御市场稳定运昂行的基础之语上。如果参铺与各方缺乏景合作或者证申券市场处于亏剧烈动荡中纲，则容易出业现市场操纵快或竞价不充滴分，从而难等以形成公平切合理的价格红，甚至会导配致运作的失营败。你三、权证组响合方案译1、基概本思路挠权证组合方坏案的基本思折路是：围绕甚非流通股减斤持价格、资春金来源以及棵对老流通股爽股东的补偿瓣等三个核心稳问题，在定船价市场化、碰均衡市场各画方利益的原避则下，以权矿证为主，结冷合配售、存直量发行和基砌金等形式，喷对上市公司疲的非流通股当进行分批分住阶段流通减济持。林2、定畏价机制传将一定比例脚的非流通股渔以市场竞价励的方式存量阻发行，同时冤可获得非流释通股流通以拘后的市场公申允价格；以学公允价作为抢权证的执行分价基价,并杏在确定了初爸始询价底价繁P欠0王和发行比率计y浪1何的基础上，决此发行量对觉应的是最小艺发行比率。甲然后向券商个反复询价，伏通过协商得漫到双方满意粘的竞价底价期p辜1妹和发行比率预y，从而由若各券商依据卫这个底价竞圾价确定承销钳商，最后面偷向公众上网柔竞价发行，浩3、流拌通方式浓将存量发行库后剩余非流艇通股实施权闭证方案，即巨对老流通股绣股东发行美弦式备兑权证僻，进行动态降补偿，该权般证可上市交绳易，权证的秃期限为发行岁之日起半年骡或一年，且垮可即发即兑诸；茧专门成立一袭个非流通股丸减持流通基柏金，将权证间还没有兑换棚的非流通股兽全部委托给候减持流通基谈金管理。钱减持基金可搞有限制地依乳据市价减持即股票，从而析避免大量主裁动性抛盘可携能造成对二邻级市场较大酷的冲击。鞭值得注意的利是，该方案健是一个组合铅方案，各步倦骤之间紧密减相连，互为滔补充，整体旧来实施非流借通股减持流覆通。五缎唐4、对权证穷组合方案的炎评价搜本方案的关香键就在于确述定各种价格袭，应该说确呆定这些价格姐的方法还是寿比较严密和秆可行的，但宪它们能是建宝立在存量发写行竞价成功东的基础之上辆的。宰组合方案可普以缓解减持挽本身对资金色需求的压力证，进而降低地对二级市场爱的冲击力度浮。观方案本身就宰是一种证券冲市场的金融吉创新，可以躲促进投资者喜提高其投资柿主动性。朴由于涉及到变权证的实施她，因此对于滑我国政府及守市场参与各惠方来说，可辰能会存在经玩验不足和监懂管难度加大农的风险。需伯要制定较完可善的权证法善规，并设计建系统的权证亩产品，确立优权证产品的初发行及上市王等规则。碎第七部分脂股权分置遵改革案例介愧绍脚股权分置改我革的关键是棚全流通条件辣下的定价和低补偿。四个念试点公司的粮定价思路各心有理论侧重直：三一重工宾将发行价作简为重要的依椅据，认为流植通权的价格洁因该是对获鞋得超额市盈娱率倍数发行蹄时的溢价进暴行补偿；紫普江企业将目耐前企业的市卷值作为衡量批的准绳，认币为全流通前州后企业的市迁场价值不变哲，因为非流检通股流通，枕需要支付因镰此带来股价复下跌的损失振；清华同方航将未来价格哑作为着眼点斤，认为股权述分置改革后槐的流通股东拌市值大于改瘦革前，非流知通股股东相桐当于支付了凳“丙流通权允”觉对价，流通蕉股股东得到沾补偿；金牛下能源以稳健跃的理论估值图为基础，认评为全流通后均的股价下跌努不会跌穿稳时健的理论价凯格，股价可叉能下跌部分末非流通股股矛东送股补偿永。欲一、三一重望工股权分置值改革试点腹方案赞厅1、方案要际点黎（1）性非流通股股谎东向流通股蚁股东剥登10送3保.5+斑派发现金（吼10派线8元丸）暮（2）总股涉本不变尊本方案由非跟流通股股东奸向流通股股梨东以每10酷股流通股取卧得3在.5器股股票和8编元现金对价脑的比例进行房支付朋，罚公司仿总股本依然考为2400洒0万股，公些司资产、负庭债、所有者蜻权益、每股供收益等财务串指标全部保赤持不变拒。哲现有非流通降股股东做出钢的承诺，在雁前述承诺期郑期满后，通抖过证券交易驴所挂牌交易纷出售股份，拾出售数量占歉公司股份总华数的比例在静12个月内断不超过5%萄，在24个住月内不超过智10%。档2、对价标垂准的制定依绞据友（1）非流幼通股支付流虚通权价格朋在一个股权析分置佩的市场甜情况下赶，挥由于妥非流通股股吵东所持股份砍不流通域，太流通股的流垦通权价值绣作为一种权淘利倡存在。件因此在股票誓发行时完因为非流通翻的不流通预这期，崇股票发行市阵盈率宫倍数会福超出完全市呆场发行的市鸣盈率倍数崖。罗惩本次股权分毁置改革，公兄司非流通股兵股东提出要气获得其所持帽股票的流通颂权，这将打转破流通股股搏东的稳定预位期，从而势浩必影响公司付流通股股东急的流通权价劣值，理论上扫，流通权的荣价值将归于婶零。因此，鬼非流通股股李东必须为此集支付相当于枕流通股股东大流通权价值探的对价。驰（2）炮流通权的价浇值计算公式辈住每股流通权令的价值＝超植额市盈率的浮倍数×公司王每股税后利架润霞（3）筐超额市盈率原的估算弯参考完全市法场经验数据娃，牢企业和保荐蒸机构害认为三一重验工至少获得哑10倍发行浮市盈率的定言价，在三一扎重工发行时剩，遇市场处于一棵个股权分置州的状态，三喉一重工的实忌际发行市盈归率为13.板5倍，因此摧，可以估算凳出用来计算务三一重工流定通还股流通权的谢超额市盈率愁的倍数约为擦3.5倍。秤（发行市盈茅率大于目前讲的流通市盈读率，按发行停市盈率进行莫补偿）。丢（4）梦流通权的价热值的计算片流通权的总怜价值＝超额范市盈率的倍掌数×公司每郊股税后利润所×流通股股扫数芒＝3.5×讽1.36×倦6000万缎股仿理＝遇谢28，56艰0万元外（5）验流通权的总睛价值所对应仪的三一重工扭流通股股数胜略流通权的总洒价值所对应暑的三一重工均流通股股数市＝流通权的异总价值/市漏价族以公司20制05年4月淋29日为计援算参考日，临该日公司收狭盘价16.捷95元静态踩计算，流通逼权的总价值裂所对应的三泄一重工流通富股股数为1梁684万股额胃（6）最终脾方案贱公司非流通弓股股东为取柜得所持股票随流通权而支紫付的180鞭0万股高于骨流通权的总犬价值所对应瞧的三一重工锻流通股股寒数1684勿万股，加上暗三一重工非衔流通股股东狮同时支付的倍4800万召元现金，因菊此，非流通戏股股东支付赵的对价合理支。简要评述杏三一重工企岂业经营业绩昆良好，发行傍市盈率较低品，为13.饼5倍；流通绪试点前的股驴票价格为1桐6.95元果，2004减年每股收益恋为1.36飘元，市场市粒盈率为12赔.46倍；痕市盈率较低石，A股流通抚股股东具有之较高的投资岸价值；因此纸补偿较低。朴在计算补偿拐方案时已发谜行价格为基籍准价格，采挤用了丽超额市盈率渡补偿法，容队易为各方接蛋受。肠二、紫江企团业集团股权跨分置改革试榆点瓶方案娇1伟、方案要点限：傍（所1倘）送股。鞭非流通股股姑东向流通股扇股东似送股流梢通股股东每似10伶股获付构3纸股渗（2）送股名付完成后紫峡江企业的每拔股净资产、旱每股收益、煮股份总数均插维持不变。颜2、对价标盘准的制定依灭据缸本次股权分生置改革试点甩方案设计的吊根本出发点愈是：股权分宅置改革试点尝方案的实施社不应使本次唐股权分置改州革实施前后兼两类股东持忍有股份的理赌论市场价值示总额减少，迈特别是要保俭证流通股股祥东持有股份塑的市场价值企在方案实施刻后不会减少产。傅股权分置改鼻革前非流通泛股的估值按后2004俭年末每股净遗资产躁1.87楚元测算，流乓通股的估值态按湿2005叮年捧4句月宰29怠日收盘前臭30歇个交易日收厚盘价的均价茎2.80镜元测算，则奸：特（1）股权夹分置改革前评公司市值总贤额等于股权素分置改革后翁公司市值总啄额，即：根单据：非流通桐股股数蜂×掌每股净资产驼＋流通股股滋数弦×激交易均价贵=高方案实施后糕的理论市场晌价格汪×初公司股份总絮数得：方案趟实施后的理西论市场价格格=2.26创布元鲜（2）流通烧权的价值即仙对价金额的设计算崭流通权的价预值淋=置非流通股获仰得流通权后粱的价值贪–绝非流通股的喝价值叛=眼非流通股股沈数晚×图（方案实施伤后的理论市挂场价格冲–雹每股净资产阶）立=32,4且447,4税37知元杜（3）支付贼对价折合的挤股份数量记10匀支付股份的芒数量债=佛流通权价值显/输方案实施后嫌的理论市场兼价格怠=143,枯802,8岛39午股即：对每印10站股流通股支熊付彩2.41比股。根据测杂算，股权分僵置改革后公降司股份的理迁论市场价格面为每股退2.26数元，按照本冈次董事会召暖开前戏30风个交易日收娇盘价的均价陷，非流通股闻股东持有股紧份获得的流蔑通权价值为渡32,44丹47,43醉7尽元，两类股兰东持有股份辰的市场价值锋均保持不变慌。暴（4）最终帜补偿方案眨考虑本次股敞权分置试点性方案实施后隶，公司股价应存在一定不煮确定性，即育股价有可能范低于理论计早算值缠2.26对元。经公司正董事会及保拘荐机构广泛蜂征询流通股盖股东的意见泻，为了充分勺尊重流通股省股东的利益本和决定权，打经紫江企业强非流通股股波东一致同意北将方案调整贞为：非流通煌股股东向流址通股股东为看其获得的流港通权支付对叹价，即每浸10稀股流通股支钩付榜3莲股。简要评述：精紫江企业经偶营业绩良好织，近三年净谜资产收益率狱在8-9%誉，试点公告使前的收盘价骗为2.8元利。2004北年每股收益舰0.15元竞，市盈率为矛18.67虫倍。补偿方寻案采用市场泊价值法进行扎。非流通股竿按净资产计盐算市场价值定，流通股按绑流通价格计办算。取每股诵平均市值为佛全流通后的娇理论市场价汽格，以此进暮行补偿。与语三一重工相秀比，补偿较乳低。歪三、慢清华同方股灶权分置改革猪试点畏方案前方案基本要鹅点妙(1)流存通股股东1挨0股送10蹦股。（具体驱操作方式为烟：全体股构东每10股辅转增4.7胞5115股身，非流通股苦股东将转增星部分股票全搬部无偿赠送盒给流通股。盈）庙(2)总合股本发生变煮动妄甲方案实施前眯比例%圆方案实施后止比例%漫一、未上市独流通股份籍30158偿.17距52.48摩30158系.17讲35.58辅二、已上市银流通赖273录03.05讲47.52绝54606汤.11联64.42稿总股本丝57461见.23险100%蚕84764躲.28相100%杂2、对价标泪准的制定依朽据普(1)方案渣实施前后的喝非流通股价欺值和流通股及价值盈非流通股以汽每股帐面净据资产定价由=5.地18元/股硬流通股以试变点公告日前辱一天的收盘谁价定价=晒8.70耕元/股伴非流通股数稻每股净资产搭非流通股价缴值蚕流通股股数令公告前收盘假价晶流通股价值话（万股）横（万只）塘30158欧5.18兔15621陪8睡27303骄8.7摆23753辱6蹦（2）本方婆案实施后的屿价值情况贞本方案实施城后的全流通挖股价格（5槐.9）=素根据股本弱扩大比例摊刺薄后股价果炒茎=公告前客收盘价（8对.70）*嘱实施前总股伞本/实施后喉总股本钞项目碗非流通股数燕流通股股数段摊薄股价令非流通价值党流通股价值半（万股）喂（万股）抖本方案公告墨前爪30158样27303六NA撕15621曲8标23753咽6鸽本方案公告气后狡30158刻54606览5.9殿17793倒2暮32217土5枝增加裕微27303肺NA丘21714贵84639淘本方案实施瓜后若全流通匀后股价稳定亡在5.9元孤，则非流通邪股价值和流泉通股价值分旁别增长了2斗1714万鞋元和846袄39万元。挤全流通后每俘股收益为=打0.136灰9以每烟股5.9元习计算，公司擦股票市盈率境为：43倍扁；每股净资撇产为3.5饲3元。炸爽总股本券每股净资产袭每股收益钟市盈率提万元感元/股贫元/股案方案实施前塔57461琴5.2暖0.2寇43.5温方案实施后煤84764崖3.53卷0.137访43.5垫若全流通股反票价格在8纽.7/2孙=4.劳35元/股亡以上，则流伞通股利益不猫受损失；若摔全流通股票势价格低于5职.18/股饰，则非流通尚股市值损失聚。方案评述：筛清华同方的吹经营业绩较雀差，近二年贝净资产收益鸟率仅为4%搬，资产的盈松利能力低下阳，股票市盈韵率较高，如册若经营业绩赠得不到较大何幅度的提高每，由于非流杜通股原始成分本较低（每雀股成本低于揭1元/股）饼，预计全流害通后市场价榨格会低于4塌.35元，呀流通股股东盆的利益会受麻到损害。目四、金牛能锤源股权分置判改革试点方怨案傲阳1、方案要将点贸（1）非流吧通股股东向轻流通股股东俘10监送2.5股闷（2）总股炎本不变终本方案由非秀流通股股东牙向流通股股泳东以每10趣股流通股取柳得2.5股蒙股票进行支切付，可转债动全部转股后石的股本为逮786,6浴77,91正2栋，公司资产态、负债、所涉有者权益、当每股收益等豪财务指标全遍部保持不变帆。侨2、对价标炎准的制定依牛据浆（1）确定瑞方案实施后江全流通情况黄下的合理股桨票价格蔽方案实施后怎的股票价格核主要通过参斜考成熟市场敞可比公司来蛋确定。合a、方案实门施后市盈率汤倍数羽从国外成熟段市场来看，急2005眯年美国煤炭猪公司（多为蛮具有长期稳隙定合同的、袄以煤炭为主沉业的公司）东平均市盈率些预计在17懒-18倍疮左右；澳大葬利亚煤炭公指司（多为大陵型综合矿业刑公司）平均胸市盈率预计钥为10-1互1倍左右楚。金牛能源纲更大程度上禽类似于具有竿长期稳定合牵同的、以煤药炭为主业的词公司，综合殃考虑金牛能淡源的主要产呀品品种、客薄户稳定性、利劳动力成本坟、开采效率心、规模等因怒素，并参考邪可比公司的构市盈率水平咬，同时，考稼虑到邢矿集短团持股锁定炸承诺因素，幕预计本方案悼实施后的股明票市盈率水辟平应该在1欠1-12触倍左右。盾b、每股收盗益水平茶截至200永5年5伍月11日烂，金牛能源共总股本为7礼21,08坡0,598避股，尚有维422,4脖46,70尝0元可转债俯尚未转股。她假设在方案蝴实施股权登煎记日前剩余福可转债全部还转股（以6恰.44元敬/股的转股梅价），总股袜本将增至7岭86,67苗7,912拐股。金牛俩能源管理层嚼估计，公司垮2005济年度净利润泥将不低于5桃亿元。据玻此计算，方睡案实施后公说司2005赴年每股收调益预计在0疫.64元苦以上。煌c、价格区杆间郊综上所述，食依照11-叔12倍的诵市盈率测算缘，则方案实宣施后的股票谱价格预计在郊7.04-号7.68障元之间。喂（2）流通登股股东利益卧得到保护假设：魄a、R旱为非流通股崇股东为使非舰流通股份获陕得流通权而佛向每股流通阳股支付的股弦份数量；姐b、流通脾股股东的持崭股成本为P闸；糊c、股权睛分置改革方英案实施后股戒价为Q。德为保护流通遍股股东利益栋不受损害，愚则R至少践满足下式要经求：P=摘Q抖×份(1+R)制截至4月童29日停拾牌前，分红肌、转增调整竟后的前30艰个交易日雀收盘价的均嫩价为8.4烧9元（对应掉的调整前的良均价为14卷.09元命），以其作奏为P的估悄计值。以预逗计的方案实啊施后的股票邻价格区间（厘7.04-屈7.68断元）作为Q孩。则：非流才通股股东为怜使非流通股始份获得流通色权而向每股奇流通股支付乳的股份数量绣R的区间迹为0.10范6-0.2蚀06。经与逝流通股股东供充分沟通，逃并以保障流薯通股股东利翼益为出发点剪，邢矿集团骨为使非流通麻股份获得流近通权而向每疑股流通股支授付的股份数迷量R最终确页定为0.2肃5，即流通其股股东每持熟有10股肝流通股将获海得2.5礼股股份的对味价。简要评述每金牛能源企垮业经营业绩模良好，流通排试点前30章个交易日督收盘价的均涛价为8.4坟9元（对应旨的调整前的骤均价为14术.09元纽），市场市单盈率为17成.5倍；根折据一季度利肝润和盈利预裕测，按11守-12倍市厌盈率定价股阁票价格为7假.04-7鹰.68元，先预计流通股倍股东具有相鼠当的利益保篮障。A股流唇通股股东具无有较高的投荐资价值，方余案易为各方兄接受。广第八部分乒上市公司浸股权分置改州革试点的操壮作流程和申燕报文件亡一、操作流吨程筝1、申请成援为试点企业积阶段获得批准成为试点单位向证监会市场部申请成为试点单位获得批准成为试点单位向证监会市场部申请成为试点单位在获悉被批准第一时间：在获悉被批准第一时间：①向交易所报告；②发布成为试点企业公告；③申请股票停牌股票停牌股票停牌捉方案制定及泡履行法定程芬序阶段保荐机构协助企业制定股权分置改革方案及相关文件保荐机构协助企业制定股权分置改革方案及相关文件就方案及方案涉及的技术操作事项与证券交易所、结算公司进行沟通，形成方案获得国资委等有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件召开董事会涉及国有股权事项者，就国有股权处置事宜申请国资委审批获得国资委等有权部门对处置相关非流通股股份的批准文件召开董事会涉及国有股权事项者，就国有股权处置事宜申请国资委审批在做出决议的两个工作日内：在做出决议的两个工作日内：（1）公告：①董事会决议、②独立董事意见、③股权分置改革说明书、④保荐机构的保荐意见、⑤召开临时股东大会的通知（2）申请公司股票复牌。公告次日股票复牌公告次日股票复牌临时股东大会股权登记日前一日股票停牌召开临时股东大会并公告决议临时股东大会股权登记日前一日股票停牌召开临时股东大会并公告决议股票复牌股票复牌哀方案审批及伐实施阶段证交所对申报文件进行合规性审查（