2022-2023年甘肃省兰州市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年甘肃省兰州市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是()。

A.合营各方的出资证明书B.季度会计报表C.年度会计报表D.企业清算的会计报表

2.下列有关主法律行为和从法律行为的关系表述错误的是（）。

A.主法律行为不成立的，从法律行为也不成立

B.主法律行为履行完毕，必然导致从法律行为效力的丧失

C.主法律行为无效，则从法律行为亦当然不能生效

D.从法律行为的存废由主法律行为决定，主法律行为不存在，从法律行为也就不能存在

3.第

20

题

根据著作权法律制度的规定，下列各项中，不属于对作品合理使用的是（）。

A.为学校课堂教学少量复制已经发表的作品

B.将已经发表的作品改成盲文出版

C.对设置在室外公共场所的艺术作品进行临摹

D.图书馆复制本馆收藏的作品予以出售

4.根据《企业破产法》的规定，破产程序终结后，债权人发现破产人有供分配的其他财产，可以请求人民法院按照破产分配方案进行追加分配的法定期间为（）。

A.破产程序终结后半年内B.破产程序终结后一年内C.破产程序终结后两年内D.破产程序终结后三年内

5.根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。

A.对内对外均承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对外承担连带责任，对内承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

6.甲公司持有一张商业汇票，到期委托开户银行向承兑人收取票款。甲公司行使的票据权利是（）

A.付款请求权B.利益返还请求权C.票据追索权D.票据返还请求权

7.根据公司法律制度的规定，公司发生分立时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是()。A.A.公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次

B.公司应自作出分立决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上至少公告3次

C.公司应自作出分立决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次

D.公司应自作出分立决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次

8.小凡年满10周岁，精神健康，智力正常。他在学校门口的文具店看中一块橡皮，定价2元，于是用自己的零用钱将其买下。下列关于小凡购买橡皮行为效力的表述中，正确的是（）。

A.小凡是无民事行为能力人，其购买橡皮的行为须经法定代理人追认方有效

B.小凡是限制民事行为能力人，其购买橡皮的行为有效

C.小凡是无民事行为能力人，其购买橡皮的行为无效

D.小凡是限制民事行为能力人，其购买橡皮的行为须经法定代理人追认方为有效

9.根据企业国有资产法律制度的规定，下列选项中不应当纳入产权登记范围的是（）

A.国有资本参股企业

B.国有企业和国有独资公司投资设立的企业

C.?国有独资公司

D.国有资本参股公司拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业

10.

经承包人催告发包人仍未在合理期艰内支付工程价款的，建设工程承包人的工程价款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先权。该工程价款不包括（）。

A.支付给工人的报酬B.支付给管理人员的报酬C.材料款D.因发包人违约所造成的损失

11.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

12.

第

9

题

车船税规定应税车辆实行有幅度的定额税率，同时授权（）在规定的幅度内具体确定适用税率。

A.省、自治区、直辖市人民政府B.省、自治区、直辖市国税局C.省、自治区、直辖市地税局D.县以上税务机关

13.(2012年B卷)根据公司法律制度的规定，用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例。该比例是（）。

A.10%B.25%C.30%D.50%

14.根据反垄断法律制度的有关规定，行政机关滥用行政权力，实施限制竞争行为的，除法律、行政法规另有规定的，反垄断执法机构可以采取的处理措施是（）。

A.责令行为人改正违法行为

B.对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分

C.对行为人处以罚款

D.向有关上级机关提出依法处理的建议

15.下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是（）。

A.我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换

B.经常项目外汇收人实行强制结汇制

C.经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审核

D.境内个人购汇额度为每人每年等值5万美元，应凭相关贸易单证办理

16.2013年1月1日，甲商店向王某出售一台二手笔记本电脑，双方约定，如果有质量问题，应当在2013年7月1日前起诉，逾期则胜诉权丧失。2013年2月1日，王某在使用电脑过程中发现该电脑USB接口存在接触不良的现象，12013年4月1日与甲商店最后一次磋商无果后，王某拟向人民法院提起诉讼。根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.王某应当于2013年7月1日前起诉，否则丧失胜诉权

B.王某应当于2014年1月1日前起诉，否则丧失胜诉权

C.王某应当于2014年2月1日前起诉，否则丧失胜诉权

D.王某应当于2014年4月1日前起诉，否则丧失胜诉权

17.甲公司欠乙公司货款200万元，乙公司与丙公司签订了一份价款为150万元的设备买卖合同，合同签订后，丙公司指示乙公司将该合同项下的设备交付给甲公司。因甲公司届期未清偿所欠货款，故乙公司将该批设备扣留。关于乙公司的行为，下列选项正确的是()。

A.属于行使留置权B.属于行使动产质权C.属于行使抵押权D.属于行使撤销权

18.某市所有三星级以上酒店达成了协议，规定酒店附设的餐厅不提供某种品牌的啤酒。根据《反垄断法》的规定，这种垄断行为属于（）。

A.分割采购市场的行为B.限制服务数量的行为C.联合抵制交易行为D.固定商品价格的行为

19.

第

1

题

对在汇入银行开立存款账户的收款人，只有（）才能办理退汇。

A.汇出银行请求B.汇入银行同意C.汇款人请求D.汇款人与收款人达成一致退汇意见

20.某普通合伙企业中，合伙协议约定按认缴出资比例分配利润。甲、乙、丙各认缴出资10万元、20万元和30万元，已实际交付出资情况为：甲10万元、乙20万元、丙20万元，当年合伙企业有12万元利润。则甲、乙、丙利润分配比例为（）。

A.1：1：1B.1：2：3C.1：2：2D.根据三人对合伙企业的贡献

二、多选题(10题)21.

第

34

题

根据票据法律制度的规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有（）。

22.

第

34

题

下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有（）。

A.一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司

B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币5万元

23.根据合同法律制度的规定，下列选项中，建设工程施合同无效的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企业资质的

B.承包人超越资质等级的

C.没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的

D.建设t程必须进行招标而未招标或者中标无效的

24.下列关于建设工程施工合同上的竣工与验收的表述中，符合合同法律制度规定的有（）。

A.建设工程未经竣工验收合格，不得交付使用

B.建设工程经竣工验收合格的，以建设工程转移占有之日为竣工日期

C.建设工程未经竣工验收，发包人即擅自使用的，以发包人开始使用之日为竣工日期

D.承包人已提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以提交验收报告之日为竣工日期

25.根据境外产权管理的相关规定，中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记的有（）。

A.以投资、分立、合并等方式新设境外企业

B.以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权

C.境外企业基本信息改变

D.境外企业因产权转让不再保留国有产权

26.关于仲裁的基本制度，下列表述正确的有（）。

A.仲裁机构独立于行政机关，仲裁机构之间也没有隶属关系

B.仲裁裁决书自下发之日起生效

C.仲裁协议只能是当事人事先约定，不能事后达成仲裁协议

D.当事人对仲裁协议的效力有异议的，只能请求仲裁委员会作出决定

27.根据企业破产法律制度的有关规定,在破产企业债权人会议上,下列有关债权人表决权的表述中,正确的有()。

A.破产企业的所有债权人均享有表决权

B.有财产担保的债权人在担保物价款不足以清偿其担保债权时,就其未受清偿的债权额在债权人会议上享有表决权

C.债务人的保证人在代替债务人清偿债务后,可以作为债权人享有表决权

D.放弃优先受偿权利的有财产担保的债权人享有表决权

28.根据外商投资企业法律制度规定，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的有（）。

A.未按规定办理审批和备案的质押行为无效

B.未经质权人同意，出资投资者不得将已出质的股权转让或再质押

C.在质押期间，出资投资者作为企业投资者的身份不变，未经出资投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权

D.投资者可以质押未缴付出资部分的股权

29.2014年．甲公司决定分市出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一螳小债权人。存分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可。假朱通知丙银行和其他小债权人。下列表述中符合公司法律制度规定的有（）。

A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务下

B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务

C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务

D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定

30.根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有（）。

A.被划转企业的或有负债未有妥善解决方案

B.被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项

C.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划

D.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.

第

48

题

有限责任公司变更为股份有限公司，其折合的股份总额必须等于公司的资产总额。（）

A.是B.否

33.

第

51

题

某投资者收购甲上市公司，当期限届满时，该投资者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票应当终止上市交易。()

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

47

题

经济法是调整经济关系的法律规范的总称。（）

A.是B.否

36.

第

45

题

所有的有限责任公司的董事会成员中应有适当比例的职工代表。（）

A.是B.否

37.第

49

题

专利权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体。（）

A.是B.否

38.第

37

题

破产费用和共益债务是一种特殊的债权，具有优于一般破产债权受偿的权利，但是对于破产企业特定财产享有优先受偿权的债权没有优先权，除非该费用专为设有担保权的特定财产而支出的。（）

A.是B.否

39.第

39

题

6.买卖合同标的物的所有权-律自交付时起转移，其风险也-并由出卖人转移给买受人。（）

A.是B.否

40.

第

46

题

普通合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做法符合我国《合伙企业法》的规定。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（4）张某请求人民法院确认B公司将该专利申请权转让给C公司的行为无效是否成立？为什么？

42.董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。

43.2005年2月，甲国有企业(下称甲企业)发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元(账面净值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。

(2)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的5家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司1家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。

(3)4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。

(4)5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的35%，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的65%。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金?并说明理由。

(2)甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定?并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定?并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定?并说明理由。

(3)丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立?并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司?并说明理由。

(4)丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定?并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准?并说明理由。

44.某股份有限公司（下称公司）于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司发生了下列事项：

45.若D公司向前手行使追索权，谁可以拒绝承担责任?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议?请说明理由。

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47.甲公司是否有权要求丁公司对轿车的火失承担赔偿责任?请说明理由。

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48.A上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为1亿元，2010年末经审计的资产总额为5亿元，经审计的负债总额为3亿元，企业2011年之前没有担保业务。

2011年A公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

（2）会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定。

（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

另外，该公司2011年还发生以下与商业竞争有关的事项：

（1）甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括C公司、D公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A公司、C公司和D公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50％，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

（2）A公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由A公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。

（3）A公司在乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者E公司，该公司与A公司虽然都属于工业设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，E公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和E公司咨料加下下茧估．护元、．

董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?请分别说明理由?

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49.2010年1月，A国有企业集团(以下简称“A集团”)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称“B公司”)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案。该方案有关要点如下：

(1)B公司截至2009年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元，下同)。其中，A集团拟将8公司的全部净资产按照100%的折股比例折算为股本，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。

(2)该公司于2011年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元。

3月该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份；2005年3月起任一家企业总经理。2006年9月，该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在c股份有限公司上市时没有认购发行的股份。孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。

根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所述内容，分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。

50.陈某提出自己对银行的保证自然人只需要承担40％的主张是否成立?请简要说明理由。

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参考答案

1.B根据《中外合资经营企业法》的有关规定，合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：（1）合营各方的出资证明书；（2）合营企业的年度会计报表；（3）合营企业清算的会计报表。

2.B【解析】本题考核主法律行为和从法律行为。主法律行为履行完毕的，并不必然导致从法律行为效力的丧失。因此B项是错误的，当选。

3.D本题考核作品合理使用的规定。根据规定，图书馆、档案馆、纪念馆、博物馆、美术馆等为陈列或者保存版本的需要，复制本馆收藏的作品，属于合理使用他人的作品。选项D所说的复制本馆收藏的作品予以出售不属于合理使用。

4.C自破产程序终结之日起两年内，债权人发现有依照法律规定应当追回的财产或者有应当供分配的其他财产的，可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。

5.C此题暂无解析

6.A付款请求权是指持票人向汇票的承兑人、本票的出票人、支票的付款人出示票据要求付款的权利，是第一顺序权利。本题中，持票人甲公司委托其开户银行向承兑人收取票款，行使的是付款请求权。故选A。

7.A解析：公司发生合并、分立时，应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

8.B小几年满10周岁，精神健康，智力正常，属于限制民事行为能力人，其购买2元橡皮的行为与其年龄、智力相适应，该行为有效。

9.D企业国有资产产权登记的范围：

（1）国有企业、国有独资公司；（2）设置国有股权的有限责任公司和股份有限公司；（3）国有企业和国有独资公司投资设立的企业；（4）其他形式占有国有资产的企业；

“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司”及其拥有实际控股权的境内外各级企业及其投资参股企业均应进行产权登记；“国有资本参股公司”应进行产权登记，其拥有实际控股权的境内外各级企业及其投资参股企业无须进行产权登记。

综上，本题应选D。

10.D

享有优先权的建设工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报

酬、材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约所造成的损失。

11.B解析：《合伙企业法》规定：①普通合伙人才能以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资，故选项A错误；②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙企业事务，故选项C错误；③合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，故选项D错误。

12.A车船税规定应税车辆实行有幅度的定税率，同时授权省、自治区、直辖市人民政府在规定的幅度内具体确定适用税率。

13.B本题考核法定公积金转增资本的规定。用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

14.D行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争行为的，由上级机关责令改正；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。反垄断执法机构可以向有关上级机关提出依法处理的建议。

15.C经常项目可兑换，因此选项A错误。经常项目外汇收入实行意愿结汇制，因此选项B错误。选项D中应当是“凭本人有效身份证件在银行办理”。

16.D(1)选项A：法律关于诉讼时效的规定属于强制性规范，当事人不得协议变更或限制，在本题中，有关“应当在2013年7月1日前起诉”的约定无效；(2)选项B：诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时(而非合同成立时)起开始计算；(3)选项CD：当事人一方提出请求的，引起诉讼时效中断，在本题中，王某与甲商店的每一次磋商均可引起诉讼时效中断，诉讼时效自最后一次磋商未果之日起重新计算。

17.A本题考核留置权。根据规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外，本题甲、乙、丙均为企业，不受同一法律关系的影响。

18.CC【解析】本题考核垄断协议的类型。本题所叙述的情况属于联合抵制交易的垄断协议。

19.D

20.B本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，首先按照合伙协议的约定：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。本案中合伙协议明确约定按认缴出资比例分配，因而选项B正确。

21.ABC(1)选项A：背书不连续属于“对物抗辩”的情形；(2)选项B：票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩，属于“对人抗辩”的情形；(3)选项C：票据金额的中文大写与数码记载不一致，票据无效，属于“对物抗辩”的情形；(4)选项D：付款地属于“相对应记载事项”，未记载付款地的，并不影响票据的效力，票据债务人不能进行抗辩。

22.BC一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

23.ABCD建设工程施工合同具有下列情形之一的，属于无效合同：①承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；②没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；③建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的。

24.AD(1)选项B：建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期;(2)选项C：建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。(P105)

25.ABCDABCD【解析】本题考核境外国有产权管理的相关规定。根据规定，中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记：(1)以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资人股等方式首次取得境外企业产权的。(2)境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的。(3)境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的。(4)其他需要办理产权登记的情形。

26.AB仲裁协议可以是当事人事先约定，也可以是事后约定。选项C错误。当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的。由人民法院裁定。选项D错误。

27.BCD（1）有财产担保的债权人放弃优先受偿权的有表决权；未放弃优先受偿权的，无表决权；

（2）无财产担保的债权人有表决权；

（3）兼有有财产担保和无财产担保双重身份的债权人，其表决权仅限于无财产担保的部分；

（4）有财产担保的债权人在担保物价款不足以清偿其担保债权时，就未受清偿的债权部分在债权人会议上享有表决权；

（5）债务人的保证人，在代替债务人清偿债务后，可以作为债权人，享有表决权。

28.ABC本题考核外国投资企业投资者股权变更。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。

29.BC经过债权人认可的债务分担协议对债权人有效，因此，丁公司只能要求乙公司承担责任，选项A的表述错误。丙银行和小债权人并未认可甲公司和乙公司之间的债务分担协议，因此，该协议对他们并不生效，他们可以要求甲、乙连带清偿其债务，因此，选项B、C的表述正确。甲、乙公司可以对债务分担作出约定，即使债权人不认可该约定，该约定在甲、乙公司之间也是有效的，选项D的表述错误。

30.ABCD解析：本题考核不得实施无偿划转的情形。有下列情况之一的，不得实施无偿划转：(1)被划转企业主业不符合划人方主业及发展规划的；(2)中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；(3)无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；(4)被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；(5)划出方债务未有妥善处置方案的。

31.N本题考核著作权的许可。根据规定，为实施九年制义务教育而编写出版教科书，除作者事先声明不许使用的外，在教科书中汇编其已经发表的作品时，可以不经著作权人的许可，但必须向著作权人支付报酬

32.N根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

33.Y本题考核点是上市公司收购后事项的处理。由于收购行为导致甲上市公司公开发行的股份不足10%不具备上市交易的条件，应当终止上市交易。

34.N本题考核票据伪造与票据变造的区别。

票据上的伪造包括票据的伪造和票据上的签章的伪造，票据的变造是指对除票据上的签章以外的记载事项加以变更的行为。所以变更票据上的金额，是对票据上的签章以外的记载事项加以变更，属于票据的变造

35.N

36.N并非所有有限责任公司董事会中都有职工代表。

37.N专利权是一种知识产权，也是人们智力劳动的成果。权利本身属于经济法律关系的内容，但当其成为另一种权利的对象时，可以作为经济法律关系的客体。

38.Y破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

39.N本题考核买卖合同标的物的风险承担。根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或当事人另有约定外。如订立所有权保留条款，标的物已交付，所有权未转移，但标的物的风险已经转由买受人承担。

40.N本题考核合伙企业入伙人的责任承担。合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

41.（1）首先，张某和B公司在合作开发合同中约定张某为“骨质增生治疗仪”的发明人是妥当的（0.5分）。因为张某主持“骨质增生治疗仪”的研究开发，可以认为张某是对发明创造具有实质性特点作出创造性贡献的人（1分）。其次，不能将B公司列为发明人（0.5分）。因为发明创造是人类脑力劳动的成果，发明人只能是自然人（0.5分）。B公司可以成为专利权人（0.5分）。专利申请人可以是发明人，也可以不是发明人（1分），只要依照专利法的规定，对发明创造具有合法所有权的，即可以成为专利申请人，进而成为专利权人（0.5分）。（本要点共4.5分）

（2）张某退职后与B公司合作开发的“骨质增生治疗仪”不属于A研究所的职务发明（0.5分）。因为根据有关规定，退职后一年内作出的，与其原单位承担的本职工作有关的发明创造，属于职务发明创造（1分）。而张某退职时间与张某和B公司合作开发的“骨质增生治疗仪”的完成时间已经超过1年（0.5分）。（本要点共2分）

（3）A研究所以其完成的“骨质增生治疗器”的时间早于“骨质增生治疗仪”的完成时间为由，认为“骨质增生治疗仪”不具有新颖性的说法是不正确的（0.5分）。因为，根据我国专利法的规定，我国采取的确认新颖性的公开时间是申请日时间标准，而不是发明创造完成的发明日标准（1分）。尽管“骨质增生治疗器”的完成时间早于“骨质增生治疗仪”，但是，其申请专利的申请日却晚于“骨质增生治疗仪”的申请日，因此，A研究所提出的理由不成立（0.5分）。（本要点共2分）

（4）张某请求人民法院确认B公司将该专利申请权转让给C公司的行为无效成立（0.5分）。因为根据有关规定，合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外（0.5分），申请专利的权利属于合作开发的当事人共有（0.5分）。当事人一方转让其共有的专利申请权的，应当经过其他方的同意（1分），并且其他方享有以同等条件优先受让的权利（1分）。[或：张某与B公司未在合作开发合同中约定“骨质增生治疗仪”的专利申请权的归属，其专利申请权应当归张某与B公司共有（1分）。B公司作为共有一方，在转让“骨质增生治疗仪”的专利申请权时，应当经过张某同意（1分），且张某享有以同等条件优先受让的权利（1分）。B公司在未经张某同意的条件下，将“骨质增生治疗仪”的专利申请权转让给C公司是无效的。]（本要点共3.5分）

42.①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定配股发行新股的拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中向原有股东配售的股份比例为3800万元超过了股本总额1．2亿元的30％(3600万元)因此是不符合规定的。②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定除金融类企业外本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定,配股发行新股的,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中,向原有股东配售的股份比例为3800万元,超过了股本总额1．2亿元的30％(3600万元),因此是不符合规定的。②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定,除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。

43.(1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的给付定金的一方拒绝订立主合同的无权要求返还定金。在本题中当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金作为订立股权转让合同的担保因此丁公司股东大会未批准该收购事项丁公司无权要求甲企业返还定金。(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中意向受让方资格审查应该由产权交易机构和甲企业共同进行。③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定。根据规定经公开征集只产生一个受让方的可以采取协议转让的方式。在本题中由于只有丁公司1家符合条件因此采取协议转让的方式符合规定。(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件、因此不符合规定。②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让。在本题中如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对又不能按照丁公司的同等价格购买视为同意转让因此甲企业可以将出资额转让给丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定临时股东大会应当提前30日通知各股东。在本题中丁公司董事会5月8日发布公告于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定上市公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20%的须经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。在本题中丁公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买甲企业持有的乙公司出资额该价格的溢价超过了经审计的账面价值的20%应当经出席股东大会社会公众股股东所持股份过半数同意。而本题出席该次临时股东大会的社会公众股股东投赞成票的股份未能达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的半数。(1)丁公司无权要求甲企业返还定金。根据规定，当事人约定以交付定金作为订立主合同担保的，给付定金的一方拒绝订立主合同的，无权要求返还定金。在本题中，当事人约定由丁公司向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保，因此，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司无权要求甲企业返还定金。(2)①甲企业受托对意向收购方进行登记管理不符合规定。根据规定，对征集到的意向受让方由产权交易机构负责登记管理，产权交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方进行。在本题中，产权交易机构委托甲企业对意向收购方进行登记管理不符合规定。②由产权交易机构对意向收购方进行资格审查不符合规定。根据规定，产权交易机构要与转让方按照有关标准和要求对登记的意向受让方共同进行资格审查。在本题中，意向受让方资格审查，应该由产权交易机构和甲企业共同进行。③确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额符合规定。根据规定，经公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式。在本题中，由于只有丁公司1家符合条件，因此采取协议转让的方式符合规定。(3)①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件、因此不符合规定。②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。在本题中，如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对，又不能按照丁公司的同等价格购买，视为同意转让，因此，甲企业可以将出资额转让给丁公司。(4)①丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间符合规定。根据规定，临时股东大会应当提前30日通知各股东。在本题中，丁公司董事会5月8日发布公告，于6月12日召开临时股东大会的通知时间符合规定。②丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项未获得临时股东大会的批准。根据规定，上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或者超过20%的，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。在本题中，丁公司拟以每1元出资额2.8元的价格购买甲企业持有的乙公司出资额，该价格的溢价超过了经审计的账面价值的20%，应当经出席股东大会社会公众股股东所持股份过半数同意。而本题出席该次临时股东大会的社会公众股股东投赞成票的股份未能达到出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的半数。

44.（1）①赵某卖出所持公司股票的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。本题中，公司2006年6月上市，董事赵某于2007年5月转让股份的行为是不符合规定的。

②钱某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%.本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。

③孙某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某2007年7月离职，因此2008年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。

（2）李某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某2007年4月9日买入股票，2007年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。

（3）周某买入公司股票的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。本题中，2007年5月12日公司发布了年度报告，周某在同年5月20日买入股票的行为是合法的。

（4）①公司收购用于奖励职工的本公司股票符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%.本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的3%，未超过5%。

②公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。

③公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了1年，因此是不符合规定的。

（5）公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容有以下不符合规定之处：

①首次投资完成后取得的股份比例不符合规定。根据规定，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。本题中，外国战略投资者首次投资完成后取得的股份比例为8%，低于10%的法定要求。

②战略投资者转让股份的时间限制不符合规定。根据规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。本题中，双方约定为2年，低于3年的法定要求。

45.乙公司可以拒绝承担责任。根据规定背书人在汇票上记载“不得转让”字样其后手再背书转让的原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。乙公司可以拒绝承担责任。根据规定,背书人在汇票上记载“不得转让”字样,其后手再背书转让的,原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

46.甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议。根据规定，纵向垄断协议包括排他性交易。排他性交易也称独家交易，通常包括一个或者一系列协议，其中约定供应商同意在特定的地区内向销售商独家销售商品，或者销售商同意只从供应商购买用于转售的一类商品，或者双方当事人相互承担上述两个方面的约束。

47.甲公司无权要求丁公司对轿车的灭失承担赔偿责任。根据规定，因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。在本题中，轿车的毁损是因不可抗力引起的，承租人并无过错，因此不承担赔偿责任。

48.①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有6名，A公司董事共有7人，超过半数，符合规定。②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。

49.(1)①发起人数额符合《公司法》的规定。根据规定，设立股份有限公司，发起人人数应当为2人以上200人以下，本题中，发起人人数为4名，符合法定人数。②折股比例符合《公司法》的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例并没有超过100%，因此是符合规定的。

(2)①张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。根据规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员，张某所欠招商银行到期贷款数额较大，因此不能担任C公司的董事。②王某不符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，王某是C公司的监事，因此不能再担任本公司的董事。③李某符合担任股份有限公司董事资格。李某在D公司担任总经理不影响其在c股份有限公司担任董事。④赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，担任破产清算公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的。不得担任董事。本题中，赵某自其担任总经理的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。⑤钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定。直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。本题中，钱某是持有股份有限公司1000万股的股东，在股份有限公司发行5000万元公众股份之后，钱某持有股份有限公司的股份达到7．14%，另外，钱某也是C公司前十名股东中的自然人股东，因此不能担任C公司的独立董事。⑥孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。本题中，孙某在本公司的股东D公司处担任副经理，D公司持有上市公司的股份比例超过了5%，并且属于前五名的股东，因此孙某不能担任C公司的独立董事。⑦黄某符合担任股份有限公司独立董事资格。

50.陈某的主张不成立。按份共同保证是保证人与债权人约定按份额对主债务承担保证义务的共同保证。各保证人与债权人没有约定保证份额的，应当认定为连带共同保证。连带共同保证人承担保证责任后，向债务人不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担。本题中，王某与陈某并未与债权人乙银行就保证份额作出约定，属于连带共同保证，因此，陈某不得以其内部份额对抗乙银行，王某与陈某向债权人乙银行承担保证责任后，向债务人甲公司不能追偿的部分，由王某和陈某按其约定的比例分担。

2022-2023年甘肃省兰州市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是()。

A.合营各方的出资证明书B.季度会计报表C.年度会计报表D.企业清算的会计报表

2.下列有关主法律行为和从法律行为的关系表述错误的是（）。

A.主法律行为不成立的，从法律行为也不成立

B.主法律行为履行完毕，必然导致从法律行为效力的丧失

C.主法律行为无效，则从法律行为亦当然不能生效

D.从法律行为的存废由主法律行为决定，主法律行为不存在，从法律行为也就不能存在

3.第

20

题

根据著作权法律制度的规定，下列各项中，不属于对作品合理使用的是（）。

A.为学校课堂教学少量复制已经发表的作品

B.将已经发表的作品改成盲文出版

C.对设置在室外公共场所的艺术作品进行临摹

D.图书馆复制本馆收藏的作品予以出售

4.根据《企业破产法》的规定，破产程序终结后，债权人发现破产人有供分配的其他财产，可以请求人民法院按照破产分配方案进行追加分配的法定期间为（）。

A.破产程序终结后半年内B.破产程序终结后一年内C.破产程序终结后两年内D.破产程序终结后三年内

5.根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是（）。

A.对内对外均承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对外承担连带责任，对内承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

6.甲公司持有一张商业汇票，到期委托开户银行向承兑人收取票款。甲公司行使的票据权利是（）

A.付款请求权B.利益返还请求权C.票据追索权D.票据返还请求权

7.根据公司法律制度的规定，公司发生分立时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是()。A.A.公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次

B.公司应自作出分立决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上至少公告3次

C.公司应自作出分立决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次

D.公司应自作出分立决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次

8.小凡年满10周岁，精神健康，智力正常。他在学校门口的文具店看中一块橡皮，定价2元，于是用自己的零用钱将其买下。下列关于小凡购买橡皮行为效力的表述中，正确的是（）。

A.小凡是无民事行为能力人，其购买橡皮的行为须经法定代理人追认方有效

B.小凡是限制民事行为能力人，其购买橡皮的行为有效

C.小凡是无民事行为能力人，其购买橡皮的行为无效

D.小凡是限制民事行为能力人，其购买橡皮的行为须经法定代理人追认方为有效

9.根据企业国有资产法律制度的规定，下列选项中不应当纳入产权登记范围的是（）

A.国有资本参股企业

B.国有企业和国有独资公司投资设立的企业

C.?国有独资公司

D.国有资本参股公司拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业

10.

经承包人催告发包人仍未在合理期艰内支付工程价款的，建设工程承包人的工程价款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先权。该工程价款不包括（）。

A.支付给工人的报酬B.支付给管理人员的报酬C.材料款D.因发包人违约所造成的损失

11.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是（）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

12.

第

9

题

车船税规定应税车辆实行有幅度的定额税率，同时授权（）在规定的幅度内具体确定适用税率。

A.省、自治区、直辖市人民政府B.省、自治区、直辖市国税局C.省、自治区、直辖市地税局D.县以上税务机关

13.(2012年B卷)根据公司法律制度的规定，用法定公积金转增股本后，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例。该比例是（）。

A.10%B.25%C.30%D.50%

14.根据反垄断法律制度的有关规定，行政机关滥用行政权力，实施限制竞争行为的，除法律、行政法规另有规定的，反垄断执法机构可以采取的处理措施是（）。

A.责令行为人改正违法行为

B.对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予处分

C.对行为人处以罚款

D.向有关上级机关提出依法处理的建议

15.下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是（）。

A.我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换

B.经常项目外汇收人实行强制结汇制

C.经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审核

D.境内个人购汇额度为每人每年等值5万美元，应凭相关贸易单证办理

16.2013年1月1日，甲商店向王某出售一台二手笔记本电脑，双方约定，如果有质量问题，应当在2013年7月1日前起诉，逾期则胜诉权丧失。2013年2月1日，王某在使用电脑过程中发现该电脑USB接口存在接触不良的现象，12013年4月1日与甲商店最后一次磋商无果后，王某拟向人民法院提起诉讼。根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.王某应当于2013年7月1日前起诉，否则丧失胜诉权

B.王某应当于2014年1月1日前起诉，否则丧失胜诉权

C.王某应当于2014年2月1日前起诉，否则丧失胜诉权

D.王某应当于2014年4月1日前起诉，否则丧失胜诉权

17.甲公司欠乙公司货款200万元，乙公司与丙公司签订了一份价款为150万元的设备买卖合同，合同签订后，丙公司指示乙公司将该合同项下的设备交付给甲公司。因甲公司届期未清偿所欠货款，故乙公司将该批设备扣留。关于乙公司的行为，下列选项正确的是()。

A.属于行使留置权B.属于行使动产质权C.属于行使抵押权D.属于行使撤销权

18.某市所有三星级以上酒店达成了协议，规定酒店附设的餐厅不提供某种品牌的啤酒。根据《反垄断法》的规定，这种垄断行为属于（）。

A.分割采购市场的行为B.限制服务数量的行为C.联合抵制交易行为D.固定商品价格的行为

19.

第

1

题

对在汇入银行开立存款账户的收款人，只有（）才能办理退汇。

A.汇出银行请求B.汇入银行同意C.汇款人请求D.汇款人与收款人达成一致退汇意见

20.某普通合伙企业中，合伙协议约定按认缴出资比例分配利润。甲、乙、丙各认缴出资10万元、20万元和30万元，已实际交付出资情况为：甲10万元、乙20万元、丙20万元，当年合伙企业有12万元利润。则甲、乙、丙利润分配比例为（）。

A.1：1：1B.1：2：3C.1：2：2D.根据三人对合伙企业的贡献

二、多选题(10题)21.

第

34

题

根据票据法律制度的规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有（）。

22.

第

34

题

下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有（）。

A.一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司

B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币5万元

23.根据合同法律制度的规定，下列选项中，建设工程施合同无效的有（）。

A.承包人未取得建筑施工企业资质的

B.承包人超越资质等级的

C.没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的

D.建设t程必须进行招标而未招标或者中标无效的

24.下列关于建设工程施工合同上的竣工与验收的表述中，符合合同法律制度规定的有（）。

A.建设工程未经竣工验收合格，不得交付使用

B.建设工程经竣工验收合格的，以建设工程转移占有之日为竣工日期

C.建设工程未经竣工验收，发包人即擅自使用的，以发包人开始使用之日为竣工日期

D.承包人已提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以提交验收报告之日为竣工日期

25.根据境外产权管理的相关规定，中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记的有（）。

A.以投资、分立、合并等方式新设境外企业

B.以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权

C.境外企业基本信息改变

D.境外企业因产权转让不再保留国有产权

26.关于仲裁的基本制度，下列表述正确的有（）。

A.仲裁机构独立于行政机关，仲裁机构之间也没有隶属关系

B.仲裁裁决书自下发之日起生效

C.仲裁协议只能是当事人事先约定，不能事后达成仲裁协议

D.当事人对仲裁协议的效力有异议的，只能请求仲裁委员会作出决定

27.根据企业破产法律制度的有关规定,在破产企业债权人会议上,下列有关债权人表决权的表述中,正确的有()。

A.破产企业的所有债权人均享有表决权

B.有财产担保的债权人在担保物价款不足以清偿其担保债权时,就其未受清偿的债权额在债权人会议上享有表决权

C.债务人的保证人在代替债务人清偿债务后,可以作为债权人享有表决权

D.放弃优先受偿权利的有财产担保的债权人享有表决权

28.根据外商投资企业法律制度规定，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的有（）。

A.未按规定办理审批和备案的质押行为无效

B.未经质权人同意，出资投资者不得将已出质的股权转让或再质押

C.在质押期间，出资投资者作为企业投资者的身份不变，未经出资投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权

D.投资者可以质押未缴付出资部分的股权

29.2014年．甲公司决定分市出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一螳小债权人。存分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可。假朱通知丙银行和其他小债权人。下列表述中符合公司法律制度规定的有（）。

A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务下

B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务

C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务

D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定

30.根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有（）。

A.被划转企业的或有负债未有妥善解决方案

B.被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项

C.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划

D.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.

第

48

题

有限责任公司变更为股份有限公司，其折合的股份总额必须等于公司的资产总额。（）

A.是B.否

33.

第

51

题

某投资者收购甲上市公司，当期限届满时，该投资者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票应当终止上市交易。()

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

47

题

经济法是调整经济关系的法律规范的总称。（）

A.是B.否

36.

第

45

题

所有的有限责任公司的董事会成员中应有适当比例的职工代表。（）

A.是B.否

37.第

49

题

专利权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体。（）

A.是B.否

38.第

37

题

破产费用和共益债务是一种特殊的债权，具有优于一般破产债权受偿的权利，但是对于破产企业特定财产享有优先受偿权的债权没有优先权，除非该费用专为设有担保权的特定财产而支出的。（）

A.是B.否

39.第

39

题

6.买卖合同标的物的所有权-律自交付时起转移，其风险也-并由出卖人转移给买受人。（）

A.是B.否

40.

第

46

题

普通合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做法符合我国《合伙企业法》的规定。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（4）张某请求人民法院确认B公司将该专利申请权转让给C公司的行为无效是否成立？为什么？

42.董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。

43.2005年2月，甲国有企业(下称甲企业)发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中甲企业持有4000万元出资额，丙公司持有1000万元出资额；净资产9500万元(账面净值)。丁公司是一家A股上市公司，有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：

(1)2005年3月，丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向：丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额；丁公司愿意向甲企业支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。

(2)甲企业经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括丁公司在内的5家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有丁公司1家符合条件，即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。

(3)4月28日，乙公司召开股东会，讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额；作为乙公司的股东之一，对甲企业拟转让的出资额有优先购买权，如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额，丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。

(4)5月8日，丁公司董事会就收购甲企业持有的乙公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，丁公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的35%，投反对票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的65%。

要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

(1)如果甲企业与丁公司签订了书面定金协议，丁公司向甲企业交付了定金后，丁公司股东大会未批准该收购事项，丁公司是否有权要求甲企业返还定金?并说明理由。

(2)甲企业受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定?并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定?并说明理由。确定由甲企业以协议转让的方式转让所持乙公司出资额是否符合有关规定?并说明理由。

(3)丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立?并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时，甲企业是否可以将出资额转让给丁公司?并说明理由。

(4)丁公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定?并说明理由。丁公司拟受让甲企业转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准?并说明理由。

44.某股份有限公司（下称公司）于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司发生了下列事项：

45.若D公司向前手行使追索权，谁可以拒绝承担责任?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议?请说明理由。

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47.甲公司是否有权要求丁公司对轿车的火失承担赔偿责任?请说明理由。

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48.A上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为1亿元，2010年末经审计的资产总额为5亿元，经审计的负债总额为3亿元，企业2011年之前没有担保业务。

2011年A公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

（2）会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定。

（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

另外，该公司2011年还发生以下与商业竞争有关的事项：

（1）甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括C公司、D公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A公司、C公司和D公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50％，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

（2）A公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由A公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。

（3）A公司在乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者E公司，该公司与A公司虽然都属于工业设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，E公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和E公司咨料加下下茧估．护元、．

董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?请分别说明理由?

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49.2010年1月，A国有企业集团(以下简称“A集团”)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称“B公司”)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应